ELITIS VLAANDEREN

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. ELITIS VLAANDEREN
Dénomination : ELITIS VLAANDEREN
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 894.194.597

Publication

07/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 06.06.2011, NGL 31.08.2011 11518-0333-037
03/02/2011
ÿþ anod 2.Q

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111! R11111.1à11111p1

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2 4 -01- .2011

HASSELT Griffie

Ondernemingsnr : 0894.194.597

Benaming

(voluit) : ELITIS VLAANDEREN

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : 3500 HASSELT - MAASTRICHTERSTEENWEG 208 B2

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een akte verleden op dertig december tweeduizend en tien voor Meester Olivier BROUWERS, Notaris met standplaats te Elsene dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ELITIS VLAANDEREN", waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Maastrichtersteenweg 208 B2, de volgende beslissingen heeft genomen na unanimiteit van de stemmen :

Eerste beslissing

Kennisname van documenten en verslagen

I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de hierna genoemde documenten en verslagen waarvan de aandeelhouders, vertegenwoordigd als voormeld, verklaren dat die op de maatschappelijke zetel ter beschikking waren sedert één maand en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen bekomen.

Het betreft:

a) het fusievoorstel de dato acht november tweeduizend en tien opgesteld door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "ELIT1S VLAANDEREN" met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Maastrichtersteenweg 208 B2, hierna "de overgenomen vennootschap", enerzijds en van de naamloze vennootschap "ELITIS CENTRE-SUD" met maatschappelijke zetel 1410 Waterloo, avenue Henri Bourgys 1, hierna "de overnemende vennootschap", anderzijds in toepassing van artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen; dit fusievoorstel werd neergelegd in hoofde van beide bij de fusie betrokken vennootschappen op respectievelijk de griffie van de rechtbank van koophandel te Hasselt en te Nivelles op negen november tweeduizend en tien , gepubliceerd in de bijlage tot het Belgische Staatsblad van tweeëntwintig november tweeduizend en tien onder het nummer 2010-11-22 / 0168910 voor de naamloze vennootschap "ELITIS VLAANDEREN" en in de bijlage tot het Belgische Staatsblad van drieëntwintig november tweeduizend en tien onder het nummer 2010-11-23 /0170011 voor de naamloze vennootschap "ELITIS CENTRE-SUD".

b) het omstandig schriftelijk verslag de dato acht november tweeduizend en tien opgesteld door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "ELITIS VLAANDEREN", overgenomen vennootschap in toepassing van artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen;

c) het verslag van acht november tweeduizend en tien , over het fusievoorstel, in hoofde van de naamloze

vennootschap "ELITIS VLAANDEREN" overgenomen vennootschap opgesteld door de commissaris in

toepassing van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen.

CONCLUSIES

De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

" Op grond van de controlewerkzaamheden die wij verrichtten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en

regels van et Instituut voor Bedrijfsrevisoren die in casu van toepassing zijn, kunnen wij verklaren dat:

- de overnemende vennootschap en de overgenomen vennootschappen werden gewaardeerd op grond

van twee methoden

1. De methode gebruikt op de makelarijmarkt

2. De methode van de Discounted Free Cash-Flow

`// ' éÿ onveere i' ' a'he , ii á~ .i ~ i~~ .f rge "r'{~en've ooi Eed' e '

chw v /e . happ rdi / np~i den.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

- ELITIS CENTRE SUD N.V. 11.154.198e

- CONSULT LIFE N.V. 11.552.632E

- ELITIS VLAANDEREN N. V. 4.504.432 E

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

veep,i,eitiMegfel,  cee9,  ,o,:felyferiLeArepergieffeeir, /7/37,

- gelet op de datum waarop wij die tussenliggende staten hebben ontvangen, was het ons niet mogelijk de evolutie van het vermogen sinds de laatste afsluiting van de te fuseren vennootschappen, hetzij 31.12.2009, te auditeren. Er werd ons echter verklaard dat, behoudens de vereenvoudigde fusie van ELITIS CENTRE SUD met haar dochteronderneming aan 100% de NV Philippe ROBERT voorafgaand aan huidige fusie, er hierna geen enkele belangrijke gebeurtenis is voorgekomen die de jaarrekeningtoestand op die datum zou kunnen wijzigen.

De vastgestelde ruilverhoudingen zijn dan ook de volgende :

RUILVERHOUDING ELITIS CENTRE SUD/CONSULT LIFE

1000 aandelen "ELITIS CENTRE SUD " tegen overhandiging van 392 aandelen "CONSULT LIFE"

Geen opleg

RUILVERHOUDING ELITIS CENTRE SUD/ELITIS VLAANDEREN

I00 aandelen "ELITIS CENTRE SUD "tegen overhandiging van 97 aandelen "ELITIS VLAANDEREN"

Geen opleg

Zonder uitspraak te doen over de verwezenlijking van de toekomstige vooruitzichten van de bestuursorganen waarop de waarderingsmethoden gedeeltelijk gebaseerd zijn, gelet op de beschouwingen die hebben geleid tot de voormelde definitieve ruilverhouding van de vermogens van de te fuseren vennootschappen sinds de laatste afsluitingsdatum, kunnen wij besluiten tot het pertinent en redelijk karakter van die ruilverhouding. Die beoordeling wordt versterkt door het feit dat de aandeelhouders van de verschillende entiteiten hoofdzakelijk gemeen of aanverwant zijn.

Frédéric Verset & C° BVBA Bedrijfsrevisoren Vertegenwoordigd door Frédéric Verset Opgemaakte te Rixensart

BDO CVBA

Bedrijfsrevisoren

vertegenwoordigd door

Michel Grignard

Opgemaakt te Luik

op 29 november 2010"

II. De aandeelhouders van de vennootschap verklaren, in hun hoedanigheid van houder van aandelen op naam, een kopie te hebben ontvangen van de stukken die hierboven werden vermeld, in toepassing van artikel 697, §1 van het Wetboek van vennootschappen.

De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum van deze algemene vergadering op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van artikel 697 van het Wetboek van vennootschappen, te weten : 1° de fusievoorstellen, 2° de in de artikelen 694 en 695 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslagen 3° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken is, 4° de verslagen van de bestuurders over de laatste drie boekjaren;. 5° een boekhoudkundige staat die niet meer dan 3 maanden oud is.

II[. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan. Een kopie van het fusievoorstel, een kopie van het schriftelijk omstandig verslag van de bestuursorganen evenals een kopie van het verslag over het fusievoorstel opgesteld door de commissarisfbedrijfsrevisor wordt "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven.

De originele exemplaren blijven door de vennootschap bewaard.

TWEEDE BESLISSING

Kennisname van wijzigingen in de vermogenstoestand

Is hier tussengekomen:

Het bestuursorgaan van de vennootschap, vertegenwoordigd door de heer DECOSTER Didier, wonende te 4130 Esneux, Paul van Hoegaerdenlaan, 7, dat verklaart overeenkomstig artikel 696 van het Wetboek van vennootschappen:

- dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschap hebben voorgedaan sinds de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering;

- dat zij door het bestuursorgaan van de andere bij de fusie betrokken vennootschappen niet in kennis werd gesteld van enige belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van hun vermogen die zich heeft voorgedaan sinds de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering. De algemene vergadering neemt kennis van deze mededelingen.

DERDE BESLISSING

Fusiebesluit - Ontbinding - Overgang onder algemene titel van het vermogen

1. Fusie door overneming door de naamloze vennootschap "ELITIS CENTRE-SUD " en vermogensovergang

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op acht november tweeduizend en tien door de bestuursorganen van de overgenomen en overnemende vennootschappen en dat werd neergelegd op respectievelijk de griffie van de rechtbank van koophandel te Hasselt en te Nivelles op negen november tweeduizend en tien , gepubliceerd in de bijlage tot het Belgische Staatsblad van tweeëntwintig november tweeduizend en tien onder het nummer 2010-11-22 / 0168910 voor de naamloze vennootschap "ELITIS VLAANDEREN" en in de bijlage tot het Belgische Staatsblad van drieëntwintig november tweeduizend en tien onder het nummer 2010-11-23 /0170011 voor de naamloze vennootschap "ELITIS CENTRE-SUD". De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de overnemende vennootschap, de overgenomen vennootschap bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en wordt op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot een zelfde besluit komt, de overgenomen vennootschap ontbonden zonder vereffening.

2. Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding

Rekening houdend met de evaluatiemethodes weerhouden door de Raden van bestuur in het kader van de fusie, werden de ruilverhoudingen als volgt weerhouden:

- 97 aandelen van de naamloze "ELITIS VLAANDEREN" geven recht op 100 aandelen van de naamloze vennootschap "ELITES CENTRE SUD". Ten gevolge hierboven zullen nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap "ELITIS CENTRE-SUD" gecreëerd worden, genietend van dezelfde rechten als de oude aandelen:

- voor de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ELITIS VLAANDEREN" : 11.801 aandelen.

3. Uitreikingswiize

De vergadering beslist dat twee bestuurders van de overnemende vennootschap de volgende gegevens zullen

aanbrengen in het register van aandelen van de overgenomen vennootschap:

- de identiteit van de nieuwe aandeelhouders;

- het aantal aandelen dat aan de nieuwe aandeelhouders toekomt;

- de datum van het besluit tot fusie.

De vergadering beslist tevens dat twee bestuurders van de overnemende vennootschap het register van

aandelen van de overgenomen vennootschap zullen vernietigen door het aanbrengen van de vermelding

"vernietigd" op elke bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder

aangetekende aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen (aantal) aandelen van de naamloze

vennootschap "ELITIS CENTRE-SUD" met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.

De bestuurders kunnen zich ten dien einde laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.

4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname

Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de overnemende vennootschap zal een

aanvang nemen vanaf één januari tweeduizend en elf

De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande aandelen

van de overnemende vennootschap.

5. Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf een januari tweeduizend en elf

boekhoudkundig geacht verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.

6. Bevoorrechte aandelen of effecten

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten

werden toegekend.

7. Bijzondere voordelen voor bestuurders en commissaris

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen en commissaris van de

fuserende vennootschappen.

8. Eigendomsovergang

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed op

datum van één januari tweeduizend en elf.

Het vermogen van de overgenomen vennootschap omvat alle activa en passiva, die alle, zonder uitzondering en

zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de overnemende vennootschap.

9. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen

De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat benevens de activa  en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens:

alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen; alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;

alle intellectuele rechten omvattende ondermeer : alle tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;

wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake.

Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 683 van het Wetboek van vennootschappen. Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard. De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.

De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.

10. De vergadering stelt vast overeenkomstig artikel 701 van het Wetboek van vennootschappen, het analoog karakter van het maatschappelijk doel van huidige overgenomen vennootschap en het maatschappelijk doel van de overnemende vennootschap.

11. Kwijting

Ter gelegenheid van de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "EL1T1S CENTRE SUD", van de eerste na de fusie opgemaakte jaarrekening zal worden beslist over de kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap.

VIERDE BESLISSING

Ontbinding zonder vereffening

De vergadering stelt vast dat, onder de opschortende voorwaarde van stemming door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap ELITIS CENTRE SUD en van de goedkeuring van de hieruit voortvloeiende statutenwijziging overeenkomstig het artikel 682 van het Wetboek van Vennootschappen, de fusie van rechtswege en gelijktijdig volgende uitwerking met zich brengt:

1. de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap "ELIT1S VLAANDEREN", die ophoudt te bestaan,

2. de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap "ELITIS VLAANDEREN" worden aandeelhouders van de overnemende vennootschap ELITIS CENTRE SUD.

3. de overdracht aan de verkrijgende vennootschap, de naamloze vennootschap ELITIS CENTRE SUD van het gehele vermogen, rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschap, de naamloze vennootschap ELITIS VLAANDEREN.

VIJFDE BESLISSING

Bevoegdheden - volmacht

Voor zover als nodig, worden alle voor de uitvoering van voorafgaande besluiten noodzakelijke bevoegdheden (met mogelijkheid tot subdelegatie) verleend aan iedere bestuurder van de overnemende vennootschap en aan Mevrouw MOUTSCHEN Anne-Françoise, voornoemd, elk bekleed met de bevoegdheid om afzonderlijk of gezamenlijk te handelen, en meer specifiek met de bevoegdheid:

a) om alle formaliteiten van doorhaling of van overdracht te verrichten bij alle bevoegde autoriteiten;

b) als vergoeding voor de overdracht 11.80I volledig volgestorte nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap ELITIS CENTRE SUD, te aanvaarden;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden ' asn halt Belgisch Staatsblad

c) deze nieuwe aandelen te verdelen onder de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, en, in voorkomend geval, de bijwerking van de registers van de aandelen op naam te verzekeren, waarbij de kosten van deze verrichtingen worden gedragen door de overnemende vennootschap;

d) in het kader van deze overdracht bij wijze van fusie de hypotheekbewaarder ervan te ontlasten ambtshalve inschrijving te nemen, afstand te doen van alle zakelijke rechten, voorrechten, vorderingen tot vernietiging, met of zonder betaling handlichting te verlenen van alle bevoorrechte of hypothecaire inschrijvingen, overschrijvingen, beslagen, verzet of andere beletsels.

VOOR EENSLUITEND UITREKSEL

OLIVIER BROUWERS

NOTARIS

Bijlage: Uitgifte van de akte met 2 volmachten, verslag van de Raad van Bestuur, verslag van de

bedrifsrevisoren

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 10.05.2010, NGL 29.07.2010 10371-0467-041
07/09/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 11.05.2009, NGL 31.08.2009 09714-0137-019

Coordonnées
ELITIS VLAANDEREN

Adresse
MAASTRICHTERSTEENWEG 208, BUS 2 3500 HASSELT

Code postal : 3500
Localité : HASSELT
Commune : HASSELT
Province : Limbourg
Région : Région flamande