ELRO

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : ELRO
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 459.421.296

Publication

03/11/2014
ÿþr mod 11.4



In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IIII II







Rc: N`.3fiNKvan KOOPHAN DEL

r,--. A1kT1VERPEN

2 3 OKT. 20111

afdtijmie5EL7 fy

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

1 Ondernemingsnr: 0459.421.296

Benaming (voluit) : ELRO ;,

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Tisselrietweg 2

1

3910 Neerpelt

;i Onderwerp akte :Kapitaalwijziging ;1 Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering verleden op 9 oktober 2014 voor Meester Marc Topf, geassocieerd notaris, met zetel te Neerpelt, Boseind 23, opgesteld voor registratie naar analogie met artikel 173 van het wetboek der registratierechten, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, blijkt :

:i Dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "ELRO", met; ; : maatschappelijke zetel te 3910 Neerpelt, Tisselrietweg 2, volgende beslissingen genomen heeft : Eerste besluit: Voorafgaande verslagen

i De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders, verklaren,

,; een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen, met name: ,

;'  het verslag opgesteld door HUBERT VENCKEN BVBA met maatschappelijke zetel te Bree,

Millenstraat 34 en vertegenwoordigd door de heer Hubert VENCKEN, bedrijfsrevisor overeenkomstig,;

artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen door de raad van bestuur aangesteld. ..

De conclusies van het verslag van voormelde bedrijfsrevisor aangesteld door de raad van bestuur,;;

ii worden hierna letterlijk weergegeven:

"BESLUIT ;,

i Uit mijn onderzoek, met betrekking tot de geplande kapitaalverhoging in ELRO NV, bestaande uit

" 375 aandelen HR VLIEGENRAMEN EN  DEUREN BVBA van de heer Ronny HENDRIKX ten

;, bedrage van ¬ 630.623,69;

" 375 aandelen HR VLIEGENRAMEN EN  DEUREN BVBA van mevrouw Elisabeth AARTS ten:; bedrage van ¬ 630.623,69;

" 50 aandelen HR COATING BVBA van de heer Ronny HENDRIKX ten bedrage van e

3.606.906,89; ,~

" 50 aandelen HR COATING BVBA van mevrouw Elisabeth AARTS ten bedrage van ¬ , 3.606.906,89;

; is gebleken dat naar mijn mening en onder voorbehoud van de continuïteit van de vennootschappen: ;ï ; 1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der l! ,; Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap;; i; verantwoordelijk is voor de waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van het,;

ii aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura; ;

2, de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid enli

duidelijkheid beantwoordt; ;;

3. dat onder normale omstandigheden en de verdere voortzetting van de activiteiten van HR;

VLIEGENRAMEN EN  DEUREN BVBA en HR COATING BVBA de door de partijen toegepaste;; ,; waarderingswijze in het geheel genomen en onder normale omstandigheden bedrrjfseconomisch; ll verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde van ¬ 8.475.061,17 die tenminste overeenkomt met het,, ;, aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura;; il niet overgewaardeerd is;

4. de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 26.238 volgestorte aandelen van ELRO NV waarvan 13.119 volgestorte aandelen voor de heer Ronny HENDRiKX en waarvan 13.119 volgestorte;; aandelen voor mevrouw Elisabeth AARTS;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

;1

" Voor, behouden aan het Belgisch Staatsblad mod 1 i.i

I Nx



5. er voor de tegenprestatie gesteund is op de fractiewaarde van de bestaande aandelen.. Gezien het

hier een financiële herstructurering betreft, met het uitdrukkelijk akkoord van alle bij de inbreng

betrokken partijen, is deze werkwijze evenwel verantwoord.

Mijn opdracht bestaat er echter niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid

van de verrichting.

Gedaan te Bree, 2 oktober 2014

HUBERT VENCKEN BVBA

Hubert VENCKEN

Bedrijfsrevisor"

 het verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 603 van het genoemde

wetboek.

Beide verslagen worden neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Tweede besluit: Kapitaalverhoging

1. Beslissing

Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal met acht

miljoen vierhonderdvijfenzeventigduizend eenenzestig euro zeventien cent (¬ 8.475.061,17) te verhogen

om het van vijfhonderdduizend euro (¬ 500.000,00) op acht miljoen negenhonderdvijfenzeventigduizend

eenenzestig euro zeventien cent (¬ 8.975.061,17) te brengen door inbreng in natura van:

- 375 aandelen van HR VLIEGENRAMEN EN  DEUREN BVBA, met zetel te 3900 Overpelt, Haltstraat 88, ondernemingsnummer 0461.145.720, op naam van de heer Ronny HENDRIKX.

- 375 aandelen van HR VLIEGENRAMEN EN  DEUREN BVBA, voormeld, op naam van

mevrouw Elisabeth AARTS.

50 aandelen van HR COATING BVBA, met zetel te Overpelt, Haltstraat 88,

ondememingsnummer 0810.286.813 op naam van de heer Ronny HENDRIKX.

50 aandelen van HR COATING BVBA, voormeld, op naam van mevrouw Elisabeth

AARTS.

IL Algemene voorwaarden van de inbreng

1. De vennootschap verwerft de volle eigendom van de ingebrachte aandelen met ingang vanaf heden.

2. De inbrengers verklaren dat de ingebrachte aandelen niet bezwaard zijn met enig pandrecht. Bovendien verklaren zij vrij tot de overdracht van deze aandelen te kunnen overgaan en dat er in hunnen hoofde geen belemmeringen zijn voortspruitend uit eventuele voorkooprechten, goedkeuringen of andere overdrachtsbeperkingen voorzien in de statuten van de vennootschap van de voornoemde BVBA HR VLIEGENRAMEN EN- DEUREN en BVBA HR COATING en/of in de aandeelhoudersovereenkomsten.

III. Vergoeding voor de inbreng

Deze inbreng wordt vergoed door de gezamenlijke creatie van zesentwintigduizend tweehonderdachtendertig (26.238) aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze aandelen worden volledig volgestort aan de inbrengers toegekend.

IV. Verwezenlijking van de inbreng

Vervolgens komen tussen:

De heer HENDRIKX Ronnv, en mevrouw AARTS Elisabeth, die na voorlezing van het voorafgaande, verklaren elk 375 aandelen van HR VLIEGENRAMEN EN- DEUREN BVBA, en 50 aandelen van HR COATING BVBA, in deze vennootschap in te brengen, nadat zij hebben verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.

Als vergoeding voor deze inbreng ten belope van acht miljoen vierhonderdvijfenzeventigduizend eenenzestig euro zeventien cent (¬ 8.475.061,17) worden aan de heer HENDRIKX Ronny, dertienduizend honderdnegentien (13.119), volledig volgestorte aandelen van deze vennootschap toebedeeld en aan mevrouw AARTS Elisabeth, dertienduizend honderdnegentien (13.119) volledig volgestorte aandelen van deze vennootschap, waarvan de lidmaatschapsrechten hen respectievelijk toebehoren als eigen goed, bij toepassing van artikel 1401,5° van het Burgerlijk Wetboek, en waarvan de vermogenswaarde toebehoort aan het gemeenschappelijk vermogen

Welke aandelen comparanten verklaren te aanvaarden.

V. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging

De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op acht miljoen negenhonderdvijfenzeventigduizend eenenzestig euro zeventien cent (¬ 8.975.061,17) wordt gebracht en is vertegenwoordigd door zevenentwintigduizend zevenhonderdzesentachtig (27.786) identieke en volledig volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Derde besluit: Wijziging van artikel 5 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten





Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

aanduiding van de nominale waarde.

Elk aandeel vertegenwoordigt éénfzevenentwintigduizend zevenhonderdzesentachtigste (1127.786st@)

deel van het maatschappelijk kapitaal."

Vierde besluit: Herbenoeming bestuurders

De algemene vergadering beslist de huidige bestuurders te herbenoemen voor een termijn van 6 jaar,

met ingang van heden:

- De heer HENDRIKX Ronny, wonend te 3910 Neerpelt, Tisselrietweg 2;

Mevrouw AARTS Elisabeth, wonend te 3910 Neerpelt, Tisselrietweg 2;

- De BVBA HR VLIEGENRAMEN en  DEUREN met zetel te Overpelt, Halstraat 88 met vaste

vertegenwoordiger, de heer HENDRIKX Ronny.

Vijfde besluit: Invoeging nieuw artikel 20bis aan de statuten

De vergadering beslist een nieuw artikel 20bis aan de statuten toe te voegen dat zal luiden als volgt:

"Artikel 20bis

De opdracht van de bestuurders is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering daar anders over

beslist"

Zesde besluit: Machten

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de

statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de

bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande

beslissingen uit te voeren.

Zevende besluit: Administratieve volmacht

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Janssen & Partners bvba, Acht Meilaan 5 bus 4, B-

3680 Maaseik, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot

indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip

van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Marc TOPFF,

geassocieerd notaris te Neerpelt.

Tegelijk hiermee neergelegd

- volledige uitgifte.

- gecoördineerde tekst der statuten.

- bijzonder verslag van de raad van bestuur.

- verslag van de bedrijfsrevisor.

Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten als volgt te

wijzigen:

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt acht miljoen negenhonderdvijfenzeventigduizend

eenenzestig euro zeventien cent (¬ 8.975.061,17).

Het is verdeeld in zevenentwintigduizend zevenhonderdzesentachtig (27.786) aandelen, zonder



Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge



mod 19.9

28/06/2013 : HA093804
08/01/2013 : HA093804
04/07/2012 : HA093804
27/06/2011 : HA093804
20/09/2010 : HA093804
30/06/2010 : HA093804
29/07/2009 : HA093804
18/08/2008 : HA093804
02/08/2007 : HA093804
04/08/2006 : HA093804
03/08/2005 : HA093804
13/07/2005 : HA093804
06/08/2004 : HA093804
22/08/2003 : HA093804
22/10/2002 : HA093804
04/10/2002 : HA093804
26/09/2001 : HAA013755
20/12/1996 : HAA13755

Coordonnées
ELRO

Adresse
TISSELRIETWEG 2 3910 NEERPELT

Code postal : 3910
Localité : NEERPELT
Commune : NEERPELT
Province : Limbourg
Région : Région flamande