ESSCO

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. ESSCO
Dénomination : ESSCO
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 458.917.589

Publication

08/07/2014 : HA093418
23/10/2014
ÿþ mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11II

*14194495* II

RECHTBANKvan KOOPHANDEL

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

1 OKT. 20%

Griffie

Ondernemingsnr 0468.917.589

Benaming (voluit) : ESSCO

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel: 3583 Paal, Schoebroekstraat 48

Onderwerp akte :Heeriegging fusievoorstel

UITTREKSEL UIT HET FUSIEVOORSTEL DD. 01 oktober 2014 OPGEMAAKT DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN

Bvba DIRCOM en nv ESSCO.

FUSIEVOORSTEL

Op 1 oktober 2014 is overeenkomstig artikel 676 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen door het College

van Zaakvoerders respectievelijk de Raad van Bestuur van Bvba DIRCOM en nv ESSCO in gemeen overleg het voorstel

van fusie door overneming opgesteld waarvan hiervan de tekst volgt

De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn :

1° De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid DIRCOM (overnemende vennootschap},

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Dirk Seresia te Overpelt op 31 januari 2007,

bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 februari 2007 onder nummer 07025029.

De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal opgemaakt door notaris Dirk Seresia te Overpelt op 30 juni 2009,

bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 juli 2009 onder akte nummer 09099441 en blijkens

proces-verbaal, opgemaakt door notaris Dirk Seresia te Overpelt op 20 februari 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen tot

het Belgisch Staatsblad van 25 maart 2014 onder nummer 14066900.

De maatsohappelijke zetel is gevestigd te B-3583 Paal, Schoebroekstraat 48. Het ondernemingsnummer van de

vennootschap is BE0886.965.129.

Zij wordt hierna steeds genoemd "de overnemende vennootschap".

De aandeelhouders zijn:

1. De heer ACHTEN Luc Johan Jozef, geboren te Genk op 19 mei 1966, wonende te 3740 Bilzen, Appelveldstraat 72: 4.655 aandelen

2. De heer DECAT Mark Edgard Albert, geboren te Hasselt op 24 december 1968, wonende te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 269: 4.655 aandelen

3. De heer DEROY Johan Theo Maria, geboren te Herk-de-Stad op 3 april 1963, wonende te 3500 Hasselt, Zavelvennestraat 167: 4.655 aandelen

4. De heer JANS Peter Henri Clement, geboren te Tongeren op 31 oktober 1968, wonende te 3740 Bilzen, Achter de

Hoven 6: 4.655 aandelen

Hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerders:

" de heer DEROY Johan Theo Maria, wonende te 3500 Hasselt, Zavelvennestraat 167.

" de heer ACHTEN Luc Johan Jozef, Wonende te 3740 Bilzen, AppeIveldstraat 72,

20 De naamloze vennootschap ESSCO (over te nemen vennootschap).

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Dirk Seresia te Overpelt op

30 september 1996, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 12 oktober 1996 onder akte

nummer 19061012-340

De maatschappelijke zetel is gevestigd te B-3583 Paal, Schoebroekstraat 48. Het ondernemingsnummer van de

vennootschap is 9E0458.917.589.

De enige aandeelhouder is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DIRCOM, voormeld: eigenares van

vierhonderdveertien (414) aandelen, zijnde aile thans bestaande aandelen.

Hier vertegenwoordigd door haar raad van bestuur:

" de heer ACHTEN Luc, wonende te 3740 Bilzen, Appelveldstraat 72

" de heer DECAT Mark Edgard Albert, wonende te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 269

" de heer DEROY Johan Theo Maria, wonende te 3500 Hasselt, Zavelvennestraat 167

" de heer JANS Peter Henri Clement, wonende te 3740 Bilzen, Achter de Hoven 6

De vennootschap vermeld onder 2° wordt hierna steeds genoemd "de over te nemen vennootschap".

In aanmerking nemende dat het college van zaakvoerders en de raad van bestuur van voormelde vennootschappen het

initiatief hebben genomen ertoe strekkende een fusie door overneming door te voeren waarbij het gehele vermogen van

de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van artikel 676 en volgende van het Wetboek van

Op de laatste blz. van Luik 9 vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instromenterendo notaris, hetzij van de Porsotdln(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

iL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

mad 11.1

Vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbindt het college van zaakvoerders en de raad van bestuur van de genoemde vennootschappen zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen.

Fusievoorstel

Onderhavig voorstel strekt ertoe een fusie door te voeren, waarbij het gehele actief en passief vermogen  zowel de rechten als de verplichtingen - niets voorbehouden noch uitgezonderd, van de naamloze vennootschap ESSCO Ide over te nemen vennootschap) overgaat naar de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid DIRCOM Ide overnemende vennootschap) op basis van de balansen afgesloten op 31 juli 2014.

De activiteiten van de nv ESSCO zijn gelijkaardig aan die van bvba DIRCOM. ln feite heeft de nv ESSCO één klant, zijnde DIRCOM bvba, waardoor de bedrijfseconomische toegevoegde waarde onbesta and geworden is.

Br is reeds een volledige operationele samenwerking tussen de vennootschappen en de fusie heeft dan ook vooral tot doel de structuur te vereenvoudigen met gelijklopende aandeelhoudersstructuur en gelijklopende belangen.

Het betreft een geruisloze fusie waarbij geen aandelen van de BVBA DIRCOM zullen worden uitgegeven.

De bestuursorganen evenals een deskundige dienen geen fusieverslag op te stellen gelet op de bepalingen vervat ln de artikelen 719-727 van het Wetboek van Vennootschappen.

Alle verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschappen vanaf 01 augustus 2014 zullen geacht worden te zijn verricht voor naam en voor rekening van de overnemende vennootschap onder gehoudenis voor laatstgenoemde om het volledig passief van de over te nemen vennootschappen te dragen, al haar verbintenissen na te leven en uit te voeren, alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke spruiten uit of verband houden met de fusie.

Het fusievoorstel, een exemplaar van de jaarrekening, de jaarverslagen over de laatste drie boekjaren, ligt in de zetel van de vennootschappen voor kennisneming ter beschikking van de aandeelhouders, om deze toe te laten van de stukken kennis te nemen.

Het dool van NV ESSCO zal geïntegreerd worden in de doelomschrijving van BVBA DIRCOM teneinde de activiteiten van de overgenomen vennootschap toe te laten in de overnemende vennootschap,

A. Rechtsvorm-naam-zetel-doel

1 Overnemende vennootschap

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Naam : DIRCOM

Zetel 113-3583 Paal, Schoebroekstraat 48,

De vennootschap heeft tot doel :

A. De verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van het om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, industriële of andere vennootschappen.

B. De verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening , plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze.

C. Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en het verbouwen, de procuratie. Tussenhandelaar, de makelarij evenals welkdanige onroerende verhandeling in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing.

D, Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, commercieel, administratief of op het vlak van algemeen beheer, hetzij financieel, met inbegrip van de borgstelling, hypotheek verlenen, avalgeving en inpandgeving van onroerende goederen.

E De agentuur bij het afsluiten van verzekeringen, financieringen en projectontwikkeling.

Tussenpersoon in de handel, zoals makelarij in goederen, de zelfstandige handelsvertegenwoordiging

en commissionair,

G. Het verlenen van technische, administratieve, financiële en commerciële bijstand, in de meest ruime

zin genomen, aan derden of aanverwante bedrijven.

Deze opsomming is niet beperkend, doch enkel van aanwijzende aard.

Bovendien kan de vennootschap functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen,

De vennootschap mag belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen,

verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig doel nastreven, of wier doel van aard is dat van de vennootschap

te bevorderen.

Zij mag zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden in België en in het buitenland alle commerciële,

industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan

met haar maatschappelijk doel.

2.1 Over te nemen vennootschap

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Naam : ESSCO

Zetel :13-3583 Paal, Schoebroekstraat 48.

Doel Ce vennootschap heeft tot doel

A, Het oprichten, het besturen, het begeleiden, het deelnemen, het adviseren en directie voeren

over ondernemingen en vennootschappen.

B. Het uitvoeren van studies en het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, bijstand en diensten verlenen rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, produktie en algemeen bestuur.

C. De ondernemingen in onroerende en roerende goederen, welke ondermeer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, het huren en het verhuren, de verkaveling, het doen bouwen of verbouwen, de handel in onroerende en roerende goederen, in de ruimste zin van het woord, met inbegrip van onroerende leasing.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Wik. B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(eni bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

D. Het optreden bij onderhandelingen bij gehele of gedeeltelijke overname van aandelen, dit in de ruimste zin van het woord. Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investeringen,

E. Het toestaan van leningen, zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren.

Het verstrekken van inlichtingen en adviezen verbandhoudende met het beheer, de mobiliën en immobiliën voor eigen rekening, dit in de ruimste zin van het woord.

Voorgaande verrichtingen onder Cl tot en met F/ betreffen enkel eigen vermogens en in geen enkel opzicht het beheer in de ruime zin van het woord van vermogens toebehorende aan derden en/of het beleggingsadvies aan derden.

Voorgaande verrichtingen betreffen evenmin handelingen welke vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drieënnegentig tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar.

De vennootschap kan alle om het even welke verrichtingen uitvoeren nodig of nuttig voor de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Bovendien kan zij functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

B. Ruilverhouding

De aandelen van de over te nemen vennootschap zijn reeds aile in het bezit van de overnemende vennootschap en worden omgezet in actief en passief vermogen van de over te nemen vennootschap, zonder dat hiervoor nieuwe aandelen dienen te worden gecreëerd. Er zal ook geen opleg in geld worden betaald,

C. Retroactiviteit

Ten gevolge van de ontbinding zonder vereffening van de over te nemen vennootschap wordt het gehele vermogen van deze vennootschap, zowel activa als passiva, overgedragen aan de overnemende vennootschap,

De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschappen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 01 augustus 2014, datum waarop voor beide vennootschappen de laatste jaarrekening werd afgesloten.

Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstippen door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

D. Toegekende rechten aandeelhouders van de over te nemen vennootsohappen

Er zijn noch aandeelhouders van de over te nemen vennootschap die bijzondere rechten hebben noch houders van

andere effecten dan aandelen.

E. Voordeel toegekend aan de leden van het bestuursorgaan

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren

vennootschappen.

F, Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van cie over te nemen en

van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van

koophandel, voorzien bij artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

Onderhavige tekst werd opgesteld met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie

van de rechtbank van koophandel van Hasselt overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vennootschappen geven volmacht aan notaris Dirk SERESIA met standplaats te Overpelt, met de bevoegdheid tot

subdelegatie, om deze neerlegging te verrichten,

Verklaring

De comparanten zullen het fusievoorstel neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel van elk der

betrokken vennootschappen..

Mtr Dirk Seresia

Notaris

F.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

)14

Voor-

behouden aan hot Belgisch

Staatsbiad

Op de laatste biz, van Luik vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

yerso Naam en handtekening

22/12/2014
ÿþ mod 11.1

ln de bidagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- tenep RECHTBANK van KOOPHANDEL

behouder te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

tan het 11 DEC. 2014

Uelgisch 5taatsbiar Griffie



Ondernemingsnr : 0458.917.589

Benaming (voluit) : ESSCO

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Schoebroekstraat 48

3583 Paal

Onderwerp akte : Fusie

Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders opgesteld door notaris Dirk Seresia te Overpelt op 02 december 2014 dat onder meer volgende beslissingen werden genomen: VASTSTELLING DAT ALLE WETTELIJKE FUSIEFORMALITEITEN VERVULD ZIJN

De voorzitter verklaart:

- dat op I oktober 2014 een fusievoorstel werd opgemaakt door de raad van bestuur van onderhavige vennootschap in het kader van een fusie door overneming overeenkomstig artikel 676, eerste lid van het wetboek van vennootschappen. Het voorstel werd overeenkomstig de wettelijke bepalingen neergelegd op de griffie van de rechtbank van Koophandel te Hasselt op 14 oktober 2014 en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 oktober 2014 onder nummer 14194495.

- dat een afschrift van het fusievoorstel aan de aandeelhouder uiterlijk één maand voor de datum van huidige vergadering toegezonden werd.

- dat de raad van bestuur van onderhavige vennootschap evenals een deskundige geen fusieverslag dienen op te stellen gelet op de bepalingen vervat in de artikelen 694-695 van het wetboek van vennootschappen.

- dat het fusievoorstel, de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren en de jaarverslagen van de bestuurders over de laatste drie boekjaren in de zetel van de vennootschap voor kennisneming ter beschikking van de aandeelhouder werden gesteld, om deze toe te laten uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen overeenkomstig artikel 697 van het wetboek van vennootschappen.

LEZING EN ONDERZOEK

De voorzitter geeft lezing van het fusievoorstel en de aandeelhouder onderzoekt het fusievoorstel, ONTBINDING ZONDER VEREFFENING MET HET OOG OP DE FUSIE DOOR OVERNEMING

De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel, zoals hogervermeld, waarin voorgesteld wordt dat de naamloze vennootschap "ESSCO" bij wijze van fusie door overneming overgenomen wordt door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DIRCOM".

Vervolgens beslist de enige vennoot de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie door overneming overeenkomstig het fusievoorstel en overeenkomstig artikel 676, eerste lid van het wetboek van vennootschappen, waarbij het gehele vermogen - zowel de rechten ais de verplichtingen - van de naamloze vennootschap "ESSCO" voor het geheel overgaan naar de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DIRCOM" met maatschappelijke zetel te 3583 Paal, Schoebroekstraat 48 en met ondememingsnummer 0886.965.129. RPR Hasselt.

Alle rechten, plichten en verbintenissen vanaf 1 augustus 2014 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

OPSCHORTENDE VOORWAARDE

De fusie door overneming geschiedt onder de opschortende voorwaarde dat de vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DIRCOM" tot eenzelfde besluit komt.

Voor éénsluidend uittreksel.

Samen hiermee neergelegd : expeditie van de akte.

Mtr Dirk Seresia

Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de psrsolo)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

05/07/2013 : HA093418
05/07/2012 : HA093418
07/07/2011 : HA093418
07/07/2010 : HA093418
13/08/2009 : HA093418
05/08/2009 : HA093418
01/08/2008 : HA093418
26/06/2008 : HA093418
10/09/2007 : HA093418
05/09/2006 : HA093418
04/10/2005 : HA093418
27/07/2005 : HA093418
05/07/2004 : HA093418
19/01/2004 : HA093418
13/08/2003 : HA093418
06/09/2002 : HA093418
26/07/2002 : HA093418
22/11/2000 : HA093418

Coordonnées
ESSCO

Adresse
SCHOEBROEKSTRAAT 48 3583 PAAL

Code postal : 3583
Localité : Paal
Commune : BERINGEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande