EXCELLISSIMO

Dénomination : EXCELLISSIMO

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 819.485.692

Publication

16/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.05.2012, NGL 09.08.2012 12399-0091-010
08/12/2011

��Bijlagen bl det B�lgiscfi Staatsblad - 08/12/2011- Annexes du Moniteur belge

MW 2.0

iy ~2 rr ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

.11184081

Ondernemingsnr : 0819.485.692

Benaming

(voluit) : EXCELLISSIMO

Rechtsvorm : Vennootschap Onder Firma

Zetel : Bergstraat 7 te 3840-Borgloon

Onderwerp akte : OMZETTING VAN VOF IN BVBA

Het blijkt uit een akte verleden voor Meester Clement Wouters, notaris ter standplaats Tongeren op 2

november tweeduizend en elf, hetgeen volgt :

Eerste beslissing Afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping

De vennoten en zaakvoerders doen ieder afzonderlijk afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.

Tweede beslissing Kapitaalverhoging

De vergadering besluit het kapitaal te verhogen met ACHTTIENDUIZEND DRIEHONDERD VIJFTIG EURO

(� 18.350,00) door een inbreng in geld om het van TWEEHONDERD EURO (� 200,00) te brengen op;

ACHTTIENDUIZEND VIJFHONDERD VIJFTIG EURO (� 18.550,00).

Gelet op het feit dat alle aandeelhouders van de onderhavige vennootschap aanwezig zijn :

- besluit de vergadering voor zoveel als nodig te verzaken aan het voorkeurrecht en het voorkeurrecht op te heffen.

- besluit de vergadering de kapitaalverhoging door de voeren zonder de uitgifte van nieuwe aandelen. Op deze kapitaalverhoging wordt ingeschreven door de voomoemde vennoten, in verhouding tot hun huidige; deelneming. De vennoten verklaren dat zij de ingeschreven aandelen volstorten ten belope van ZESDUIZEND; EURO (� 6.000,00), zodat vanaf heden de vennootschap een volstort kapitaal heeft ten belope van ZESDUIZEND TWEEHONDERD EURO (� 6.200,00). De nagemelde storting dient beschouwd te worden als zijnde een inbreng overeenkomstig hun huidig aandeel in het kapitaal.

Dit alles blijkens bankuittreksel afgeleverd in datum van 28 oktober 2011, waaruit blijkt dat de gelden gestort werden op rekening 001-5953617-27 op naam van de huidige vennootschap.

Over de voornoemde rekening kan enkel worden beschikt door personen die bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden.

Derde beslissing - Vaststelling realisatie kapitaalverhoging

De voornoemde zaakvoerders stellen vast en verzoeken ondergetekende notaris vast te stellen dat de de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en dat de gelden werden volstort zoals hoger aangehaald, hetgeen bevestigd wordt door de huidige algemene vergadering.

Vierde beslissing Verplaatsing van de zetel

De vergadering beslist de zetel met ingang van heden te verplaatsen naar 3730 Hoeselt, Tongersesteenweg',

53.

Vijfde beslissing Wijziging van het doel

De vergadering beslist de huidige omschrijving van het doel te vervangen door de navolgende :

"De vennootschap heeft tot doel :

1. Het verstrekken van bedrijfseconomische adviezen aangaande het algemeen beleid va ondernemingen;

2. Het verstrekken van advies met betrekking tot rapporteringen allerhande;

3. Het verstrekken van advies betreffende verwerking en presentatie van gegevens;

4. Databewerking en verwerking.

- De vennootschap zal haar doel realiseren zowel in Belgi� als in het buitenland (wereldwijd) op alle' manieren en modaliteiten die ze goed vindt.

- De vennootschap mag zich bezighouden met het beheer voor eigen rekening, met behulp van eigen middelen of geleende middelen van een onroerend patrimonium; dit houdt in: al dan niet bestaande gebouwen, de aan- en verkoop van onroerende goederen, de verkrijging en vestiging van zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen, de huur en verhuur, de vernieuwing, de uitwisseling, de verbouwing, de uitbating.

- De vennootschap mag alle burgerrechterlijke, handels-, nijverheids-, financi�le, roerende en onroerende zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel. De vennootschap mag op gelijk welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een; soortgelijk, een gelijkwaardig of samenhangend doel hebben, van aard zijn haar onderneming te ondersteunen;

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

MaprGpIorirt tee �.if)i2 C@r

rechtbank v. koophandel te TONGEIaEN

28 -11- 2011 ~ ~~G

De Hoofdgriffier, Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2011- Annexes du Moniteur belge

of te ontwikkelen of haar doel te bevorderen, en dit door participatie of fusie met andere vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap mag tevens optreden als vereffenaar en bestuurder van vennootschappen.

- De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen van haar zaakvoerder(s) zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn: openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs."

Zesde beslissing Kennisname van de verslagen met het oog op de omzetting

De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van de zaakvoerders dat het voorstel tot omzetting toelicht, alsook van het verslag van de bedrijfsrevisor over de staat van actief en passief van de vennootschap per 31 augustus 2011 hetzij minder dan drie maamden voordien, zoals opgelegd door artikelen 776 en 777 van het Wetboek van Vennootschappen. Iedere aanwezige vennoot erkent kennis genomen te hebben van beide verslagen.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor, zijnde KPMG Vies Burg. NV met kantoor te 1000 Brussel, Hoekstraat 2, vertegenwoordigd door de heer Patrick VAN BOURGOGNE, bedrijfsrevisor, luiden als volgt :

"In uitvoering van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen werd ondergetekende, KPMG Vies Burg. NV, met zetel te 1000 Brussel, Hoekstraat 2, vertegenwoordigd door de heer Patrick Van Bourgognie, bedrijfsrevisor, verzocht door de algemene vergadering van de vennootschap onder firma EXELLISSIMO (BTW BE 0819.485.692 RPR Tongeren), met zetel te 3840 Borgloon, Bergstraat 7, in de hoedanigheid van bedrijfsrevisor verslag uit te brengen over de staat van activa en passiva van de vennootschap per 31 augustus 2011, opgesteld door de zaakvoerders naar aanleiding van de voorgenomen omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Wij verklaren een controle te hebben uitgevoerd op de ons voorgelegde staat van activa en passiva van de vennootschap EXCELLISSIMO V.O.F., afgesloten op 31 augustus 2011, die een balanstotaal opgeeft van 50.478,83 EUR en een eigen vermogen van 11.023,25 EUR.

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 augustus 2011 die de zaakvoerders van de vennootschap hebben opgesteld, heeft plaatsgehad.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd in overeenstemming met de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevirsoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

Het netto-actief volgens de staat van activa en passiva per 31 augustus 2011 van 11.023,25 EUR is groter dan het maatschappelijk kapitaal van 200,00 EUR. Het netto-actief is bovendien groter dan het minimum te volstorten kapitaal vereist voor de oprichting van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Tengevolge van een geplande kapitaalverhoging voorafgaandelijk aan de omzetting van de vennootschap, zal het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap na omzetting 18.550,00 EUR bedragen waarvan 6.200,00 EUR zal zijn volstort. Het minimum te plaatsen en minimum te volstorten kapitaal, zoals voor een BVBV bepaald in het Wetboek van Vennootschappen, zal op het ogenblik van omzetting van de vennootschap zijn bereikt.

Opgemaakt te Aalst op 21 oktober 2011."

Beide verslagen worden samen met een uittreksel van onderhavige akte neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel.

De vergadering besluit de beide verslagen goed te keuren.

Zevende beslissing - Omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen de vennootschap onder firma om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met ingang van heden, bij toepassing van artikel 775 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, zodat deze omzetting geen verandering brengt in de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap, die onder de nieuwe vorm blijft bestaan.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is de voortzetting van de vennootschap onder firma, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap.

De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per 31 augustus 2011, waarvan de staat opgenomen werd in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor. Alle verrichtingen die sedert deze datum gedaan werden door de vennootschap onder firma, worden verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Het kapitaal en de reserves worden niet meer gewijzigd na de voormelde kapitaalsverhoging.

Alle overige activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en vermeerderingen blijven eveneens ongewijzigd. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boekhouding en de boeken die door de vennootschap onder firma gehouden werden, voortzetten.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid behoudt het nummer 0819.485.692 waaronder de vennootschap onder firma ingeschreven was in het rechtspersonenregister.

De honderd aandelen zonder nominale waarde die het kapitaal vertegenwoordigen worden aan de vennoten toegekend in verhouding tot het quotum dat zij bezitten in de omgezette vennootschap onder firma.

Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de vennoten, is de vennootschap onder firma omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, zonder tot andere formaliteiten te moeten overgaan, behoudens de nagemelde.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Achtste beslissing - Goedkeuring van de statuten van een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid

De vergadering besluit met eenparigheid van stemmen, de statuten van een een besloten vennootschap

met beperkte aansprakelijkheid goed te keuren, rekening houdende met de voorgaande wijzigingen. Deze

statuten luiden als volgt :

A- IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

Artikel 1.Naam:

De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met als naam

"EXCELLISSIMO".

Artikel 2. Duur.

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Artikel 3. Zetel.

De vennootschap is gevestigd te 3730 Hoeselt, Tongersesteenweg 53.

De zetel van de vennootschap kan, zonder statutenwijziging, door een beslissing van de enige

zaakvoerder of door alle zaakvoerders samen overgebracht worden naar elke andere plaats in Belgi� binnen

het Nederlandse taalgebied of het tweetalige gebied Brussel hoofdstad. Elke verplaatsing van de zetel van de

vennootschap zal bekendgemaakt worden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s), in Belgi� of in het buitenland

bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten.

Artikel 4. Doel.

De vennootschap heeft tot doel :

1. Het verstrekken van bedrijfseconomische adviezen aangaande het algemeen beleid va ondernemingen;

2. Het verstrekken van advies met betrekking tot rapporteringen allerhande;

3. Het verstrekken van advies betreffende verwerking en presentatie van gegevens;

4. Databewerking en verwerking.

- De vennootschap zal haar doel realiseren zowel in Belgi� ais in het buitenland (wereldwijd) op alle manieren en modaliteiten die ze goed vindt.

- De vennootschap mag zich bezighouden met het beheer voor eigen rekening, met behulp van eigen middelen of geleende middelen van een onroerend patrimonium; dit houdt in: al dan niet bestaande gebouwen, de aan- en verkoop van onroerende goederen, de verkrijging en vestiging van zakelijke rechten met betrekking tot onroerende goederen, de huur en verhuur, de vernieuwing, de uitwisseling, de verbouwing, de uitbating.

- De vennootschap mag alle burgerrechterlijke, handels-, nijverheids-, financi�le, roerende en onroerende zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel. De vennootschap mag op gelijk welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk, een gelijkwaardig of samenhangend doel hebben, van aard zijn haar onderneming te ondersteunen of te ontwikkelen of haar doel te bevorderen, en dit door participatie of fusie met andere vennootschappen of ondernemingen. De vennootschap mag tevens optreden als vereffenaar en bestuurder van vennootschappen.

- De vennootschap is verbonden door de rechtshandelingen van haar zaakvoerder(s) zelfs indien die handelingen buiten haar doel liggen, tenzij zij bewijst dat de derde daarvan op de hoogte was of er, gezien de omstandigheden, niet onkundig van kon zijn; openbaarmaking van de statuten alleen is echter geen voldoende bewijs.

B-KAPITAAL - VOLSTORTING - AANDELEN

Artikel 5. Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend vijfhonderd vijftig euro (� 18.550,00).

Het is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder nominale waarde, maar met een fractiewaarde van ��n/honderdste (1/100) van het kapitaal.

Artikel 6. Opvraging van de stortingen.

De zaakvoerder doet opvraging van de stortingen op de aandelen die bij hun intekening niet volledig volstort werd en.

Hij bepaalt de tijdstippen van de stortingen en stelt het bedrag vast in een bericht dat minstens dertig dagen voor het tijdstip, vastgesteld voor de storting, per aangetekend schrijven wordt verzonden. De vennoot die, na het verstrijken van deze opzegging, nalaat elke op de aandelen gevraagde storting te doen, moet aan de vennootschap intresten vergoeden die, vanaf de dag van de opeisbaarheid van de storting, berekend worden tegen de wettelijke intrestvoet vermeerderd met drie ten honderd.

Daarenboven mag de zaakvoerder, nadat een tweede bericht gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, de vennoot vervallen verklaren en zijn effecten doen verkopen, onverminderd het recht het verschuldigd gebleven bedrag en elke schadevergoeding en gebeurlijke intresten van hem te vorderen.

De zaakvoerder mag de vennoten toelating geven hun aandelen vervroegd te volstorten; in dit geval bepaalt hij de voorwaarden onder dewelke de vervroegde stortingen toegelaten zijn.

Het uitoefenen van de rechten, verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden verricht, wordt opgeschort zolang deze stortingen, regelmatig opgevraagd en opeisbaar, niet gedaan werden.

Artikel 7. Bescherming van het kapitaal.

Ingeval het netto-actief daalt tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet -overeenkomstig artikel 332 wetboek van vennootschappen een bijzondere algemene vergadering binnen de twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of had moeten vastgesteld worden, bijeenkomen na oproeping door de zaakvoerders- om te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2011- Annexes du Moniteur belge

De zaakvoerders zullen overeenkomstig het wetboek van vennootschappen een bijzonder verslag opstellen

dat aan de vennoten vijftien dagen op voorhand ter beschikking wordt gesteld, met een motivering van hun

voorstellen.

Wanneer het netto-actief gedaald is beneden het bedrag van zesduizend tweehonderd euro (6.200 EUR)

kan iedere belanghebbende de ontbinding voor de rechtbank vorderen.

Artikel 8. Aandelen en aandelenregister.

Alle aandelen zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.

In de zetel van de vennootschap wordt een register van de aandelen gehouden, waarin wordt aangetekend:

1. nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem toebehorende aandelen;

2. de gedane stortingen;

3. de overdrachten en de overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder de levenden, door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.

De eigendom van een aandeel op naam wordt bewezen door de oprichtingsakte en de akte van kapitaalverhoging alsmede, na overdracht of overgang, door de inschrijving in voormeld register. De overdrachten en overgangen gelden ten aanzien van de vennootschap en van derden vanaf de datum van inschrijving in het register van de aandelen. Elke vennoot of belanghebbende derde kan van dat register inzage nemen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van de aandelen.

Artikel 9. Ondeerbaarheid.

Indien een aandeel aan verscheidene personen toebehoort, is de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst, totdat een enkele persoon schriftelijk aangewezen is als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap.

Behoudens afwijkende overeenkomst tussen partijen, komt het stemrecht verbonden aan aandelen ingeschreven op naam van een echtgenoot, gehuwd onder het stelsel van gemeenschap van goederen, uitsluitend toe aan deze echtgenoot op wiens naam de aandelen zijn ingeschreven, ongeacht of deze aandelen toebehoren aan zijn persoonlijk vermogen dan wel aan het gemeenschappelijk vermogen dat tussen beide echtgenoten bestaat.

In geval van overlijden van de enige vennoot worden tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, de aan deze aandelen verbonden rechten daarentegen uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.

Artikel 10. Vervreemding van de aandelen.

1) Behoudens hetgeen bepaald is ingeval de vennootschap slechts ��n vennoot telt, gelden volgende regels:

De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet warden overgedragen onder de levenden en ook niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drielvierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.

Die instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden of overgaan aan een vennoot;

2) De vennoot, die door een weigering zijn aandelen niet onder de levenden kan overdragen, kan tegen de weigering van overdracht opkomen voor de bevoegde rechtbank (van de zetel van de vennootschap), in kort geding, na behoorlijke dagvaarding van diegenen die zich tegen de weigering verzetten. Wanneer de weigering door de rechtbank willekeurig wordt geoordeeld, dan hebben de vennoten die zich verzet hebben, drie maanden te rekenen van de beschikking, om koper(s) te vinden voor de prijs en voorwaarden zoals hierna vermeld bij overgang van aandelen na overlijden.

3) De erfgenamen of legatarissen die als vennoot geweigerd worden bij overgang van aandelen door overlijden, hebben recht op de waarde van de aandelen. Zij mogen de afkoop ervan vragen bij een ter post aangetekende brief, die gericht wordt aan de zaakvoerder van de vennootschap, waarvan deze onmiddellijk een afschrift aangetekend toezendt aan de onderscheiden vennoten.

4) De zaakvoerder zal,bij aanvraag tot afkoop overeenkomstig voormelde liftera 2 en 3, de waarde van de aandelen bepalen aan de hand van de laatste jaarrekening, rekening houdend met eventuele niet uitgedrukte min- of meerwaarden.

Indien de verkoper niet akkoord gaat met de vastgestelde koers van het aandeel wordt het geschil onderworpen aan twee scheidsrechters, ��n aangesteld door de zaakvoerder en ��n door de verkoper. Indien de twee scheidsrechters niet tot een akkoord komen, stellen zij in gemeen akkoord een derde scheidsrechter aan, die beslist. Tegen deze laatste beslissing is geen verhaal of beroep mogelijk. De kosten van de arbitrageprocedure worden bij gelijke helften verdeeld tussen de koperen verkoper van de aandelen.

De andere vennoten zullen een voorkeurrecht tot aankoop genieten op deze af te kopen aandelen, elk in verhouding tot zijn aantal aandelen. Als een vennoot zijn voorkeurrecht niet uitoefent, hebben de overige vennoten voorkeurrecht om deze aandelen wederom in verhouding met hun aantal aandelen te kopen. Indien geen enkel vennoot van zijn voorkeurrecht gebruik wenst te maken, kan de algemene vergadering beslissen dat de vennootschap de te koop aangeboden aandelen inkoopt of een andere koper voor de aandelen voorstellen.

Indien op voorgaande wijze geen koper is gevonden, binnen de drie maanden na de aanvraag of beschikking, hebben de erfgenamen, legatarissen of overdragers het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.

5) De betaling van de prijs van de aandelen dient binnen de vier maanden na de beslissing van afkoop gebeurd te zijn, tenzij de koper een afbetaling in termijnen heeft gevraagd. In voorkomend geval kan aan de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2011- Annexes du Moniteur belge

koper een afbetaling in termijnen toegestaan worden die echter niet over een langere periode dan vijf jaar na de beslissing van afkoop kan lopen en mits een bankwaarborg ter garantie van de betalingen aan de verkoper te kunnen voorleggen. Bovendien zal de prijs worden verhoogd met een rente gelijk aan de wettelijke intrest, verlaagd met twee ten honderd. Bij laattijdige betaling zal de koper aan de verkoper intresten vergoeden die, vanaf de dag van de opeisbaarheid van de storting, berekend worden tegen de wettelijke interest, vermeerderd met drie ten honderd.

Artikel 11. Vruchtgebruik op aandelen.

Indien een aandeel met vruchtgebruik bezwaard is, en tenzij de vruchtgebruiker en de blote eigenaar ��n van beiden bij geschrift aanwijzen, worden de aan het aandeel verbonden rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

Bij een kapitaalverhoging met uitoefening van voorkeurrecht komt het voorkeurrecht aan de vruchtgebruiker toe. De door hem ingetekende aandelen horen hem in volle eigendom toe.

C- BESTUUR VENNOOTSCHAP-MACHTEN ZAAKVOERDERS

Artikel 12. Statuut van de zaakvoerder(s)

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke- of rechtspersonen, al dan niet vennoten en al dan niet bezoldigd. Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor een bepaalde tijd of zonder beperking van duur. De zaakvoerders die door de vennoten zonder beperking van duur zijn benoemd in de akte van oprichting (en enkel in die akte), worden geacht benoemd te zijn voor de duur van de vennootschap. Hun opdracht kan enkel worden herroepen ofwel met een meerderheid zoals vereist bij statutenwijzigingen ofwel met een gewone meerderheid maar dan slechts om gewichtige redenen.

Iedere zaakvoerder kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de zaakvoerders of als er maar ��n zaakvoerder is aan de algemene vergadering. Hij is wel verplicht na zijn ontslag zijn opdracht verder te vervullen totdat redelijkerwijze in zijn vervanging kan worden voorzien. De omvang van de bevoegdheden van de zaakvoerders is geregeld bij artikel 13 en volgende van onderhavige statuten.

Artikel 13. Omvang bevoegdheden zaakvoerders

Elke zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Ten overstaan van derden zal de vennootschap verbonden zijn door de enkele handtekening van ��n zaakvoerder.

Met betrekking tot alle handelingen die de vennootschap verbinden voor een bedrag dat de som van tweeduizend vijfhonderd euro (� 2.500,00) overschrijdt, is evenwel de gezamenlijke handtekening van twee zaakvoerders vereist. Deze beperking van bevoegdheid kan in beginsel niet worden ingeroepen tegen derden.

Artikel 14. Vergoeding van de zaakvoerder.

De algemene vergadering kan aan de zaakvoerders en volmachtdragers vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen.

De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarlijkse algemene vergaderring.

De algemene vergadering kan aan de zaakvoerders toestaan om tijdens het lopende boekjaar voorschotten op hun bezoldiging op te nemen.

Artikel 15. Verantwoordelijkheid van de zaakvoerders.

De zaakvoerders zijn niet persoonlijk verbonden door de verbintenissen van de vennootschap. Zij zijn overeenkomstig het gemeen recht verantwoordelijk voor de vervulling van hun taak en aansprakelijk voor de tekortkomingen in hun bestuur.

Zij zijn jegens de vennootschap en jegens derden hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade die het gevolg is van overtreding van het wetboek van vennootschappen of van de statuten.

In geval van faillissement van de vennootschap kunnen de zaakvoerders -overeenkomstig de wet-persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk warden verklaard voor het geheel of een deel van de schulden indien komt vast te staan dat een door hen begane, kennelijk grove fout, heeft bijgedragen tot het faillissement.

Artikel 16. Tegenstrijdig belang.

Wanneer een zaakvoerder bij een voorgenomen verrichting een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft, dat strijdig is met de belangen van de vennootschap, moet hij ofwel de overige zaakvoerders ofwel bij ontstentenis de vennoten ervan in kennis stellen, waarna de beslissing enkel kan worden genomen overeenkomstig artikel 259 en volgende van het wetboek van vennootschappen.

D- ALGEMENE VERGADERING

Artikel 17. Jaarlijkse algemene vergadering

De jaarlijkse algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet elk jaar worden bijeengeroepen op de dertig mei om negen uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel, of op een andere plaats aangeduid in de bijeenroeping. Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 21 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

Bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen kunnen steeds worden belegd door ��n of meerdere zaakvoerders. De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen zullen gehouden worden op plaats, dag en uur aangeduid in de bijeenroeping.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Artikel 18. Voorwaarden tot toelating en uitoefening van stemrecht op de jaarvergadering

De oproepingen voor de algemene vergadering worden vijftien dagen op voorhand toegezonden aan de vennoten, zaakvoerders en eventueel aangestelde commissarissen. De oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen.

De oproeping bevat de agenda van de vergadering en de krachtens de wet aan voormelde personen mee te delen documenten (jaarrekening, eventueel jaarverslag en verslag commissaris).

De vennoten, die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten vijf dagen voor de vergadering hun voornemen met gewone brief, aan de zetel van de vennootschap gericht, bekend maken, op voorwaarde dat de bijeenroeping deze voorwaarde uitdrukkelijk vermeldt.

De zaakvoerders en commissarissen zijn vrijgesteld van deze formaliteit.

Vervulling van de formaliteiten voor de bijeenroeping van de vergadering en voor de toelating tot de vergadering is evenwel niet vereist, wanneer alle vennoten aanwezig zijn en met ��nparigheid van stemmen de agenda vaststellen waarover zij ter vergadering zullen beraadslagen en hierover met de vereiste meerderheid besluiten.

Artikel 19. Notulen

Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. De notulen bevatten een beknopt verslag van het verloop van de vergadering.

De notulen worden aan het einde van de vergadering ondertekend door het bureau en de vennoten die het vragen.

Van elke buitengewone algemene vergadering, die voor notaris wordt gehouden, wordt een authentiek proces-verbaal opgemaakt.

Artikel 20. Vertegenwoordiging.

De vennoten mogen zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet vennoot, en drager van een schriftelijke volmacht waarvan de vorm door de zaakvoerders bepaald wordt. Minderjarigen en rechtspersonen worden door hun voogden of wettelijke vertegenwoordigers vertegenwoordigd.

Artikel 21. Schriftelijke algemene vergadering

Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de zaakvoerder(s), een rondschrijven, hetzij per brief, fax e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.

Artikel 22. Stemkracht.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem, behoudens schorsing van stemrecht en behoudens wettelijke bepalingen.

De besluiten worden met eenvoudige meerderheid van stemmen (meer voor- dan tegenstemmen) genomen, behoudens de wettelijke beschikkingen ter zake toepasselijk op bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen. Bij gelijkheid van stemmen wordt het voorstel verworpen.

Artikel 23. Oproeping algemene vergadering.

Wanneer een of meer vennoten die alleen of gezamenlijk ��n/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen, moeten de zaakvoerders een algemene vergadering samenroepen, met minstens de aangevraagde onderwerpen als agendapunten.

E- RECHTEN EN VERPLICHTINGEN VAN VENNOTEN

Artikel 24. Minderheidsvordering.

Een vordering tegen de zaakvoerders van de vennootschap kan voor rekening van de vennootschap door minderheidsvennoten worden ingesteld, wanneer die op de dag waarop de algemene vergadering zich uitspreekt over de aan de zaakvoerders te verlenen kwijting, effecten bezitten die ten minste tien procent vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de op die dag bestaande effecten. Die vordering kan enkel worden ingesteld door personen die de kwijting niet hebben goedgekeurd en door personen die de kwijting wel hebben goedgekeurd maar waarvan blijkt dat zij ongeldig is.

Artikel 25. Uitsluiting en uittreding van vennoten

Uitsluiting: E�n of meer vennoten die gezamenlijk aandelen bezitten die dertig procent van de stemmen of dertig procent van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen om gegronde redenen in rechte vorderen dat een vennoot zijn aandelen aan de eisers overdraagt.

Uittreding: Iedere vennoot kan om gegronde redenen in rechte vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen door de vennoten op wie deze gegronde redenen betrekking hebben.

Artikel 26. Individueel controlerecht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Zolang de vennootschap voldoet aan de criteria bepaald in het wetboek van vennootschappen betreffende de boekhouding en de jaarrekening, heeft elke vennoot individueel de controlebevoegdheid zoals omschreven in het wetboek van vennootschappen.

De vennoot kan zich hierbij laten vertegenwoordigen door een accountant, zoals wettelijk voorzien.

Zodra de vennootschap de drempelbedragen vermeld in paragraaf 1 van dit artikel overschrijdt, of indien de algemene vergadering daartoe onverplicht besluit, wordt de controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het wetboek van vennootschappen en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan ��n of meer commissarissen opgedragen. De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van vennoten onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

F- BOEKJAAR WINSTVERDELING RESERVES

Artikel 27. Boekjaar

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n januari en eindigt op eenendertig december van ieder

kalenderjaar.

Artikel 28. Bestemming van de winst.

Het batig saldo dat de jaarrekening aanwijst nadat alle lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en

afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit.

Van deze winst wordt ten minste eentwintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen tot dat

deze een/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Over de reservering of uitkering van het saldo beslist de algemene vergadering.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief,

zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van

het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de

wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

De zaakvoerders bepalen het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald. De

uitbetaling moet geschieden binnen het jaar na de algemene vergadering waarop het bedrag is vastgesteld. De

dividenden die niet ge�nd zijn, verjaren door verloop van vijf jaren.

Artikel 29. Jaarrekening.

Op het einde van elk boekjaar worden de boeken afgesloten en maken de zaakvoerders de inventaris op,

alsmede de jaarrekening, overeenkomstig het wetboek van vennootschappen.

De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, en vormt ��n geheel. De

jaarrekening wordt door de algemene vergadering goedgekeurd.

Binnen de dertig dagen na de goedkeuring van de jaarrekening, en ten laatste zeven maanden na de datum

van afsluiting van het boekjaar, leggen de zaakvoerders overeenkomstig het wetboek van vennootschappen de

jaarrekening en de andere door het wetboek van vennootschappen vereiste documenten neer bij de Nationale

Bank van Belgi�.

Artikel 30. Kwijting.

Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de

aan de zaakvoerders te verlenen kwijting voor hun bestuursdaden van het afgelopen jaar.

G- ONTBINDING - VEREFFENING

Artikel 31. Ontbinding

De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering beslissende in de vormen vereist overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 32. Vereffenaars

Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de vereffening verzorgd door de zaakvoerder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de algemene vergadering om ��n of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.

Artikel 33. Verdeling netto-actief na ontbinding.

Na aanzuivering van alle kosten, lasten en schulden der vereffening of consignatie van de nodige sommen hiertoe, wordt het netto-actief onder de vennoten verdeeld. Hierbij wordt in voorkomend geval rekening gehouden met de verschillende mate van volstorting van de verschillende aandelen.

H- WOONSTKEUZE

Artikel 34. Woonstkeuze.

Elke vennoot, zaakvoerder, commissaris en vereffenaar is gehouden een woonplaats te kiezen en die aan de zaakvoerders of aan de enige zaakvoerder ter kennis te brengen.

Bij verandering van woonst worden de zaakvoerders of de enige zaakvoerder hiervan op de hoogte gebracht, zo niet wordt geacht woonstkeuze gedaan te zijn op de vorige woonplaats. Hij wiens woonplaats in het buitenland is, wordt geacht woonplaats in de zetel van de vennootschap te kiezen, tenzij hij een andere in Belgi� gelegen woonplaats heeft bekendgemaakt aan de zaakvoerders.

I- ENIGE VENNOOT

Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts ��n vennoot

telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de ��nhoofdigheid.

Artikel 35. Zaakvoerder - benoeming - ontslag.

Indien geen zaakvoerder benoemd is, heeft de enige vennoot van rechtswege alle rechten en verplichtingen

van een zaakvoerder.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor onbepaalde duur mits opzegging.

Artikel 36. Algemene vergadering.

De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toekomen.

Hij kan die bevoegdheden niet overdragen. Van de besluiten van de enige vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering niet te worden nageleefd, onverminderd de verplichting een bijzonder verslag op te stellen en in voorkomend geval openbaar te maken volgens de voorschriften van de wet.

Is een externe zaakvoerder benoemd, dan neemt deze deel aan alle algemene vergaderingen, zelfs wanneer hij ze zelf niet heeft bijeengeroepen. Te dien einde is de enige vennoot verplicht om de zaakvoerder op te roepen met opgave van de agenda.

Laatstgenoemde formaliteit moet niet vervuld worden wanneer de zaakvoerder bereid is aan de vergadering deel te nemen. Van deze instemming wordt melding gemaakt in de notulen. In ieder geval wordt de vergadering voorgezeten door de enige vennoot.

Artikel 37. Kwijting.

Zelfs wanneer de zaakvoerder de enige vennoot is, kan hem kwijting verleend worden volgens het wetboek van vennootschappen.

Artikel 38. Tegenstrijdig belang.

Is de enige vennoot ook de enige zaakvoerder dan kan hij de verrichting doen, doch hij moet hierover bijzonder verslag uitbrengen in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening wordt neergelegd. Hij is gehouden zowel ten aanzien van de vennootschap als van derden tot vergoeding van de schade die voortvloeit uit een voordeel dat hij zich ten koste van de vennootschap onrechtmatig zou hebben bezorgd.

Artikel 39. Overdracht en overgang aandelen "

Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen

beslist. "

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden. Indien de enige vennoot erfgenamen of legatarissen nalaat zijn de beperkingen van de overgang van aandelen in eigendom bepaald of toegestaan in artikel 249 van het Wetboek der Vennootschappen of in deze statuten niet van toepassing.

Komen er meerdere erfgenamen of legatarissen op, onverminderd hetgeen hiervoor bepaald is in artikel 9 ; omtrent de rechten van de vruchtgebruiker, worden de aan de onverdeelde aandelen verbonden rechten geschorst totdat ��n enkele persoon schriftelijk is aangewezen als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek der Vennootschappen toegepast.

J. OVERNAME WETTELIJKE BEPALINGEN

Artikel 40. Overname wettelijke bepalingen

Alle clausules in bovenvermelde statuten die naar de inhoud wettelijke voorschriften hernemen, zijn opgenomen ten titel van informatie zonder het karakter van statutaire bepalingen te vertonen.

Negende beslissing Benoeming nieuwe zaakvoerders

De omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap met beperkte ; aansprakelijkheid heeft het ontslag van de zaakvoerders tot gevolg.

De algemene vergadering aanvaardt het ontslag van de heer GIELEN Dietert en Mevrouw SCHOEFS Karoline, beiden voornoemd, als zaakvoerders van de vennootschap onder firma.

Dientengevolge besluit de algemene vergadering over te gaan tot de vaststelling van het aantal zaakvoerders op twee en vervolgens tot de benoeming van de volgende zaakvoerders voor onbepaalde duur : - de heer GIELEN Dietert voornoemd;

- Mevrouw SCHOEFS Karoline voornoemd; "

De zaakvoerders voornoemd verklaren dat zij niet belet zijn tot de uitvoering van dit mandaat en zij verklaren " dit mandaat te aanvaarden.

Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering zal het mandaat van de zaakvoerders bezoldigd worden.

Tiende beslissing - Co�rdinatie

De algemene vergadering beslist opdracht te geven aan de instrumenterende notaris tot neerlegging van de geco�rdineerde statuten van de vennootschap tengevolge van voorgaande wijziging.

Wordt neergelegd : expeditie van de akte dd. 02.11.2011, bijzonder verslag van de zaakvoerders, verslag

van de bedrijfsrevisor en gecoordineerde statuten.

Notaris Wouters Clement

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/03/2011

�� Mod 2.1

LGP � Lg3 I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondememingsnr : 0819.485.692

Benaming

(voluit) : EXCELLISSIMO

Rechtsvorm : VOF

Zetel : BERGSTRAAT 7, 3840 BORGLOON

Onderwerp akte : BENOEMING BIJKOMENDE ZAAKVOERDER -

VERVANGING ART.25 VAN DE STATUTEN

Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 21 februari 2011

Na beraadslaging neemt de vergadering, telkens met ��nparigheid van stemmen, de volgende besluiten:

De vergadering benoemt mevrouw Karoline Schoefs, wonende te Borgloon, Bergstraat 7,

tot bijkomende zaakvoerder voor onbepaalde duur.

Mevrouw Karoline Schoefs aanvaardt haar mandaat.

Artikel 25 uit de oprichtingsakte-statuten wordt als volgt gewijzigd :

De uittreding, de uitsluiting, het overlijden, de ontbinding, het onvermogen, het faillissement of de onbekwaamheid van een vennoot brengt het verlies van zijn hoedanigheid als vennoot met zich mee. Deze gebeurtenissen brengen eveneens de ontbinding van de vennootschap met zich mee, behalve indien de overige vennoten hier anders over beslissen, in welk geval de vennootschap blijft

voortbestaan met de overige vennoten.

Een aandeel in de vennootschap mag op straffe van nietigheid niet worden overgedragen aan derden-niet-vennoten dan met ��npang goedvinden van alle vennoten.

Indien de voorgestelde overdracht van aandelen bij overlijden of bij uittreding van een vennoot - om welke reden ook - wordt geweigerd door de overige vennoten, hebben deze laatsten de verplichting om de aandelen zelf over te nemen.

De erfgenamen en legatarissen die zelf geen vennoot kunnen worden omdat zij niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen zoals die zal blijken uit de jaarrekening van het laatste boekjaar voor dat waarin de vennoot is overleden.

Bij gebreke aan akkoord over de waarde van de aandelen zal deze bindend worden vastgelegd door een bedrijfsrevisor die door de voorzitter van de rechtbank van Eerste Aanleg zal worden aangewezen.

Voor eensluitend afschrift

De heer Dietert Gielen

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

IIl I III 10 llll I 1 l 1111111101

*11038222*

d

Vc

beha aar Belg Staa

Neergelegd ter griffie der

J

echtbank v. koophandel te TONGEREN

2 8 -02- 2011

De Hoofdgriffier,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
EXCELLISSIMO

Adresse
TONGERSESTEENWEG 53 3730 HOESELT

Code postal : 3730
Localité : HOESELT
Commune : HOESELT
Province : Limbourg
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées EXCELLISSIMO

Coordonnées
EXCELLISSIMO