FBX

Dénomination : FBX

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 832.483.296

Publication

28/10/2014

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

bE

St

RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

17 OKT, 201/1

Griffie

Ondernemingsnr : 0832.483.296

Benaming

(voluit) : FBX

(verkort) :

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Beverlosesteenweg 7 te 3583 Beringen

(volledig adres)

Onderwerp akte: ONTSLAG EN BENOEMING ZAAKVOERDERS

Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering dd. 12 juni 2014, blijkt het volgende:

De vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Roel Konings, wonende te Bombroekstraat 2, 3720 Kortessem, als zaakvoerder van de vennootschap met onmiddellijke ingang.

De vergadering besluit VEKON NV (RPR Gent, afdeling Gent - 0862.985.343), met maatschappelijke zetel te Stratem 11, bus 2, 9880 Aalter, vast vertegenwoordigd door de heer Roel Konings, te benoemen als zaakvoerder van de vennootschap met onmiddellijke Ingang. Behoudens andersluidende beslissing van dei - algemene vergadering, zal dit mandaat een einde nemen op de gewone algemene vergadering die wordt gehouden in 2020.

De vergadering besluit de heer Lieven Coen, wonende te Miere.goul 10, 9840 De Pinte, te benoemen ais zaakvoerder van de vennootschap met onmiddellee ingang. Behoudens andersluidende beslissing van de ; algemene vergadering, zal dit mandaat een einde nemen op de gewone algemene vergadering die wordt: : gehouden in 2020.

Voor analytisch uittreksel

VEKON NV

Zaakvoerder

Vast vertegenwoordigd door

de heer Roet Konings

. ,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

16/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 21.06.2013, NGL 11.07.2013 13295-0172-011
17/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 28.06.2012, NGL 10.08.2012 12405-0010-011
27/02/2015

�� ~ Mod Word 17.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ui

11I

Ondernemingsnr :: 0832.483.296

Benaming

(voluit) : FBX

(verkort) :

RECHIBANKvanKOOPHANDEL

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

1 7 FEO.2015

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Beverlosesteenweg 7, 3583 Beringen

(volledig adres)

Onderwerp akte : NEERLEGGING EN BEKENDMAKING FUSIEVOORSTEL

Uitgaande van de zaakvoerders van:

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'FBX', met maatschappelijke zetel te 3583 Beringen, Beverlosesteenweg 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Hasselt). met ondernemingsnummer 0832.483.296 (hierna 'FBX'); en

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid `FIBERWORKS', met maatschappelijke zetel te: 3583 Beringen, Beverlosesteenweg 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling, Hasselt) met ondememingsnummer 0887.838.327 (hierna 'FIBERWORKS');

werd onderhavig voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting opgemaakt ter, attentie van en ter goedkeuring door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van voormelde vennootschappen.

FBX is houder van alle aandelen in het maatschappelijk kapitaal van FIBERWORKS. De zaakvoerders van; FBX en FIBERWORKS (hierna gezamenlijk 'de te fuseren vennootschappen') hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een krachtens artikel 676 van het Wetboek van vennootschappen met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door te voeren, waarbij het hele vermogen van FIBERWORKS zal: overgaan op FBX en dit volgens de vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 719 e.v. van het; Wetboek van vennootschappen (hierna `de Fusie').

In het kader van deze procedure verbinden de zaakvoerders van de te fuseren vennootschappen zich ertoe alles te doen wat in hun macht ligt om tussen de te fuseren vennootschappen de Fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de te fuseren vennootschappen.

1. De te fuseren vennootschappen zijn:

a) FBX

FBX is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap met beperkte, aansprakelijkheid. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 3583 Beringen, Beverlosesteenweg 7.

FBX heeft als ondernemingsnummer 0832.483.296 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van! Antwerpen (afdeling Hasselt).

Het maatschappelijk doel van FBX luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

- consulting op het gebied van bedrijfsbeheer, management en marketing, het voeren van administratie,

boekhouding en publiciteit voor andere ondernemingen;

- het uitvoeren van horizontale boringen en het leggen van kabels en kanalisaties;

- de aanleg van leidingen voor het vervoer en de distributie van elektrische energie;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

- de aanleg van telecommunicatielijnen en netten;

- onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;

- onderneming voor de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten);

- de groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van kledingartikelen in de ruimste zin van het woord;

- de groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van meubilair in de ruimste zin van het woord;

- de groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van elektrische apparaten voor particulier gebruik in de ruimste zin van het woord;

- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de co�rdinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren. onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;

- het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur;

- het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies;

- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa;

- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;

- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, buren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede aile bandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, scortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen ais bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet,"

b) FIBERWORKS

FIBERWORKS is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 3583 Beringen, Beverlosesteenweg 7.

FIBERWORKS heeft als ondernemingsnummer 0887.838.327 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Hasselt).

Het maatschappelijk doel van FIBERWORKS luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

- consulting op het gebied van bedrijfsbeheer, management en marketing, het voeren van administratie,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

boekhouding en publiciteit voor andere ondernemingen;

- het uitvoeren van horizontale boringen en het leggen van kabels en kanalisaties;

- de aanleg van leidingen voor het vervoer en de distributie van elektrische energie;

- de aanleg van telecommunicatielijnen- en netten;

- onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;

- onderneming voor de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten);

- onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen;

- onderneming voor de installatie van antennes en bliksemafleiders;

- de fabricage, de aankoop, de verkoop en de handel in de meest uitgebreide zin van het ganse gamma der - kleding en confectieartikelen in het algemeen en alle erbij horende accessoires en bijhorigheden zoals daar zijn: schoenen, sokken, riemen, juwelen, handtassen, sjaals, lingerie, hoeden;

- het verhandelen van alle producten die bijdragen tot de uitoefening van voormelde hoofdactiviteit;

- alle activiteiten die verband houden met de exploitatie van kledingbedrijven en met het uitbaten van winkels met het oog op de verkoop van kleding;

- alle activiteiten die verband houden met het opstellen en verdelen van publiciteitsmagazines;

- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de co�rdinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;

- het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur;

- het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies;

- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa;

- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;

- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke

goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, buren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle bandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen..

De vennoctschap mag aire verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel,

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."

2. Boekhoudkundige terugwerking

I. ,

1 ` s

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Vanaf 1 januari 2015 (deze datum inbegrepen) worden de verrichtingen gesteld door FIBERWORKS boekhoudkundig geacht te zijn gesteld voor rekening van FBX. De resultaten (winst of verlies) behaald vanaf 1 januari 2015 (deze datum inbegrepen) worden eveneens toegerekend aan FBX

3. Voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen te fuseren vennootschappen -- bijzondere rechten toegekend aan vennoten van FBX

Aan de zaakvoerders van FIBERWORKS en FBX wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

Er zijn in FIB1RWORKS geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten worden toegekend, FBX kent geen bijzondere rechten toe aan (en stelt geen maatregelen voor betreffende) vennoten van FIBERWORKS of gebeurlijke houders van andere effecten van FIBERWORKS.

4. Doelswijziging FBX

Er wordt voorgesteld om het statutair doel van FBX te wijzigen, teneinde dit doel uit te breiden met de

activiteiten van FIBERWORKS, Het doel van FBX zou na de wijziging als volgt luiden:

"De vennootschap heeft tot doel:

- cconsulting op het gebied van bedrijfsbeheer, management en marketing, het voeren van administratie,

boekhouding en publiciteit voor andere ondernemingen;

- het uitvoeren van horizontale boringen en het leggen van kabels en kanalisaties;

- de aanleg van leidingen voor het vervoer en de distributie van elektrische energie;

- de aanleg van telecommunicatielijnen en netten;

- onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;

- onderneming voor de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten);

- onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen; - onderneming voor de installatie van antennes en bliksemafleiders;

- de fabricage, de aankoop, de verkoop en de handel in de meest uitgebreide zin van het ganse gamma der

- kleding en confectieartikelen in het algemeen en aile erbij horende accessoires en bijhorigheden zoals

daar zijn: schoenen, sokken, riemen, juwelen, handtassen, sjaals, lingerie, hoeden;

- het verhandelen van alle producten die bijdragen tot de uitoefening van voormelde hoofdactiviteit;

- alle activiteiten die verband houden met de exploitatie van kledingbedrijven en met het uitbaten van

winkels met het oog op de verkoop van kleding;

- alle activiteiten die verband houden met het opstellen en verdelen van publiciteitsmagazines;

- de groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van kledingartikelen in de ruimste zin van het woord;

- de groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van meubilair in de ruimste zin van het woord;

- de groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van elektrische apparaten voor particulier gebruik in de ruimste zin

van het woord;

- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en

vennootschappen, het stimuleren, de planning, de co�rdinatie, de ontwikkeling van en de investering in

rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;

- het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur;

- het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies;

- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa;

- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;

- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, buren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle bandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of

I k

Voor-

,behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

aankoop eri het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap aile handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."

5. Slotbepalingen

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de ' fusieverrichting gedragen door de te fuseren vennootschappen, ieder voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van ' de verrichting worden aile kosten gedragen door FBX.

Dit fusievoorstel zal, in beginsel tegelijkertijd voor de te fuseren vennootschappen, worden neergelegd op de bevoegde griffie, m.n. deze van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen (afdeling Hasselt).

Aldus opgemaakt en door de zaakvoerders van de te fuseren vennootschappen ondertekend ln minstens 8 ' exemplaren, waarbij iedere vennootschap erkent twee door of namens alle zaakvoerders getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er:

" twee bestemd zijn om in de respectieve vennootschapsdossiers te worden neergelegd;

" twee bestemd zijn om op de zetel van de respectieve vennootschappen te worden bewaard;

" twee bestemd zijn voor de notaris die de fusieaktes zal verlijden,

" minstens twee reserve-exemplaren.

Te Beringen, op 11 februari 2015.

Dit fusievoorstel werd ondertekend door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.

Voor analytisch uittreksel

VEKON NV

Zaakvoerder

vast vertegenwoordigd door

Roel Konings

Neergelegd:

- Fusievoorstel dd. 11 februari 2015

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

17/01/2011

�� Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i~u rnnenuiuu

*11008083*

vr behi aai Bel

Staa

11

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

0 5 -01- 2011

HASSELT

Grafie

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : FBX

4q3k). Lt.e 3.296'

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Beverlosesteenweg 7, 3583 Beringen (Paal)

Onderwerp akte : Oprichting

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Lucien Barthels te Riemst/Kanne op ��nentwintig december;

tweeduizend en tien, dat volgende vennootschap werd opgericht.

VENNOOT

De heer KONINGS Roel Sylvain Gaby, geboren te Hasselt op twaalf oktober negentienhonderd:

drie�ntachtig, nationaal nummer 83.10.12 055-40, ongehuwd, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Gravenlaan;

11

VORM EN NAAM

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte;

aansprakelijkheid en draagt de naam: "FBX".

DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting. De rechtspersoonlijkheid wordt!

verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde'

rechtbank van koophandel.

ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3583 Beringen (Paal), Beverlosesteenweg 7.

Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s), gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad,;

mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse Gewest, overgebracht:

worden.

Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s) zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en

stapelhuizen in Belgi� en in het buitenland mogen oprichten. "

DOEL

De vennootschap heeft als doel:

-Consulting op het gebied van bedrijfsbeheer, management en marketing, het voeren van administratie,!

boekhouding en publiciteit voor andere ondernemingen.

-Het uitvoeren van horizontale boringen en het leggen van kabels en kanalisaties

-De aanleg van leidingen voor het vervoer en de distributie van elektrische energie

-De aanleg van telecommunicatielijnen- en netten

-Onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren

-Onderneming voor de installatie van hulpvoedingsystemen (generatoraggregaten)

-De groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van kledingartikelen in de ruimste zin van het woord

-De groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van meubilair in de ruimste zin van het woord

-De groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van elektrische apparaten voor particulier gebruik in de ruimste zin: van het woord

II. Algemene activiteiten.

N het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen: en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de co�rdinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

BI het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondememingen of particulieren,; onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest! ruime zin, aile handels- en financi�le operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan; kredietinstellingen;

CI het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste; zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen,!

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur;

D/ het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies;

EI het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa;

FI het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;

G/ de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in `t kort tussenpersoon in de handel;

HI het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;

Ill. Beheer van een eigen roerend en onroerend vermogen.

AI Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks niet dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;

BI Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

IV. Bijzondere bepalingen.

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of

1-1 financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking

ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

r-+ De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan

Nreglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

� KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen vijfhonderdduizend komma nul nul euro (� 3.500.000,00),

^' en is verdeeld in drieduizend vijfhonderd (3.500) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die

ieder ��n/drieduizendvijfhonderdste (113.500ste) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Inbreng in natura van aandelen

De heer KONINGS Roel, voornoemd, verklaart bij deze inbreng te doen in de vennootschap van honderd zesentachtig (186) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FIBERWORKS, met maatschappelijke zetel te 3583 Beringen (Paal), Beverlosesteenweg 7, met ondememingsnummer 0887.838.327, met een waarde van drie miljoen vijfhonderdduizend komma nul nul euro (� 3.500.000,00).

Voormelde inbreng in natura is nader beschreven in het verslag van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BVBA Bart Meynendonckx", vertegenwoordigd door de heer Bart Meynendonckx, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 2860 St-Katelijne-Waver, Bredeheide 40.

De besluiten van dit verslag luiden als volgt:

"VI. Besluit

Ondergetekende BVBA Bart Meynendonckx, vertegenwoordigd door Bart Meynendonckx, bedrijfsrevisor, kantoor houdende te 2860 St-Katelijne-Waver, Bredeheide 40, aangesteld door de oprichter van de BVBA FBX,

p verklaart met het oog op de inbreng in natura conform de bepalingen van artikel 219 van het Wetboek van

Vennootschappen, dat de beschrijving van de ingebrachte goederen aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid beantwoordt.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De methoden van waardering zijn bedrijfseconomisch verantwoord en leiden tot inbrengwaarden die tenminste overeenstemmen met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven aandelen.

Wij wensen erop te wijzen dat de oprichter van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.

De als tegenprestatie toegekende vergoeding bestaat uit 3.500 aandelen van de BVBA FBX, Beverlosesteenweg 7, te 3583 Beringen (Paal). De oprichter verklaart, naast deze aandelen, geen andere bijzondere voordelen te ontvangen.

L

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Dit verslag werd opgesteld in het kader van de vereisten van artikel 219 van het Wetboek van Vennootschappen en mag geenszins voor andere doeleinden worden aangewend.

Wij willen er tenslotten aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Sint-Katelijne-Waver, 17 december 2010.

BVBA Bart Meynendonckx

Vertegenwoordigd door

Bart Meyenendonckx

Bedrijfsrevisor (volgt de handtekening)."

Overeenkomstig de wet heeft de oprichter eveneens een bijzonder verslag opgesteld waarin hij uiteenzet waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.

Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor alsmede een exemplaar van het bijzonder verslag van de oprichter zullen ter griffie van de rechtbank van koophandel neergelegd worden samen met een expeditie van de akte.

Vergoeding aanvaarding

Als vergoeding voor deze inbreng in natura wordt er aan de heer KONINGS Roel, die aanvaardt, drieduizend vijfhonderd (3.500) aandelen toegekend met een fractiewaarde van ��n/drieduizendvijfhonderdste (113.500ste) per aandeel.

Plaatsing kapitaal

De verschijner stelt vast dat, ingevolge hetgeen voorafgaat, het kapitaal van de vennootschap volledig geplaatst en volledig volgestort is.

BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht bepaalt.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

BEVOEGDHEDEN

De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er meerderen zijn, hebben de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, in het kader van het doel van de vennootschap.

AI wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt in hun bevoegdheid.

Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de zaakvoerder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.

Iedere zaakvoerder, afzonderlijk optredend, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.

In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.

De zaakvoerders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet vennoten, van wie de volmachten beperkt zijn tot ��n of meer rechtshandelingen of tot een reeks van rechtshandelingen.

ALGEMENE VERGADERING

leder jaar, op tien mei om vijftien uur (15.00 uur), moet een jaarvergadering gehouden worden, die verplicht gehouden wordt in de gemeente van de zetel van de vennootschap.

Elk aandeel geeft recht op ��n stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van stemrecht.

De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen vennoot dient te zijn, of schriftelijk hun stem uitbrengen. Te dien einde moet de oproeping de tekst van de voorgestelde beslissingen bevatten, die de vennoten mogen goedkeuren of verwerpen.

Wanneer de vennootschap slechts ��n vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

ln geval van opsplitsing van het eigendomsrecht van een aandeel tussen vruchtgebruiker en blote eigenaar(s), worden de eraan verbonden stemrechten door de vruchtgebruiker uitgeoefend.

BOEKJAAR JAARREKENING WINSTBESTEDING

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar zal het bestuur een inventaris alsmede een jaarrekening opmaken, overeenkomstig de wet.

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat. De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.

i,

Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de E wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder nettoactief moet worden verstaan : het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

ONTBINDING VEREFFENING

Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering ��n of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging bepaalt.

De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van " stemmen.

Vereffenaars zullen pas in functie treden nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming.

DIVERSEN

1. WOONSTKEUZE

Elke vennoot, zaakvoerder, commissaris of vereffenaar die in Belgi� geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.

2. BENOEMING ZAAKVOERDER

Onmiddellijk na de oprichtirtg van de vennootschap hebben de comparanten mij, notaris, verzocht te akte ren

dat benoemd worden tot niet-statutaire zaakvoerders:

De heer KONINGS Roel, voomoemd, die zijn mandaat aanvaardt.

3. BEZOLDIGING VAN DE ZAAKVOERDER

Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene

vergadering.

4. EERSTE GEWONE ALGEMENE VERGADERING EERSTE BOEKJAAR

Het eerste boekjaar vangt aan op heden, om te eindigen op eenendertig december tweeduizend en elf.

De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in de maand mei van het jaar tweeduizend en twaalf.

5. Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen sedert ��n december : tweeduizend en tien worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid ingevolge de neerlegging van het uittreksel uit deze oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.

VOOR BEKNOPT ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Lucien Barthels

Tegelijk hiermee neergelegd:

- expeditie van de akte

- verslag van de oprichter

- verslag van de revisor

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

28/04/2015

��Benaming (voluit) : FBX

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : te 3583 Beringen (Paal), Beverlosesteenweg 7

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING MET VEREENVOUDIGDE PROCEDURE (GE- RUISLOZE FUSIE) - VERGADERING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - HERFORMULERING EN UITBREIDING MAATSCHAPPELIJK DOEL

STATUTENWIJZIGING p;

Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, te 2018 Antwerpen, Broedermin-F straat 9, op ��n april tweeduizend vijftien, v��r registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd;: op de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de beslo ten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FBX", gevestigd te 3583 Beringen (Paal), Beverlosesteen-weg 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Hasselt) met ondernemingsnummer 0832.483.296, onder meer :

L beslist heeft het fusievoorstel goed te keuren zoals het werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van: koophandel te Antwerpen (afdeling Hasselt) en in te stemmen met de verrichting waarbij de vennootschap bij wijze van fusie de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FIBERWORKS", gevestigd te 3583 Beringen (Paal), Beverlosesteenweg 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling; Hasselt) met ondernemingsnummer 0887.838.327, overneemt Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch;' voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.

Vermits de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap,=, wordt het aandelenregister van de overgenomen vennootschap vernietigd en grijpt er geen omwisseling en uitreiking van aandelen plaats.

Vanaf ��n januari tweeduizend vijftien worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap;, boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van de directe belastingen geacht te zijn gevoerd voor rekening van de 3; overnemende vennootschap.

2. vastgesteld heeft dat, vermits de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap het fusievoorstel eveneens heeft goedgekeurd, de opschortende voorwaarde van de besluiten van de vergadering van de overgenomen vennootschap in vervulling is gegaan en dat deze vennootschap vanaf ��n april tweeduizend vijftien, ophoudt te bestaan.

3. beslist heeft om het maatschappelijk doel te herformuleren en uit te breiden met de activiteiten van de over-:.1 genomen vennootschap en derhalve tot vervanging van de tekst van de huidige doelomschrijving door de vol gende tekst:

"De vennootschap heeft tot doel:

- consulting op het gebied van bedrijfsbeheer, management en marketing, het voeren van administratie, boekhouding en publiciteit voor andere ondernemingen;

- het uitvoeren van horizontale boringen en het leggen van kabels en kanalisaties; - de aanleg van leidingen voor het vervoer en de distributie van elektrische energie;

- de aanleg van. telecommunicatielijnen en netten;

onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;

- onderneming voor de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten);

' - onderneming voor de installatie van de bedrading voor telefooninstallaties en computersystemen;

- onderneming voor de installatie van antennes en bliksemafleiders;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

moa 11.1

:uik B ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

1 6 APR, 2015

Griffie

Ondernemingsnr : 0832.483.296

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan hel Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

- de fabricage, de aankoop, de verkoop en de handel in de meest uitgebreide zin van het ganse gamma der ide- ding en confectieartikelen in het algemeen en alle erbij horende accessoires en bijhorigheden zoals daar zijn: schoenen, sokken, riemen, juwelen, handtassen, sjaals, lingerie, hoeden;

- het verhandelen van alle producten die bijdragen tot de uitoefening van voormelde hoofdactiviteit;

- alle activiteiten die verband houden met de exploitatie van kledingbedrijven en met het uitbaten van winkels

met het oog op de verkoop van kleding;

- alle activiteiten die verband houden met het opstellen en verdelen van publiciteitsmagazines;

- de groot en kleinhandel, in en uitvoer van kledingartikelen in de ruimste zin van het woord;

- de groot en kleinhandel, in en uitvoer van meubilair in de ruimste zin van het woord;

- de groot en kleinhandel, in en uitvoer van elektrische apparaten voor particulier gebruik in de ruimste zin

van het woord;

- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coordinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;

- het verlenen van adviezen van, fmanci�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, recht` streeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur; - het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies;

- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante im-

materi�le duurzame activa;

- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;

- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vor men van technologie en hun toepassingen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle bandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

� Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en - Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet".

Volmacht

De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling, aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GRANT THORNTON -ACCOUNTANTS-EN- BELASTINGCONSULENTEN, gevestigd-te2600 Antwerpen (district Berchem), Potte'

blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Op de laatste

"

mod 11.1

vlietlaan 6, teneinde alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen,

de ondernemingsloketten, directe als indirecte belastingen, btw en alle andere overheidsinstanties,

Te dien einde mag de lasthebber, in naam van de vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en

stukken ondertekenen en, in het algemeen, het noodzakelijke doen bij elke administratie,

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL :

Notaris Marc SLEDSENS

Tegelijk hiermee

neergelegd :

afschrift van

de akte;

- volmacht;

-

geco�rdineer-

de statuten

Voorbehouden ' aan net Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

29/05/2015

�� Mad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden " Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

sumn

Vc

beha

aan

Bels

Staat

RECHTBANK van KOOPHANDEL te ANTWERPEN. afdeling HASSELT

19 MEI 2015

Griffie

O ndernemingsnr : 0832,483196

Benaming

(voluit) : FBX

(verkort):

Rechtsvorm ; Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Beverlosesteenweg 7, 3583 Beringen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking fusievoorstel

Uitgaande van de bestuursorganen van:

- de naamloze vennootschap 'TSB TELECOM', met maatschappelijke zetel te 3583 Beringen, Beverlosesteenweg 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Hasselt) met ondernemingsnummer 0880.735.551 (hierna 'TSB TELECOM'); en

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'FBX', met maatschappelijke zetel te 3583 Beringen, Beverlosesteenweg 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Hasselt) met ondernemingsnummer 0832.483.296 (hierna 'FBX');

werd onderhavig fusievoorstel opgemaakt ter attentie van en ter goedkeuring door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van voormelde vennootschappen.

De bestuursorganen van TSB TELECOM en FBX (hierna gezamenlijk 'de betrokken vennootschappen') hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een fusie door overneming door te voeren, waarbij het hele vermogen van FBX zal overgaan op TSB TELECOM en dit volgens de procedure ingesteld bij de artikelen 693 e.v. van het Wetboek van vennootschappen (hierna 'de fusie'),

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen, en verbinden zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de betrokken, vennootschappen de fusie tot stand te brengen.

1. De betrokken vennootschappen

a) De overnemende vennootschap: TSB TELECOM

TSB TELECOM is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap.; Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 3583 Beringen, Beverlosesteenweg 7.

TSB TELECOM heeft als ondernemingsnummer 0880.735.551 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Hasselt).

Krachtens de bepalingen van artikel 3 van haar statuten heeft TSB TELECOM tot maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft tot doel:

consulting op het gebied van bedrijfsbeheer, management en marketing, het voeren van administratie,

boekhouding en publiciteit voor andere ondernemingen;

- het uitvoeren van horizontale boringen en het leggen van kabels en kanalisaties;

- de aanleg van leidingen voor het vervoer en de distributie van elektrische energie;

- de aanleg van telecommunicatielijnen en netten;

- onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

- onderneming voor de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten);

- de groot en kleinhandel, in en uitvoer van kledingartikelen in de ruimste zin van het woord;

- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en

vennootschappen, het stimuleren, de planning, de co�rdinatie, de ontwikkeling van en de investering in

rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;

- het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur;

- het waarnemen van aile bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies;

- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa;

- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;

- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, buren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle bandelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

De vennootschap mag aile verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet"

b) De overgenomen vennootschap; FBX

FBX is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 3583 Beringen, Beverlosesteenweg 7.

FBX heeft als ondernemingsnummer 0832.483.296 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Hasselt).

Krachtens de bepalingen van artikel 3 van haar statuten heeft FBX tot maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft tot doel:

- consulting op het gebied van bedrijfsbeheer, management en marketing, het voeren van administratie,

boekhouding en publiciteit voor andere ondernemingen;

- het uitvoeren van horizontale boringen en het leggen van kabels en kanalisaties;

- de aanleg van leidingen voor het vervoer en de distributie van elektrische energie;

- de aanleg van telecommunicatielijnen en netten;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

- onderneming voor de installatie van elektrische bedrading en toebehoren;

- onderneming voor de installatie van hulpvoedingssystemen (generatoraggregaten);

- de groot en kleinhandel, in en uitvoer van kledingartikelen in de ruimste zin van het woord;

- de groot en kleinhandel, in en uitvoer van meubilair in de ruimste zin van het woord;

- de groot en kleinhandel, in en uitvoer van elektrische apparaten voor particulier gebruik in de ruimste zin van het woord;

- het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coordinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;

- het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur;

- het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van

opdrachten en functies;

- het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante

immateri�le duurzame activa;

- het verlenen van administratieve prestaties en computerservices;

- de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke

goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

- het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe

vormen van technologie en hun toepassingen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, buren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede aile bardelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen;

- het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen,

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet,

2. Ruilverhouding van de aandelen

De bestuursorganen hebben twee waarderingsmethoden onderzocht ter bepaling van het aantal ingevolge de fusie door TSB TELECOM nieuw uit te geven aandelen, m.n. (i) een waardering op basis van de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van de betrokken vennootschappen per 1 januari 2015 en (ii) een waardering volgens de multiple methode op basis van de EBITDA van de betrokken vennootschappen per 1 januari 2015. Bij beide berekeningswijzen is rekening gehouden met het feit dat FBX en TSB TELECOM, blijkens fusieaktes verleden ten overstaan van notaris Marc Sledsens op 1 april jl., hun respectievelijke dochtervennootschappen FIBERWORKS BVBA (0887.836.327) en TECHNICAL SERVICES BELGIUM BVBA (0462.312.094 -- hierna 'TSB') hebben overgenomen bij wege van een met een fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (met toepassing van de vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 719 e.v. W. Venn.). Deze voorafgaande fusies werden tevens uitgevoerd in boekhoudkundige continu�teit en met boekhoudkundige terugwerking naar 1 januari 2015, waardoor bij de berekening van onderstaande

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

ruilverhouding telkens wordt uitgegaan van de gecumuleerde eigen vermogenswaarde c.q. EBITDA van FBX en FIBERWORKS enerzijds en van TSB TELECOM en TSB anderzijds, telkens gecorrigeerd met de boekwaarde van FIBERWORKS en TSB in de boeken van respectievelijk FBX en TSB TELECOM.,

2.1 Waardering op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen

FBX heeft per 1 januari 2015 een boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van EUR 3.521.054,58. TSB TELECOM op haar beurt heeft per 1 januari 2015 een boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van EUR 8.543.712,77. Het maatschappelijk kapitaal van TSB TELECOM wordt vertegenwoordigd door 21.500 aandelen, waardoor elk aandeel in het kapitaal van TSB TELECOM voorafgaand aan de fusie een boekhoudkundige eigen vermogenswaarde heeft van afgerond EUR 397,38 (397,3820).

Door de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde per 1 januari 2015 van FBX te delen door de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde van een aandeel in het kapitaal van TSB TELECOM, komt men tot het aantal ingevolge de fusie door TSB TELECOM nieuw uit te geven aandelen volgens de waardering op basis van het boekhoudkundige eigen vermogen:

EUR 3.521.054,58

= 8.860,6295 nieuw uit te geven aandelen

EUR 397,3820

2.2 Waardering volgens multiple methode

Een tweede waarderingsmethode die door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen werd onderzocht, is de multiple methode, waarbij getracht wordt de waardering te toetsen aan de waardering van een vergelijkbare 'peer group'. Deze 'peer group' bestaat uit beursgenoteerde bedrijven, die vaak in schaafgrootte of operaties rnoeilijk te vergelijken zijn met kleinere ondernemingen zoals de betrokken vennootschappen. Om die reden wordt op de gehanteerde multiple een discount toegepast van 25%.

De bestuursorganen hebben de algemene 'peer group' bepaald op basis van het gegevensbestand van Valmetrics. Deze instelling publiceert op kwartaalbasis en per sector een Enterprise Value/EBITDA multiple, dewelke wordt gebaseerd op effectieve overdrachten (weliswaar vnl. in de Verenigde Staten).

Gezien de activiteiten van TSB TELECOM en FBX hebben de bestuursorganen besloten rekening te houden met de gemiddelde Enterprise/EBITDA multiple die door Valmetrics wordt toegekend aan de sector 'Technology Services', zijnde 7,57,, Hierop wordt vervolgens voormelde discount van 25% toegepast, zodat uiteindelijk een multiple van 5,6775 wordt weerhouden. Er wordt door de bestuursorganen in de context van deze waardering gemakkelijkheidshalve ervan uitgegaan dat de in de betrokken vennootschappen aanwezige schulden operationeel van aard zijn.

FBX en FIBERWORKS behaalden in het boekjaar dat afsloot per 31 december 2014 gecumuleerd een EBITDA van EUR 533.630,50. Op basis van voormelde multiple, bedraagt de gecumuleerde waarde van FBX en FIBERWORKS aldus EUR 3.029.687,16. TSB TELECOM en TSB behaalden in het boekjaar dat afsloot per 31 december 2014 gecumuleerd een EBITDA van EUR 1.542.075,20. Op basis van voormelde multiple, bedraagt de gecumuleerde waarde van TSB TELECOM en TSB aldus EUR 8.755.131,95, Het kapitaal van TSB TELECOM wordt, zoals gezegd, vertegenwoordigd door 21.500 aandelen. De waarde van elk aandeel van TSB TELECOM op basis van deze rendementswaardering bedraagt (rekening houdend met de EBITDA van TSB zie hierboven) aldus afgerond EUR 407,22 (407,2154).

Door de gecumuleerde rendementswaarde per 31 december 2014 van FBX en FIBERWORKS te delen door de rendementswaarde van een aandeel in het kapitaal van TSB TELECOM, komt men tot het aantal ingevolge de fusie door TSB TELECOM nieuw uit te geven aandelen volgens de waardering op basis van voormelde multiple methode:

EUR 3.029.687,16

7.440,0105 nieuw uitte geven aandelen

EUR 407,2154

2.3 Betrekkelijk gewicht waarderingsmethoden Vastlegging ruilverhouding

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen wijzen erop dat op heden alle aandelen in de maatschappelijke kapitalen van de betrokken vennootschappen in handen zijn van ��n en dezelfde aandeelhouder respectievelijk vennoot, m.n. de naamloze vennootschap VEKON (RPR Antwerpen, afdeling Hasselt 0862.985.343 hierna 'VEKON') en dat zij van deze enige aandeelhouder respectievelijk vennoot de bevestiging hebben gekregen dat deze situatie nog steeds correct zal zijn op datum van de goedkeuring van dit fusievoorstel door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen.

> ~ v

H!

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Aangezien (i) de fusie gebeurt in boekhoudkundige continu�teit en (ii) het resultaat van de fusie ongeacht de bepaalde ruilverhouding -- steeds za[ zijn dat VEKON 100% van het maatschappelijke kapitaal van TSB TELECOM zal bezitten, is er bij het bepalen van de gehanteerde waarderingsmethode c.q, ruilverhouding geen enkel risico op benadeling van de bestaande aandeelhouders respectievelijk vennoten of derden. De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen besluiten dan ook geen ingewikkelde berekeningen met gewogen gemiddeldes van voormelde waarderingsmethoden te hanteren, maar enkel een waardering op basis van de eigen vermogenswaarde van de betrokken vennootschappen te weerhouden. Het betrekkelijk gewicht dat aan deze waarderingsmethode wordt gehecht is bijgevolg 100%.

In het licht van het voorgaande en met het oog op het verkrijgen van een afgerond aantal aandelen na de fusie, besluiten de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen het aantal uit te geven aandelen naar beneden af te ronden op 8.860. Ter vergoeding van de ingevolge de fusie van FBX naar TSB TELECOM overgedragen vermogensbestanddelen worden dus 8.860 nieuwe kapitaalaandelen uitgereikt in TSB TELECOM, dewelke allen zoals gezegd zullen toekomen aan de enige vennoot van FBX, Deze uitte reiken nieuwe aandelen zullen op naam luiden en hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen in het kapitaal van TSB TELECOM. Er wordt aan de enige vennoot van FBX geen opleg in geld betaald,

3. De wijze waarop de aandelen in TSB TELECOM worden uitgereikt

De aandelen in het kapitaal van TSB TELECOM die ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen aan de vennoot van FBX worden toegekend, worden als volgt aan hem uitgereikt. Twee bestuurders van TSB TELECOM tekenen, binnen de tien dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de volgende gegevens aan in het aandelenregister van TSB TELECOM:

" de identiteit van de enige vennoot van FBX;

" het aantal aandelen in het kapitaal van TSB TELECOM dat hem toekomt;

" de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door twee bestuurders namens TSB TELECOM ondertekend, alsook door de houder van de nieuw uitgegeven aandelen.

4, Deelgerechtigdheid in het bedrijfsresultaat van de aandelen die in TSB TELECOM worden uitgereikt

De aandelen in het kapitaal van TSB TELECOM die ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen aan de enige vennoot van FBX worden uitgereikt, nemen onmiddellijk deel in het bedrijfsresultaat van TSB TELECOM (ongeacht wanneer het werd behaald) en zijn dividendgerechtigd vanaf de datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen die over de fusie zullen besluiten (die datum inbegrepen). Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

5. Boekhoudkundige terugwerking

Met ingang vanaf 1 januari 2015 om Ou00 worden de verrichtingen gesteld door FBX boekhoudkundig geacht te zijn gesteld voor rekening van TSB TELECOM. De resultaten (winst of verlies) behaald met ingang vanaf 1 januari 2015 om OuOO worden eveneens toegerekend aan TSB TELECOM.

6, Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen -- bijzondere rechten toegekend aan vennoten van FBX

Aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Er zijn in FBX geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten worden toegekend. TSB TELECOM kent geen bijzondere rechten toe aan (en stelt geen maatregelen voor betreffende) vennoten van FBX of gebeurlijke houders van andere effecten van FBX.

7. Verslaggeving

Aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VAN HAVERMAET GROENWEGHE BEDRIJFSREVISOREN (RPR Antwerpen afdeling Hasselt -- 0434.036.891), in de uitoefening van dit mandaat vertegenwoordigd door mevrouw Nathalie Bogaerts, bedrijfsrevisor, zal door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen opdracht worden verleend om het schriftelijk verslag over het fusievoorstel op te maken dat voorgeschreven wordt door artikel 695 W. Venn.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht werd in gemeen overleg vastgelegd, conform de tarieven die gehanteerd worden door voormeld bedrijfsrevisorenkantoor.

8, Belastingen

Onderhavige verrichting vindt ais naar recht plaats onder het belastingneutraal regime in het kader van de : inkomstenbelastingen (art. 211 WIB '92).

De verrichting is eveneens vrijgesteld van btw in toepassing vamartikei 11 WBTW (overdracht van een

~Slotbepalingen

indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeund, worden alle kosten verband houdende met de fusieverrichting gedragen door de betrokken vennootscha pen ieder voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van de verrichting worden aile kosten gedragen door TSB TELECOM.

Dit fusievoorste zal, in beginsel tegelijkertijd voor de betrokken vennootschappen,word�nnaergeegdopde bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen (afdeling Hasselt).

Aldus de betrokken vennootschappen ondertekend in minsten 7 exemplaren, waarbij ieder bestuursorgaan erkent twee door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er;

" twee bestemd zijn cm in de respectieve vennootschapsdossiers te worden neergelegd;

" twee bestemd zijn om op de zetel van de respectieve vennootschappen te worden bewaard;

" twee bestemd zijn voor de notaris die de fusfeaktes zal verlijden;

" minstens ��n reserve-exemplaar.

Ta Beringen, op13mel 2015.

Dit fusievoorstel werd ondertekend door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.

Voor analytisch uittrekse

VEKONNV-08G2.985343

Zaakvoerder

vast vertegenwoordigd door de heer Roei Konings

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

--------------'--------' '-'-'______ '--------'------' '--'---' '.....

--'-'----

Opde laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheidinstrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

03/08/2015

��mod 11.1

�

��k'~3

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Benaming (voluit) : FBX

RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

2 3 JULI 2015

Griffie

Voor-

behouder aan het Belgisch

Staatsbla

Ondememingsnr : 0832.483.296

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2015 - Annexes du Moniteur belge (verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : te 3583 Beringen (Paal), Beveriosesteenweg 7

Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNEMING - ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Uit een akte verleden voor notaris Marc SLEDSENS, geassocieerd notaris, te 2018 Antwerpen, Broedermin-: straat 9, op ��n juli tweeduizend vijftien, vd6r registratie uitgereikt, met als enig doel te worden neergelegd opti de griffie van de rechtbank van koophandel, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten;: vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FBX", gevestigd te 3583 Beringen (Paal), BeverIosesteenweg;; 7, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Hasselt) met ondernemingsnummer; 0832.483.296, onder meer beslist heeft:

1) tot goedkeuring van het fusievoorstel waarbij de vennootschap "FBX" wordt overgenomen door de naam-'; Ioze vennootschap "TSB TELECOM", gevestigd te 3583 Beringen (Paal), Beverlosesteenweg 7, ingeschreven;; in het rechtspersonenregister van Antwerpen (afdeling Hasselt) met ondernemingsnummer 0880.735.551. Bijgevolg wordt de vennootschap "FBX" ontbonden, zonder vereffening.

Het ganse vermogen van de vennootschap "FBX" zal, met alle rechten en plichten, overgaan op de vennootschap "TSB TELECOM".

De overgang geschiedt op basis van de tussentijdse balans afgesloten op ��n januari tweeduizend vijftien. Alle rechten, plichten en verbintenissen, ontstaan vanaf ��n januari tweeduizend vijftien, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "TSB TELECOM". ;; Kapitaal, reserves, provisies, schulden jegens derden, winst en verlies van de vennootschap "FBX" worden, vanaf voornoemde datum opgenomen in de jaarrekening van de overnemende vennootschap "TSB TELE-,! COM".

2) dat ingevolge het tot stand komen van de fusie de vennootschap opgehouden heeft te bestaan.

Volmacht

De vergadering verleent volmacht, met mogelijkheid van indeplaatstelling, aan de burgerlijke vennootschap

onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte an,sprakelijkheid "GRANT THORNTON;;

ACCOUNTANTS EN BELASTINGCONSULENTEN", gevestigd te 2600 Antwerpen (district Berchem), Pot-

vlietlaan 6, teneinde alle noodzakelijke formaliteiten te vervullen bij om het even welke administratieve dien-i,

sten en overheden (waaronder de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, de Ondernemingsloketten`

en de diensten van de BTW) ingevolge onderhavige fusieoperatie.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL:

Notaris Marc SLEDSENS

Tegelijk hiermee

neergelegd:

- afschrift van

de akte;

- volmacht

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
FBX

Adresse
BEVERLOSESTEENWEG 7 3583 PAAL

Code postal : 3583
Localité : Paal
Commune : BERINGEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées FBX

Coordonnées
FBX