28/04/2014 : BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING - REGIME ARTIKEL 537 WIB
- KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGINGEN.
Er blîjkt uit een proces-verbaal opgesteld door RONNY VAN EECKHOUT, geassocieerd notaris,; zaakvoerder van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte3
aansprakelîjkheid 'Nathalie Desîmpel - Elisabeth Desimpel - Ronny Van Eeckhout, geassocîeerde notarissen',, met zetel te 8790 Waregem, Zuiderlaan 71, in datum van achttien maart tweeduizend en veertien, dat de;
vennoten van de naamloze vennootschap " FCL HOLDING ", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te;
3582 Koersel, postelmanshoekstraat 56, in buitengewone algemene vergadering bijeengekomen zijn en dat de! vergadering met eenparigheid van stemmen, volgende besluiten heeft genomen: ■
EERSTE BESLUIT. * ;
De vergadering heeft beslist om het kapitaal te verminderen met tweeënzestig duizend (62.000) euro, om; het terug te brengen van honderd vpg duizend euro (150.000) euro op achtentachtîg duizend (88.000) euro,; doorterugbetaling in geld aan de aandeelhouders naar evenredigheid van hun deelneming in het kapitaal. Deze< kapitaalverminciering zal plaats vinden zonder vemietiging van aandelen, maar mits evenredige vejrminderîng!
van de fractiewaarde van de aandelen. i Deze terugbetaling van kapitaal gebeurt door aanrekening op het werkelijk gestort kapitaal, met uitsluitingj van aanrekening op wettelijke reserves, buitengewone of andere reserves of overgedragen resultaten.
TWEEDE BESLUIT. " ~
De terugbetaling aan de aandeelhouders zal pas geschieden, indien binnen twee maanden na de; bekendmaking van het besluit, de schuldeîsers volgens artikel 613 van het wetboek van vennootschappen geen; zekerheid hebben geëist voor de schuldvorderingen die op het ogenblik van de bekendmaking nog nîet zijn; vervallen. Na het verstrijken van gemelde termijn zal de zaakvoerder slechts tôt uitbetaling overgaan, voor! zover de schuldeîsers voldoening hebben gekregen. Zolang de aandeelhouders niet zijn terugbetaald zullen de: vrijgekomen bedragen op een afzonderlijke rekening worden geboekt.
DERDE BESLUIT. !
De vergadering heeft beslist van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst om het in! overeenstemming te brengen met genomen beslîssing tôt kapitaalvermindering ; i ' Het kapitaal is vastgesteld op achtentachtig duizend (88.000) euro en is vertegenwoordigd door Is-
vertegenwoordîgd door duizend (1.000) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk; één/duizendste (1/1 .OOOste) van het kapitaal vertegenwoordigen.' i
VIERDE BESLUIT. " j
Met algemeenheid van stemmen heeft de vergadering de voorzitter ontslaan van het voorlezen van notulen; van de bijzondere algemene vergadering de dato dertig januari tweeduizend veertien houdende de beslîssing! tôt uitkering van een tussentijds bruto-dividend ten belope van twee mîljoen zevenhonderd negenentwintig! duizend euro (2.729.000,00 EUR), waarop tien procent (10%) roerende voorheffing verschuldigd is, hetzij' tweehonderd tweeënzeventig duizend negenhonderd euro (272.900,00 EUR), en dit door onttrekking aan de!
beschikbare reserves. | De divîdenden werden toegekend aïs volgt: :
- aan de heer Frans CLYMANS, voomoemd, een bruto-bedrag ten belope van twee miljoen zevenhonderd:
twintig suizend achthonderd dertien euro (2.720.813,00 EUR);
- aan de heer Koen CLYMANS, voomoemd, een bruto-bedrag ten belope van twee duizend zevenhonderd,
negenentwintig euro (2.729,00 EUR); I
- aan de heer Wîm CLYMANS, voomoemd, een bruto-bedrag ten belope van twee duizend zevenhonderd:
negenentwintig euro (2.729,00 EUR);
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
L&yiÈLSU ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
■Jï
- aan de heer Bart CLYMANS, voomoemd, een bruto-bedrag ten belope van twee duizend zevenhonderd
negenentwintig euro (2.729,00 EUR);
Deze dividenden werden betaalbaar gesteld op twaalf maart tweeduizend veertien, door boeking op
rekening-courant van de respectieve aandeelhouders.
ViJFDE BESLUIT
Met algemeenheïd van stemmen heeft de vergadering de voorzitter ontslaan van het voorlezen van de verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan op dertig januari tweeduizend veertien, en de 'BDO Bedrijfsrevisoren Burgeriijke Vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 8800 Roeselare, Kwadestraat 153/5, vertegenwoordigd door de heer Peter VANDEWALLE, bedrijfsrevisor, opgemaakt op dertig januari tweeduizend veertien, die handeien over de hiema beschreven inbreng in natura; welke rapporten werden opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek
van vennootschappen.
De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tôt de inbreng in natura luiden als volgt:
"5. Besluit
De inbreng in natura bij de kapitaaiverhoging in de NV FCL HOLDING, bestaat uit de inbreng van de divîdendvordering die de aandeelhouders van de NV FCL HOLDING zullen verkregen hebben, mits goedkeuring door de algemene vergadering van de vooropgestelde uitkering van een tussentijds dividend van netto 2.456.100,00 EUR, voor een inbrengwaarde van 2.456.100,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden zijn wij, onder de opschortende voorwaarde van het
uitkeren van het beschreven tussentijds dividend en van de opneming van het netto bedrag in het crédit van een schuldrekening op naam van iedere aandeelhouder, van oordeel
a)dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordeiijk is o> voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap
-g uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;
.& b)dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid
g en duidelijkheid;
a> c)dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering •g . bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering 5 teideri, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en met het agio van de tegen de inbreng
uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura nïet overgewaardeerd is.
Zi vermelding van nominale waarde.
y, Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen in het kader
q van de voorgenomen inbreng in natura bij de kapitaaiverhoging in de NV FCL HOLDING en mag niet voor
fi andere doeleinden worden gebruikt.
"� Roeselare, 30 januari 2014
4 BDO Bedrijfsrevisoren Burg, Ven. CVBA
g Vertegenwoordigd door Peter VANDEWALLE"
CJ De aanwezige aandeelhouders hebben ïmmers erkend een afschrift van deze verslagen te hebben o ontvangen en er kennis van te hebben genomen.
oê Deze verslagen zullen neergelegd worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Hasselt, samen
*7 met de expeditie van onderhavig proces-verbaal.
T3 ZESDE BESLUiT.
— a) Kapitaaiverhoging confer artikel 537 WIB
œ De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met twee miljoen S vierhonderd zesenvijftig duizend honderd euro (2.456.100,00 EUR) om het te brengen van achtenfachtig
C/3 JS
•go voorheffing ten bedrage van tweehonderd tweeënzeventïg duizend negenhonderd euro (272.900,00 EUR), % hetzij aldus netto twee miljoen vierhonderd zesenvijftig duizend honderd euro (2.456.100,00 EUR), en dit in
twee fases:
I. Besiissing.
S" De vergadering heeft beslist om het kapitaal te verhogen met negenennegentig duizend vijfhonderd en vier S euro (999.504,00 EUR) om het te brengen van achtentachtig duizend euro (88.000,00 EUR) op één miljoen m zevenentachtig duizend vijfhonderd en vier euro (1.087.504,00 EUR), door inbreng in natura van één of
S meerdere rekening-couranten gecreëerd door voormelde uitkering van een tussentijds dividend.
De kapitaaiverhoging gaat gepaard met de creatie van elf duizend driehonderd achtenvijftig (11.358) nieuwe aandelen van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en die in de
winsten zullen delen vanaf heden.
Op deze nieuwe aandelen zal worden ingeschreven tegen de prijs van tweehonderd zestien euro
vierentwintig cent (216,24 EUR) per aandeel, waarvan:
- negenhonderd negenennegentig duizend vijfhonderd en vier euro (999.504,00 EUR) zal geboekt worden
als kapitaal;
- één miljoen vierhonderd zesenvijftig duizend vijfhonderd zesennegentig euro (1.456.596,00 EUR) als
uitgiftepremie.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 11.358 aandelen van de NV FCL HOLDING, zonder
p§ duizend euro (88.000,00 EUR) op twee miljoen vijfhonderd vierenveertig duizend honderd euro (2.544.100,00
EUR), door inbreng van gelden voortvloeiend uit een eerder uitgekeerd bruto-dividend ten bedrage van twee
3 miljoen zevenhonderd negenentwintig duizend euro (2.729.000,00 EUR), onder aftrek van tien procent roerende
leder nieuw aandeel en de daarbijhorende uitgiftepremie zal worden volgestort în kapitaal ten belope van
honderd pracent (100%).
II. Inbreng.
Is alhïertussengekomen :
- de heer Frans CLYMANS, voomoemd, die na voorlezing te hebben gehoord van al wat voorafgaat, heeft verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten der vennootschap en verklaart met zijn netto-aandeel in voormeld uitgekeerd dividend, te weten twee miljoen vierhonderd achtenveertig duizend zevenhonderd éénendertig euro tien cent (2.448.731,10 EUR), te willen intekenen op voormelde kapitaaiverhoging, hetzij negenhonderd zesennegentig duizend zeshonderd euro (996.600,00 EUR) kapitaal en één miljoen vierhonderd tweeënvijftig duizend honderd éénendertig euro zeventig cent (1.452,131,70 EUR) uitgiftepremie, door inbreng van de crédit rekening-courant op zijn naam in voormelde vennootschap zoals beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor en op heden nog openstaat voortenmïnste hetzelfde bedrag;
- de heer Koen CLYMANS, voomoemd, die na voorlezing te hebben gehoord van al wat voorafgaat, heeft verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten der vennootschap en verklaart zijn netto-aandeel in voormeld uitgekeerd dividend, te weten twee duizend vierhonderd zesenvijftig euro tien cent (2.456,10 EUR), te willen intekenen op voormelde kapitaaiverhoging, hetzij negenhonderd achtezestig euro (968 EUR) kapitaal en duizend vierhonderd achtentachtig euro tien (1.488,10 EUR) uitgiftepremie door inbreng van de crédit rekening- courant op zijn naam in voormelde vennootschap zoals beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor en op heden nog openstaat voor tenminste hetzelfde bedrag;
- de heer Wim CLYMANS, voomoemd, die na voorlezing te hebben gehoord van al wat voorafgaat, heeft verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten der vennootschap en heeft verklaard zijn netto-aandeel in voormeld uitgekeerd dividend, te weten twee duizend vierhonderd zesenvijftig euro tien cent (2.456,10 EUR), te willen intekenen op voormelde kapitaaiverhoging, hetzij negenhonderd achtezestig euro (968 EUR) kapitaal o, en duizend vierhonderd achtentachtig euro tien (1.488,10 EUR) uitgiftepremie door inbreng van de crédit Sf rekening-courant op zijn naam in voormelde vennootschap zoals beschreven in het verslag van de
- de heer Bart CLYMANS, voomoemd, die na voorlezing te hebben gehoord van a! wat voorafgaat, heeft
S verklaard volledig op de hocgte te zijn van de statuten der vennootschap en heeft verklaard zijn netto-aandeel
•"S in voormeld uitgekeerd dividend, te weten twee duizend vierhonderd zesenvijftig euro tien cent (2.456,10 EUR), © te willen intekenen op voormelde kapitaaiverhoging, hetzij negenhonderd achtezestig euro (968 EUR) kapitaal
§ en duizend vierhonderd achtentachtig euro tien (1.488,10 EUR) uitgiftepremie door inbreng van de crédit
S rekening-courant op zijn naam in voormelde vennootschap zoals beschreven in het verslag van de
«u aangehouden rekening-courant tôt stand is gekomen tengevolge van het tussentijds dividend toegekend door
§ de bijzondere algemene vergadering van.
•
het kapitaal opgenomen.
? IV. Keuze van woonpiaats.
® Voor de uitvoering dezer doen de inbrengers en de verkrijgende vennootschap keuze van woonpiaats in
t? respectievelijk hun woonpiaats en hun maatschappelijke zetel.
§ V. Vergoeding voor de inbreng.
fs Als vergoeding voor deze inbreng in natura worden elf duizend drïehonderd achtenvijftig (11.358) nieuwe ■ aandelen gecreëerd van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en
« die in de winsten zullen delen vanaf heden.
3 Deze elf duizend drïehonderd achtenvijftig (11.358) nieuwe - volledig volstortte - aandelen, worden +2 toegewezen aïs volgt :
« - elf duizend drïehonderd vîjfentwintig (11.325) aandelen met de nummers 1001 tôt 12.325 aan de heer
c/5 Frans CLYMANS, voomoemd;
-g - elf (11) aandelen met de nummers 12.325 tôt 12.336 aan de heer Koen CLYMANS, voomoemd;
.2 - elf (11) aandelen met de nummers 12.336 tôt 12.347 aan de heer Wim CLYMANS, voomoemd;
p|P - elf (11) aandelen met de nummers 12.347 tôt 12.358 aan de heer Bart CLYMANS, voomoemd;
als vergoeding voor de gedane inbreng; "Su VI. Toekenning lidmaatschapsrechten
* 1/ De aldus door de heer Frans CLYMANS onderschreven 11,325 aandelen worden, als volledig volgestort
jg5 toegekend aan de onderschrijver ervan, dewelke bedingt dat de vermogenswaarde van deze 11.325 aandelen
fl toekomt aan het gemeenschappelijk vermogen dat tussen hem en zijn- echtgenote bestaat en dat de
Vq lidmaatschapsrechten die aan dezelfde aandelen verbonden zijn, conform artikel 1401, 5° van het Burgerlijk
« ' Wetboek, elgen zullen zijn aan hemzelf.
De inschrijving van deze aandelen, op naam van de heer Frans CLYMANS alleen, hcudt in dat hij alleen
jegens de vennootschap geldt als vennoot.
De voornoemde echtgenote van de heer Frans CLYMANS, mevrouw Margareta DE BOECK, voomoemd,
heeft verklaard en heeft bevestigd na voorlezing van het vorige:
- dat zij ermee heeft îngestemd dat de heer Frans CLYMANS het hoger beschreven credit-saldo van de rekening-courant, dewelke toebehoort aan de huwgemeehschap die bestaat tussen hem en zijn echtgenote, inbrengt în de vennootschap;
- dat zij ermee heeft ingestemd dat de lidmaatschapsrechten, verbonden aan de 11.325 aandelen die toegekend worden ingevolge de inbreng in natura die toebehoort aan de huwgemeenschap die bestaat tussen
bedrijfsrevisor en op heden nog openstaat voor tenminste hetzelfde bedrag;
bedrijfsrevisor en op heden nog openstaat voor tenminste hetzelfde bedrag;
Elk van de inbrengers verduîdelijkt nogmaals dat vcormeld ingeboekt credit-saldo van de door hem
j�*>
Voor-
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
"ô3
s T5
CS CS
"ô3
M CS
haar en haar echtgenoot, worden toegekend aan haar echtgenoot alleen, de heer Frans CLYMANS, :
voomoemd; :
- dat haar echtgenoot, de heer Frans CLYMANS, voomoemd, jegens de vennootschap derhalve zal gelden *> als enige vennoot met betrekking tôt deze 11.325 aandelen, en dat de vermogenswaarde van deze 11.325 ; aandelen zal toebehoren aan de huwgemeenschap die bestaat tussen haar en haar echtgenoot.
VII. Vaststelling kapitaaiverhoging, : De vergadering heeft vastgesteld dat de voormelde kapitaaiverhoging is verwezenlijkt en dat het kapitaal ; werkelijk werd verhoogd tôt één miljoen zevenentachtig duizend vijfhonderd en vier euro (1.087.504,00 EUR). ; VIII. Uitgiftepremie. - j De vergadering heeft beslist de uitgiftepremie ten belope van één miljoen vierhonderd zesenvijftig duizend j
vijfhonderd zesennegentig euro (1.456.596,00 EUR) op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" te'
plaatsen.
- Tweede fase:
I. Besiissing.
De vergadering heeft beslist om het kapitaal te verhogen met één miljoen vierhonderd zesenvijftig duizend vijfhonderd zesennegentig euro (1,456.596,00 EUR) om het te brengen van één miljoen zevenentachtig duizend vijfhonderd en vier euro (1.087.504,00 EUR) op twee miljoen vijfhonderd vierenveertig duizend honderd euro (2.544.100,00 EUR), door incorporatîe bij het kapitaal van de voormelde totale uitgiftepremie, De kapitaaiverhoging gaat niet gepaard met de creatie en uitgifte van nieuwe aandelen. 11. Vaststelling kapitaaiverhoging.
De vergadering heeft vastgesteld dat de voormelde kapitaaiverhoging is verwezenlijkt en dat het kapitaal werkelijk werd verhoogd tôt op twee miljoen vijfhonderd vierenveertig duizend honderd euro (2.544.100,00
EUR).
b) Wijziging van artikel 5 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten.
Ingevolge de genomen besluiten heeft de vergadering beslist om het artikel 5 van de statuten als volgt te
wijzîgen ;
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen vijfhonderd vierenveertig duizend honderd euro (2.544.100,00 EUR), vertegenwoordigd door twaalf duizend driehonderd achtenvijftig (12,358) aandelen, zonder nominale waarde en met een fractiewaarde van één/twaalf duizend driehonderd achtenvijftigste (1/I2.358ste) van het maatschappelijk kapitaal.'
ZEVENDE BESLUIT.
1.De vergadering heeft beslist om het artikel 7 van de statuten in overeenstemming te brengen met de
récente wetgeving, door het schrappen van de tweede zin van dit artikel
2.De vergadering heeft beslist artikel 18 van de statuten te wijzîgen door het schrappen van de eerste alinéa
van dit artikel.
ACHTSTE BESLUIT.
De vergadering heeft de nodïge machten verieend aan het bestuursorgaan om de genomen besluiten ten
uitvoer te brengen.
NEGENDE BESLUIT.
De vergadering heeft kennis genomen van de gecodrdineerde tekst van de statuten.
Na rondvraag heeft de vergadering beslist de gecoôrdineerde tekst van de statuten goed te keuren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
Notaris Ronny Van Eeckhout.
Tegelijk hiermee neergelegd:
- uitgifte akte buitengewone algemene vergadering d.d. 18/03/2014. - verslag van het bestuursorgaan dd. 30/01/2014; - verslag van de bedrijfrevisor d.d. 30/01/2014;
- coôrdinatie van de statuten.
Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening