FILLEE VERZEKERINGEN

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. FILLEE VERZEKERINGEN
Dénomination : FILLEE VERZEKERINGEN
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 808.694.443

Publication

26/09/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 28.08.2014, NGL 23.09.2014 14596-0266-010
27/05/2013
ÿþVoorbehouder aan het Belgisch Staatsbla Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

115 -05- 2013

HAmiT

IM 1311111111

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0808.694.443

Benaming :

(voluit): RUDYCA

(verkort)

Rechtsvorm : Vennootschap onder Firma

Zetel ; 3581 Beringen (Beverlo), Dijkstraat 84

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING  NAAMSWIJZIGING  WIJZIGING DOEL  OMVORMING VOF IN BVBA

Voor mij, Fabienne Hendrickx, notaris te Beringen, op 30 april 2013, (akte geregistreerd te Beringen 1 op 7 mei 2013, boek 433 blad 90 vak 18, elf bladen nul verzendingen, ontvangen e 25, de Ontvanger ea inspecteur a.i. C. Hulsmans, getekend) is bijeengekomen:

De buitengewone algemene vergadering van "RUDYCA" Vennootschap onder Firma, gevestigd te 3581 Beringen (Beverlo), Dijkstraat 84, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt onder het nummer 0808.694.443, opgericht bij onderhandse akte gedagtekend op 8 december 2008, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 6 januari 2009 onder het nummer 2009-01-06/0002851, waarvan de statuten sindsdien niet gewijzigd werden. De vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0808.694.443 en ressorteert onder het rechtsgebied Hasselt.

BUREAU

De vergadering wordt geopend om dertien uur vijfenveertig onder het voorzitterschap van de heer FILLÉE Rudi, hierna genoemd, die aanstelt tot secretaris mevrouw ENGELEN Carmen, hierna genoemd.

Gezien het beperkt aantal vennoten wordt er geen stemopnemer aangesteld.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd de hierna genoemde vennoten:

1/ De heer PILLÉE Rudi Peter, geboren te Koersel op 18 maart 1970, nationaal nummer 70.03.18 263-09, echtgenoot van mevrouw.ENGELEN Carmen Eugenie Anna, nagenoemd, wonende te 3581 Beringen (Beverlo), Dijkstraat 84.

Zaakvoerder van de vennootschap en volgens zijn verklaring houder van vijf (5) aandelen, welke hem in volle eigendom toebehoren.

2/ Mevrouw ENGELEN Carmen Eugenie Anna, geboren te Lommel op 20 maart 1967, nationaal nummer 67.03.20 208-38, echtgenote van de heer FILLEE Rudi Peter, voornoemd, wonende te 3970 Leopoldsburg, Koningin Louisa-Marialaan 103/bus 6.

Zaakvoerder van de vennootschap en volgens haar verklaring houder van vijf (5) aandelen, welke haar in volle eigendom toebehoren.

Voormelde echtgenoten zijn gehuwd onder het stelsel der zuivere scheiding van goederen blijkens huwelijkscontract verleden voor notaris Fabienne HENDRICKX te Beringen op 17 juni 2010

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

1. De voorzitter deelt mee dat er thans tien (10) aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere maatschappelijke effecten bestaan.

2. De voorzitter stelt vast dat er op heden tien (10) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat geheel het ka itaal is vertegenwoordigd en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de aunten die

Luik B - vervolg

op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.

3. De voorzitter deelt mee dat de heer PILLÉE Rudi en mevrouw ENGELEN Carmen, beiden voornoemd, zaakvoerders zijn van de vennootschap en dat zij als zaakvoerders van de vennootschap verklaren te verzaken aan de oproepingsformaliteiten en het toezenden van de stukken voorzien in het Wetboek van Vennootschappen. AGENDA

De voorzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de volgende agendapunten te beslissen:

1. Wijziging van het doel van de vennootschap:

a} Bijzonder verslag van de zaakvoerder over de voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel van de

vennootschap, bij welk verslag een staat van activa en passiva wordt gevoegd die afgesloten werd op 31 januari

2013;

b) Wijziging van het doel van de vennootschap zodat het doel van de vennootschap voortaan luidt als volgt: "

- verzekerings- en kredietmakelaar.

- Beheer van financiële markten

- Verhandelen op financiële beurzen en markten ten behoeve van derden (b,v. effectenhandel) en aanverwante

activiteiten

Beheersvennootschappen van gemeenschappelijke beleggingsfondsen

- Verstrekken van advies inzake beleggingen en het beheer van financiële patrimonia van derden (K13 05.08.1991 i.v.m, vermogensbeheer en beleggingsadvies)

- Hypotheekmakelaar

- Bemiddeling inzake krediet en leningen door makelaars en andere tussenpersonen

Vertegenwoordigingskantoren van buitenlandse banken, die geen eigenlijke bankverrichtingen uitvoeren

Risicoanalist en schadetaxateur

Verzekeringsagent en -makelaar

Overige ondersteunende activiteiten in verband met verzekeringen en pensioenfondsen

De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.

Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie opslorping, splitsing of op welke wijze ook

zij kan ookfuncties van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen,

In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroep, zal de vennootschap haar optreden, wat betreft de verrichting van deze handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken."

2. Voorlegging van het verslag van de bedrijfsrevisor en van het bijzonder verslag van de zaakvoerder omtrent de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura.

3, Een eerste verhoging van het oorspronkelijk ingebrachte "maatschappelijk kapitaal" van de vennootschap onder firma, thans bepaald op TWEEDUIZEND EURO (E 2.000,00), met NEGENTIENDUIZEND EURO (E 19.000,00) om het alzo te brengen op EENENTWINTIGDUIZEND EURO (E 21.000,00), door de creatie van VIJFENNEGENTIG (95) nieuwe aandelen op naam zonder nominale waarde met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de gerealiseerde winst zullen delen vanaf de onderschrijving.

Op deze aandelen zal worden ingeschreven door een inbreng in natura bestaande uit een gedeelte van de rekening-courant van de heer PILLÉE Rudi, voornoemd.

4.Onderschrijving van de kapitaalverhoging en vergoeding

5. Vaststelling van de verwezenlijking van de eerste kapitaalverhoging.

6, Een tweede verhoging van het "maatschappelijk kapitaal" van de vennootschap onder firma, thans bepaald op EENENTWINTIGDUIZEND EURO (E 21.000,00) met VIJFTIENDUIZEND VIERHONDERD EURO (E 15.400,00) om het aldus te brengen op ZESENDERTIGDUIZEND VIERHONDERD EURO (E 36.400,00), door het creëren van ZEVENENZEVENTIG (77) nieuwe aandelen op naam zonder nominale waarde die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die in de gerealiseerde winst zullen deelnemen vanaf de onderschrijving_

ifoor- behouden het Belgisc Staatsblad Luik B - vervolg

Op deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven in geld, ten bedrage van TWEEHONDERD EURO (E 200,00) per aandeel, hetzij voor een totaal bedrag van VIJFTIENDUIZEND VIERHONDERD EURO (£ 15.400,00).

7. Individuele afstand van voorkeurrecht.

8.

,Inschrijving en volstorting.

9. Vaststelling van de verwezenlijking van de tweede kapitaalsverhoging.

10, Omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

a) bespreking en goedkeuring van het bijzonder verslag van de zaakvoerder en het verslag van de bedrijfsrevisor over de voorgenomen omzetting van de vennootschap;

b) beslissing tot omzetting.

11. Wijziging van de naam van de vennootschap in "FILLEE VERZEKERINGEN".

12. Wijziging van het boekjaar van de vennootschap.

13. Wijziging van de datum van de gewone algemene vergadering van de vennootschap.

14. Goedkeuring van de nieuwe statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FILLEE VERZEKERINGEN".

15. Ontslag van de heer FILLÉE Rudi en mevrouw ENGELEN Carmen, voornoemd sub 11 en 2/, als

zaakvoerders van de oorspronkelijke vennootschap onder firma met ingang van heden en het verlenen van

kwijting over hun mandaat.

16, Benoeming van de heer FILLÉE Rudi, voornoemd sub 1/, als niet-statutaire zaakvoerder in de omgezette

vennootschap, voor onbepaalde tijd.

BIJEENROEPING EN TOELATINGSFORMALITEITEN TOT DE VERGADERING

De voorzitter deelt mee dat alle vennoten aanwezig zijn, zodat het bewijs van hun oproeping niet moet worde

voorgelegd. De vennoten doen ieder afzonderlijk afstand van de formaliteiten tot oproeping en verzending

stukken voorzien in het wetboek van vennootschappen.

De voorzitter deelt mee dat er geen bijzondere formaliteiten in de statuten vermeld staan om toegelaten te worden to

de algemene vergadering.

VERSLAGEN  DOCUMENTEN

De voorzitter deelt mee dat de volgende verslagen en documenten voorhanden zijn:

- bijzonder verslag van de zaakvoerders de dato 18 februari 2013 inzake de voorgenomen doelswijziging,

kapitaalverhoging door inbreng in natura en de omzetting van de vennootschap;

- staat van activa en passiva afgesloten op 31 januari 2013;

- Verslag opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "HUBERT VENCKEN", vertegenwoordigd door de heer Hubert VENCKEN, bedrijfsrevisor, de

dato 29 april 2013 omtrent de kapitaalverhoging door inbreng in natura en de omvorming van de vennootschap.

BESLISSINGEN

Nadat de vergadering al het voorgaande juist bevonden heeft, vat zij de dagorde aan en na beraadslaging neemt zij

achtereenvolgens de volgende beslissingen:

EERSTE BESLISSING - WIJZIGING VAN HET DOEL -

a) De vergadering beslist kennis te hebben genomen van het bijzonder verslag opgesteld door de zaakvoerders op

18 februari 2013 waarin een omstandige verantwoording wordt gegeven van de voorgestelde wijziging van het

doel van de vennootschap.

Aan dit verslag is een staat van actief en passief gehecht, afgesloten op 31 januari 2013.

De vergadering besluit het voorstel van de zaakvoerder te volgen.

b) De vergadering beslist het doel van de vennootschap te wijzigen zoals uiteengezet in de agenda.

TWEEDE BESLISSING: VERSLAGEN INZAKE KAPITAALVERHOGING

De voorzitter legt het bijzonder verslag voor van de zaakvoerders de dato 18 februari 2013 inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura.

Tevens legt hij het verslag voor opgemaakt door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HUBERT VENCKEN", met zetel te 3960 Bree, Millenstraat 34, vertegenwoordigd door de heer Hubert VENCKEN, bedrijfsrevisor, omtrent de kapitaalverhoging door inbreng in natura. Het verslag is opgemaakt op 29 april 2013 en de conclusies inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura luiden als volgt:

"Uit mijn onderzoek met betrekking tot de geplande kapitaalverhoging in RUDYCA VOF, bestaande uit de inbreng van een deel van een vordering in rekening-courant ten bedrage van E 19.000,00, is gebleken dat naar min meningen onder voorbehoud van de continuïteit van de vennootschap :





u Voor- Luik B -vervolg

behoudenn aan het Belgisch Staatsbiád 1_____1

_ de verrichting werd nagezien overeenkomstig de__ normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2, de beschrijving van de inbreng in natura aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid

beantwoordt;

3. de door de partijen toegepaste waarderingswijze in het geheel genomen en onder normale omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde van e 19.000,00;

4, de als tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 95 volgestorte aandelen van RUDYCA VOF voor

de heer Rudi F1LLEE.

Mijn opdracht bestaat er echter niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Gedaan te Bree, 29 april 2013

HUBERT VENCKEN BVBA

Hubert VENCKEN

Bedrijfsrevisor"

De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van deze verslagen en ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan. De vergadering verklaart zonder voorbehoud in te stemmen met de inhoud van de verslagen en met de erin opgenomen conclusies.

DERDE BESLISSING - EERSTE KAPITAALVERHOGING

De vergadering beslist het oorspronkelijk ingebrachte "maatschappelijk kapitaal" van de vennootschap onder firma, thans bepaald op TWEEDUIZEND EURO (£ 2.000,00), te verhogen met NEGENTIENDUIZEND EURO (¬ 19.000,00) om het alzo te brengen op EENENTWINTIGDUIZEND EURO (E 21.000,00), door de hierna beschreven inbreng in natura en door de creatie van VIJFENNEGENTIG (95) nieuwe aandelen op naam zonder nominale waarde met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen en die in de gerealiseerde winst zullen delen vanaf de onderschrijving.

VIERDE BESLISSING: ONDERSCHRIJVING EN VERGOEDING

De kapitaalverhoging wordt volledig onderschreven en volstort door de inbreng in natura bestaande uit de hierna beschreven schuldvordering die wordt ingebracht door de heer PILLÉE Rudi voornoemd, hierna "inbrenger" genoemd.

Beschrijving van de inbreng in natura

De inbreng in natura staat uitvoerig beschreven in voormeld verslag van de bedrijfsrevisor en bestaat uit een deel van een schuldvordering op de vennootschap, eigendom van de heer FILLÉE Rudi voornoemd. De vordering heeft per 31 januari 2013 een saldo van NEGENTIENDUIZEND HONDERD TWEEËNNEGENTIG EURO ZEVENTIEN EUROCENT (£ 19.192,17).

De heer PILLÉE Rudi voornoemd brengt een deel van zijn schuldvordering in ten bedrage van NEGENTIENDUIZEND EURO (£ 19.000,00).

De inbrenger stelt voor de inbreng te waarderen tegen het nominale bedrag van de vordering.

Vergoeding van de inbreng

Als vergoeding voor zijn inbreng ontvangt de inbrenger VIJFENNEGENTIG (95) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die identiek zijn aan de bestaande aandelen en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze aandelen worden volledig gestort en aan de inbrenger toegekend.

De inbrenger verklaart kennis te hebben genomen van voormeld verslag van de bedrijfsrevisor, en verklaart zonder voorbehoud in te stemmen met de inhoud van het verslag en met de erin opgenomen conclusies. Alle vennoten verzaken uitdrukkelijk aan alle vorderingen die zij zouden kunnen laten gelden wegens waardeverschillen of vermogens-verschuivingen ten gevolge van de kapitaalverhoging.

De inbrenger verklaart de vergoeding voor zijn inbreng te aanvaarden.

VIJFDE BESLISSING: VASTSTELLING EERSTE KAPITAALVERHOGING

Alle aanwezigen erkennen en verzoeken ondergetekende notaris te notuleren dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en dat het kapitaal thans EENENTWINTIGDUIZRND EURO (£ 21.000,00) bedraagt en vertegenwoordigd wordt door HONDERDENVIJF (105) aandelen op naam.

De vergadering wordt voortgezet rekening houdende met de bijkomende vijfennegentig (95) nieuwe aandelen. ZESDE BESLISSING  TWEEDE KAPITAALVERHOGING

De vergadering beslist het "maatschappelijk leitaal" van de vennootschap_ onder firma, thans b paald op



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge



Luik B - vervolg

EENENTWINTIGDUIZEND EURO (E 21.000,00), te verhogen met VIJFTIENDUIZEND VIERHONDERD EURO (E 15.400,00)

om het aldus te brengen op ZESENDERTIGDUIZEND VIERHONDERD EURO (E 36.400,00), door het creëren van ZEVENENZEVENTIG (77) nieuwe aandelen op naam zonder nominale waarde die dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen en die in de gerealiseerde winst zullen deelnemen vanaf de onderschrijving.

Op deze nieuwe aandelen zal onmiddellijk worden ingeschreven in geld, ten bedrage van TWEEHONDERD EURO (E 200,00) per aandeel, hetzij voor een totaal bedrag van VIJFTIENDUIZEND VIERHONDERD EURO (E 15.400,00).

ZEVENDE BESLISSING  AFSTAND VAN VOORKEURRECHT

Mevrouw ENGELEN Carmen, vennoot voornoemd sub 2/, verklaart af te zien van haar voorkeurrecht met betrekking tot de kapitaalverhoging door inbreng in geld.

ACHTSTE BESLISSING  INSCHRIJVING EN VOLSTORTING

De heer FILLÉE Rudi, voornoemd sub 1/, verklaart in te schrijven op de ZEVENENZEEVENTIG (77) nieuwe aandelen voor de prijs van TWEEHONDERD EURO (E 200,00) per aandeel en alle nieuwe aandelen te onderschrijven en volledig te volstorten voor een bedrag van VIJFTIENDUIZEND VIERHONDERD EURO (E 15.400,00).

Het genoemde bedrag is bij storting of overschrijving gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer 0016943798-32 bij BNP PARIBAS FORTIS naamloze vennootschap, geopend ten name van de vennootschap onder firma "RUDYCA", zoals blijkt uit een bewijs van deponering afgegeven door voornoemde bankinstelling op 2 april 2013, en dat mij overhandigd is om door mij bewaard te worden. Over die rekening zal alleen warden beschikt door de personen die bevoegd zijn om de vennootschap te verbinden en nadat de ondergetekende notaris aan bovengenoemde bank bericht heeft gegeven dat de kapitaalverhoging tot stand is gekomen.

NEGENDE BESLISSING  VASTSTELLING TWEEDE KAPITAALVERHOGING

Alle aanwezigen erkennen en verzoeken ondergetekende notaris te notuleren dat de tweede kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en dat het kapitaal van de vennootschap onder firma thans ZESENDERTIGDUIZEND VIERHONDERD EURO (E 36.400,00) bedraagt en vertegenwoordigd wordt door HONDERTWEEÊNTACHTIG (182) aandelen op naam.

Ten gevolge van de voorafgaande beslissingen tot verhoging van het "maatschappelijk kapitaal" van de vennootschap onder firma werd het netto-passief vermogen van de vennootschap onder firma van minus vijftienduizend zevenhonderd negenennegentig euro vijfenvijftig cent (E -15.799,55) dat blijkt uit de staat van activa en passiva afgesloten per 31 januari 2013, gebracht op een netto-actief vermogen van achttienduizend zeshonderd euro vijfenveertig cent (E 18.600,45).

De vergadering wordt voortgezet rekening houdende met de bijkomende zevenenzeventig(77) nieuwe aandelen. TIENDE BESLISSING  OMZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA IN EEN BESLOTEN VENNOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

a)Verslagen in kader van omzetting vennootschap

Verslag van de zaakvoerder(s)

De voorzitter legt het bijzonder verslag voor van de zaakvoerders de dato 18 februari 2013, opgesteld overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bij dit verslag van de zaakvoerder is een staat van actief en passief van de vennootschap gevoegd, afgesloten per 31 januari 2013.

Verslag van de bedrijfsrevisor

Tevens legt de voorzitter het verslag voor opgemaakt overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HUBERT VENCKEN", met zetel te 3960 Bree, Millenstraat 34, vertegenwoordigd door de heer Hubert VENCKEN, bedrijfsrevisor, over voormelde staat van actief en passief in het kader van de geplande omzetting van de vennootschap.

Het verslag is opgemaakt op 29 april 2013 en het besluit inzake de omvorming van de vennootschap luidt letterlijk als volgt:

"Mijn werkzaamheden zijn er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief zoals dat blijkt uit de tussentijdse staat per 31.01.2013 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.

Uit mijn werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de kapitaalverhoging en de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

[ l Luik B - vervolg

Voor-

behouden aan het Belgisch

netto-actief heeft plaatsgehad.

Ik dien een voorbehoud te formuleren over de volledigheid van de schulden ten opzichte van de schuldeisers.

Het netto passief volgens deze staat van 615.799, 55 is 6 34.349, 55 kleiner dan het minimumkapitaal vereist voor de omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Om het minimum kapitaal te bereiken voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden echter thans maatregelen vooropgesteld.

Het maatschappelijk kapitaal zal verhoogd worden met ¬ 19.000, 00 door inbreng van een deel van de rekening-courant, om het te brengen van 62.000,00 naar ¬ 21.000,00.

Bijkomend zal het kapitaal verhoogd worden met 615.400,00 door inbreng in speciën, om het te brengen van e 21 000,00 naar E 36.400, 00.

Het netto-actief volgens deze staat van 6" 18.600,45 is niet kleiner dan het minimumkapitaal vereist voor de omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Om het minimum kapitaal te bereiken voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden thans voldoende maatregelen vooropgesteld

Gedaan te Bree, 29 april 2013

HUBERT VENCKENBVBA

Hubert VENCKEN,

Bedrijfsrevisor".

Alle aanwezigen erkennen een afschrift van beide verslagen ontvangen te hebben en er kennis van te hebben genomen,

Zij verklaren dat de formaliteiten voorzien door de artikelen 776 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen zijn vervuld.

Beide verslagen zullen samen met een uitgifte van onderhavige akte neergelegd worden op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Hasselt.

De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van deze verslagen en ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan. De vergadering verklaart zonder voorbehoud in te stemmen met de inhoud van de verslagen en met de erin opgenomen conclusies.

b) Omzetting van de vennootschap

Nadat de vergadering vastgesteld heeft dat de huidige statuten niet bepalen dat de vennootschap geen andere rechtsvorm mag aannemen, beslist zij met eenparigheid van stemmen de rechtsvoren van de vennootschap te wijzigen door de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan te nemen, Deze omzetting geschiedt op basis van het actief en het passief van de vennootschap vastgesteld op 31 januari 2013.

Alle verrichtingen die sedert voormelde datum van 31 januari 2013 door de vennootschap onder firma werden gedaan, worden geacht gedaan te zijn voor rekening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Het maatschappelijk doel werd gewijzigd overeenkomstig de hiervoor door de vergadering genomen eerste beslissing. De zetel en de duur blijven ongewijzigd.

De naam, het boekjaar en de datum van de gewone algemene vergadering zullen worden gewijzigd in de hierna volgende beslissingen

De kapitaalverhogingen waartoe beslist werd in de voorgaande beslissingen werden doorgevoerd om het nettopassief van de vennootschap onder firma te brengen op een netto-actief dat voldoende is om het minimumkapitaal te bereiken van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Aldus werd het netto-actief van de vennootschap gebracht op achttienduizend zeshonderd euro vijfenveertig cent (£ 18.600,45). Krachtens artikel 776 derde lid Wetboek van vennootschappen mag bij de omzetting van een vennootschap onder firma in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid het kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid na omzetting niet meer bedragen dan het netto-actief van de vennootschap vóór haar omzetting.

Anderzijds mag het netto-actief van de vennootschap na omzetting niet lager zijn dan het wettelijk voorgeschreven minimumkapitaal.

Ten gevolge van voorgaande beslissingen tot kapitaalverhoging en bij toepassing van artikel 776 derde lid wetboek van vennootschappen:

- wordt het kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid vastgesteld op ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO VIJFENVEERTIG CENT (E 18.600,45);

wordt voormeld kapitaal in de besloten vennootschap met beperkte aanspE keli,_kheid vertegenwoordigd door

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge



f

Voor- Luik B - vervolg

behouden aan het Belgisch `Stáatsbiad HONDERTWEEËNTACHTIG (182) aandelen op naam zonder nominale waarde;

bezit de heer FILLÉE Rudi, voornoemd sub 1/, honderd zevenenzeventig (177) aandelen, en mevrouw

ENGELEN Carmen, voornoemd sub 2/, vijf (5) aandelen

- zal het verschil tussen het volstort kapitaal van de vennootschap onder firma ingevolge voorgaande beslissingen

gebracht op zesendertigduizend vierhonderd euro (E 36.400,00), en het kapitaal van de besloten vennootschap na

de omvorming rekening houdend met artikel 776 Wetboek van Vennootschappen toegerekend worden op de

geleden verliezen van de vennootschap ten belope van zeventienduizend zevenhonderd negenennegentig euro

vijfenvijftig cent (E 17,799,55).

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en geschriften die door de vennootschap

onder firma werden gehouden voortzetten.

Deze beslissing wordt genomen met éénparigheid van stemmen.

ELFDE BESLISSING  WIJIGING NAAM

De vergadering beslist de huidige naam van de vennootschap te wijzigen en te vervangen door volgende naam;

"FILLEE VERZEKERINGEN".

TWAALFDE BESLISSING  WIJZIGING BOEKJAAR

De vergadering beslist om het lopende boekjaar, volgens de huidige statuten eindigend op 30 juni 2013, te verlengen

tot 31 december 2013 en beslist om vervolgens het boekjaar van de vennootschap te laten lopen van 1 januari tot 31

december van ieder jaar.

DERTIENDE BESLISSING  WIJZIGING DATUM ALGEMENE VERGADERING

De vergadering beslist dat ten gevolge van de wijziging van het boekjaar de gewone algemene vergadering vanaf

heden zal plaatsvinden op de laatste vrijdag van de maand mei om twintig uur. De eerstvolgende gewone

algemene vergadering zal aldus plaatsvinden op de laatste vrijdag van de maand mei van het jaar 2014 om

twintig uur.

VEERTIENDE BESLISSING  NIEUWE STATUTEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE

AANSPRAKELIJKHEID

Rekening houdende met de beslissingen die voorafgaan, worden de statuten van de besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid "FILLEE VERZEKERINGEN" vastgesteld.

Uittreksel nieuwe statuten:

Naam - zetel - doel

De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, die als benaming heeft "FILLEE

VERZEKERINGEN", met zetel te 3581. Beringen (Beverlo), Dijkstraat 84, en met als doel:

verzekerings- en kredietmakelaar.

Beheer van financiële markten

- Verhandelen op financiële beurzen en markten ten behoeve van derden (b.v. effectenhandel) en aanverwante

activiteiten

Beheersvennootschappen van gemeenschappelijke beleggings-fondsen

- Verstrekken van advies inzake beleggingen en het beheer van financiële patrimonia van derden (KB

05.08.1991 i.v.m. vermogensbeheer en beleggingsadvies)

Hypotheekmakelaar

Bemiddeling inzake krediet en leningen door makelaars en andere tussenpersonen

- Vertegenwoordigingskantoren van buitenlandse banken, die geen eigenlijke bankverrichtingen uitvoeren

- Risicoanalist en schadetaxateur

- Verzekeringsagent en -makelaar

- Overige ondersteunende activiteiten in verband met verzekeringen en pensioenfondsen

De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.

Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.

Zij kan ook functies van bestuurder, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

In het geval de verrichting van bepaalde handelingen zou onderworpen zijn aan voorafgaande voorwaarden inzake toegang tot het beroe., zal de vennootscha haar o treden, wat betreft de verrichting van deze







.

Vóor-behouden mn Luik B - vervolg

het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2013 - Annexes du Moniteur belge



handelingen, aan de vervulling van deze voorwaarden ondergeschikt maken.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD EURO

VIJFENVEERTIG CENT (¬ 18.600,45) en is volledig geplaatst.

Het is verdeeld in honderd tweeëntachtig (182) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk

éénhonderd tweeëntachtigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot.

De zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen van intern bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot

verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de

wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Indien er meer dan één zaakvoerder is kunnen zij de bestuurstaken onder elkaar verdelen. Zodanige verdeling

van taken kan aan of door derden niet worden tegengeworpen.

Iedere zaakvoerder afzonderlijk kan de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigen.

De zaakvoerder kan gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte

volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden

verbinden de vennootschap, binnen de perken van de hun verleende volmacht, onverminderd de

verantwoordelijkheid van de zaakvoerders in geval van overdreven volmacht.

Jaarvergadering

De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden

bijeengeroepen op de laatste vrijdag van de maand mei om twintig uur.

Indien die dag een wettelijke feestdag is, dan wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op

hetzelfde uur,

De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de

vennootschap of op de plaats aangewezen in de oproepingsbrief.

Er zijn geen bijzondere voorwaarden voor toelating tot de vergadering en voor de uitoefening van het stemrecht.

Boekjaar

Het boekjaar van de vennootschap begint op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.

Bestemming winst en liquidatiesaldo

De beschikbare winst wordt als volgt verdeeld:

a) Vijf ten honderd aan de wettelijke reserve. Deze storting is niet verplichtend meer wanneer voornoemd reservefonds tien ten honderd van het maatschappelijk kapitaal bereikt

b) Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering, die er een bestemming aan geeft binnen de wettelijke grenzen.

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.

VIJFTIENDE BESLISSING  ONTSLAG ZAAKVOERDERS OORSPRONKELIJKE VENNOOTSCHAP De vergadering beslist het ontslag van de heer FILLEE Rudi en mevrouw ENGELEN Carmen, voornoemd sub 1/ en 2/, als zaakvoerders van de oorspronkelijke vennootschap onder firma met ingang van heden te aanvaarden en hen kwijting te verlenen over hun mandaat.

De vergadering beslist dat de kwijting die zal worden gegeven aan de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, betreffende het maatschappelijk boekjaar afgesloten op 31 december 2012, ook zal gelden voor de zaakvoerders van de vennootschap onder firma voor de periode van één januari tot heden

ZESTIENDE BESLISSING  BENOEMING ZAAKVOERDER OMGEZETTE VENNOOTSCHAP

De vergadering beslist als niet-statutaire zaakvoerder in de omgezette vennootschap, met ingang van heden en voor onbeperkte duur te benoemen, de heer FILLEE Rudi, voornoemd sub 1/. Hij aanvaardt hierbij zijn mandaat met bevestiging dat hij niet getroffen zijn door een beslissing die zich hiertegen verzet.

Tot slot wijst ondergetekende notaris op de bepalingen van artikel 785 en 786 van het wetboek van vennootschappen inzake de aansprakelijkheid van de vennoten, waarin onder meer het volgende wordt bepaald: "785. De vennoten van een vennootschap onder firma en de leden van het bestuursorgaan van de om te zetten vennootsch_pn, niettegenstaande enig andersluidend beditems de betrokkenen hooldelk-gehouden_^



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

Voorbehouden aan het Belgisch Suiatsblad

Luik B - vervolg

1° tot betaling van het eventuele verschil tussen het nettoactief van de vennootschap na omzetting en het bij dit

wetboek voorgeschreven minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal;

2° voor de overwaardering van het nettoactief, zoals dit blijkt uit de bij artikel 776 bedoelde staat.

3°6..). '

786. In geval van omzetting van een vennootschap onder. firma, (..), blijven de vennoten onder firma en de

beherende vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de

vennootschap die dagtekenen van vôôr het tijdstip vanaf hetwelk de akte van omzetting aan derden kan worden

tegengeworpen overeenkomstig artikel 76. (...) ",

STEMMING

Alle beslissingen worden achtereenvolgens en afzonderlijk genomen met éénparigheid van stemmen.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL.

notaris Fabienne Hendrickx

Tegelijkertijd neergelegd:

- expeditie van de akte

- verslag van de zaakvoerders de dato1 8/0212 0 1 3

- staat van actief en passief per 31/01/2013

- verslag van de bedrijfsrevisor de dato 29/04/2013

28/12/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 14.12.2012, NGL 20.12.2012 12673-0071-009
07/02/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 29.12.2011, NGL 31.01.2012 12024-0460-007
18/02/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 26.11.2010, NGL 15.02.2011 11035-0183-008
08/06/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 15.05.2015, NGL 02.06.2015 15144-0039-010

Coordonnées
FILLEE VERZEKERINGEN

Adresse
DIJKSTRAAT 84 3581 BEVERLO

Code postal : 3581
Localité : Beverlo
Commune : BERINGEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande