FRANSSEN

Uit een akte verleden voor Meester Karl SMEETS, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke; professionele vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte; aansprakelijkheid. "Karl Smeets & Phil Vanhaeren, geassocieerde notarissen", met zetel te Hasselt op zevenentwintig maart tweeduizend veertien, ter registratie aangeboden, blijkt dat de; buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen heeft genomen : ;

EERSTE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING

De vergadering besluit het kapitaal te verhogen, onder de voorwaarden en bepalingen van; artikel 537 WLB92, met vierhonderd vijftigduizend euro (450.000,00 EUR.) om het aldus te brengen; van honderd en elf duizend vijfhonderd tweeènvijftig euro negen cent (111.552,09 EUR.) opl vijfhonderd eenenzestigduizend vijfhonderd tweeènvijftig euro negen cent (561.552,09 EUR.), dooii

inbreng in speciën tot beloop van het overeenkomstig bedrag, zonder creatie van nieuwe aandelen,'

doch met veihoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen. ] A. Qnderschriîving j

Op de kapitaalverhoging wordt voor de totaliteit ingeschreven door de huidige vennoten als! volgt : : - de heer FRANSSEN Adolf, voornoemd, voor een bedrag van tweehonderd vijfentwintig' duizend zeshonderd euro (225.600,00 EUR.); i - de echtgentoen FRANSSEN-BRABANDERS, voornoemd, voor een bedrag van.

tweehonderd vierentwintig duizend vierhonderd euro (224.400,00 EUR.).

B. Afbetaling i De comparanten erkennen dat het bedrag van vierhonderd vijftig duizend euro (450.000,001

EUR.) gestort werd op een bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap bij NV KBCÎ

Bank overeenkomstig artikel elf van de wet van zes maart negentienhonderd drieënzeventig, zodat- uit dien hoofde het overeenkomstig bedrag ter beschikking staat van de vennootschap. Het bewijs: van deponering, afgeleverd door laatst gemelde financiële instelling, werd voorgelegd aan de notaris! die het zal bewaren in zijn dossier. | TWEEDE BESLUIT - VASTSTELLING EN VERWEZENLIJKING VAN !

DE KAPITAALVERHOGING

De vergadering stelt de verwezenlijking van de voormelde kapitaalverhoging vast, zodat het; kapitaal thans gebracht is op vijfhonderd eenenzestigduizend vijfhonderd tweeènvijftig euro negenj cent (561.552,09 EUR.), vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd (1.500) aandelen, zonder; aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. Zij! besluit dienovereenkoinstig artikel vijf van de statuten te wijzigen zoals hierna bepaald in het vijfde!

besluit. i

DERDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN AAN GE WIJZIGDE PROCEDURE ?

VANVEREFFEMNG i

De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de wet van twee juni tweeduizend en zes! tot wijziging van het Wetboek van Vennootschappen inzake de procédure van vereffening van! vennootschappen, gewijzigd door de wet van negentien maart tweeduizend en twaalf. Zij besluit dienovereenkomstig artikel tweeëntwintig van de statuten te wijzigen zoals hierna!

bepaald in het vijfde besluit.

VLERDE BESLUIT

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzîj van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.


•>

J De vergadering beslist de mogelijkheid toe te voegen om op afstand deel te nemen aan de

algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld

electronisch communicatiemiddel, alsook de mogelijkheid toe te voegen om langs electronische weg te stemmen. Zij besluit dienovereenkomstig artikel vijftien aan te vullen en artikel vijftien/bis en vijftien/ter aan de statuten toe te voegen zoals hiema bepaald in het vijfde besluit.

VIJFDE BESLUIT - AANPASSING STATUTEN

Ingevolge voorgaande besluiten, besluit de vergadering de statuten aan te passen als volgt :

- Artikel vijf. wordt vervangen door:

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op vijfhonderd eenenzestigduizend vijfhonderd tweeënvijftig euro negen cent (561.552,09 EUR.) vertegenwoordigd door duizend vijfhonderd (1.500) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde."

- Artikel viiûien. wordt aangevuld met :

"Schriftelijke vraagstelling

Vanaf de mededeling van de oproeping kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord,

voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de

vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs electonische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de vergadering vermelde adres,

De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vôôr de dag van de

algemene vergadering te ontvangen.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen." go - Artikel viifiïen/bis* wordt toegevoegd :

3 "§1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel

naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meederheid betreft, worden de vennoten die

algemene vergadering wordt gehouden.

De hoedanigheid van vennoot en de identiteit vn de persoon die aan de vergadering wenst

deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern règlement

g opgesteld door de raad van bestuur. Dit règlement bepaald tevens de wijze waarop wordt vastgesteld g dat een vennoot via het elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt g en hij gevolg als aanwezig kan worden beschouwd.

-4] Om de veiligheid van het electronische communicatiemiddel te waarhorgen, kan het intern

règlement voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel.

3 Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiedîging van de


Jg vast te stellen of een vennoot op geldige wijze via het electronische communicatiemiddel aan de î?5 algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.

® §2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde electronische communicatiemiddel

■g moet hem ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen

van de besprekingen tijdens de vergadering en om net stemrecht uit te oefenen met betrekking tot aile punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken.

« Het electronisch communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te

&> nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.

De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving

•FF

af De voorgaande paragrafen zijn van toepassing op de houders van winstbewijzen, obligaties, * warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, rekening _g houdend met de hun toegekende rechten."

:=! - Artikel vijftien/ter. wordt toegevoegd :

-° "1) Elke aandeelhouder heeft het recht op afstand t stemmen vôôr de algemene vergadering,

per brief of langs electronische weg.

Jf 2) Deze stemming dient te gebeuren bij middel van een formulier dat door de raad van

bestuur ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld en dat tenminste de volgende

- de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;

- het aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te

brengen;

- de vorm van de gehouden aandelen;

- de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen tot besluit;

van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de

op die manier aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de

van de in het intern règlement vastgestelde procédures met betrekking tot de deelname op afstand.

vermeldingen bevat :


Voor-

b-%iouden

âbnhet

Belgisch

Staatsblad

•FF

Luïk B - Vervnto

- de termijn waarbinnen de vennootschap het formuîier voor het stemmen op afstand dient te ;

ontvangen; i - de handtekening van de aandeelhouder, in voorkomend geval, met een geavanceerde electronische handtekening in de zin van artikel 4, §4, van de wet van negen juli tweeduizend en een, houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor electronische handtekeningen en certificatiediensten, of met een electronische handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

De formulieren moeten ten laatste tien (10) werkdagen vôôr de algemene vergadering

beschikbaar zijn op verzoek van elke aandeelhouder.

3) Indien de stemming gebeurt per brief moeten deze formulieren ten laatste op de zesde dag vôôr de algemene vergadering worden betekend aan de raad van bestuur (bij aangetekend schrijven).

4) Er kan electronisch worden gestemd tot de dag vôôr de vergadering.

De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vôôr de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern règlement opgesteld door de raad van bestuur.

5) Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbîediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige paragrafen te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen." - Artikel tweeëntwintis wordt integraal vervangen door:

"Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.

De benoeming van de vereffenaars moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van

Koophandel worden voorgelegd.

De Voorzitter van de Rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel gesteld heeft tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan. Hij kan die handelingen nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van

derden.

Het benoemingsbesluit van de vereffenaar kan één of meer alternatieve kandidaat- vereffenaars bevatten, eventueel in volgorde van voorkeur, voor het geval de benoeming van de vereffenaar niet wordt bevestigd of gehomologeerd door de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel. Zo de Voorzitter van de bevoegde Rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, wijst hij één van deze alternatieve kandidaten aan als vereffenaar. Voldoet geen enkele van de kandidaten aan de in artikel 184 Wetboek Vennootschappen omschreven voorwaarden, dan wijst de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel zelf een vereffenaar aan.

De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige

meerderheid van stemmen.

Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van

de vereffening te dekken.

Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om aile aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke

voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze

laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars, een advocaat, een notaris dan wel een zaakvoerder van de vennootschap bij eenzijdig verzoekschrift overeenkomstig artikel 1025 en volgende van het Gerechtelijk Wetboek het plan van verdeling van de activa onder de verschillende categorieèn schuldeisers voor akkoord voor aan de Rechtbank van Koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap op het ogenhlik van de indiening van dit eenzijdig

verzoekschrift haar zetel heeft."

ZESDE BESLUIT - COÔRDINATD]: - VOLMACHT

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de zaakvoerder tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoôrdineerde

tekst der statuten,

Voor ontledend uittreksel.

Tegelijk hiermee neergelegd : expeditie van de akte, gecoôrdineerde statuten. Meester Karl Smeets, geassocieerd Notaris.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening