GRIPECO

Dénomination : GRIPECO

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 627.749.554

Publication

13/04/2015

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

10

k

s

Ondernerningsnr Benaming

(voluit) : GRIPECO

(verkort)

Neergelegd ter griffie der rechtbank V. koophandel Antwerpen, afd. Tongeren

31 -03- 2015

De griff~r rffie

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 3960 Bree, Industrieterrein Kanaal Noord 1150

(volledig adres)

Onderwerp akte : Oprichting

Uit een akte verleden voor notaris Nele Schoismans te Dilsen-Stokkern op 19 maart 2015 blijkt dat de heer GO1JENS Henricus Jacobus Matheus, geboren te Bree op vier december negentienhonderd vijfenvijftig, wonende te 3950 Bocholt, Weerterweg 73 en de heer GOIJENS Peter, geboren te Bree op eenentwintig januari negentienhonderd drie�nzestig, wonende te 3640 Kinrooi, Molenweg 15 een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid hebben opgericht met als naam GRIPECO en zetel te 3960 Bree, industrieterrein Kanaal Noord 1150. Uit het bankattest blijkt dat van het kapitaal groot 18.600,-� 6.200,-� gestort werd als volgt

1/ door de heer Henricus Goijens voornoemd voor een bedrag van negenduizend driehonderd euro (9.300,� ), volstort ten belope van drieduizend honderd euro (3.100,-� ) waarvoor hem drie�nnegentig (93) aandelen zonder vermelding van nominale waarde worden toegekend.

2/ door de heer Peter Goijens voornoemd voor een bedrag van negenduizend driehonderd euro (9.300,-� ), volstort ten belope van drieduizend honderd euro (3.100,-� ) waarvoor hem drie�nnegentig (93) aandelen zonder vermelding van nominale waarde worden toegekend.

STATUTEN

TITEL I RECHTSVORM NAAM ZETEL DOEL DUUR

Artikel ��n rechtsvorm en naam

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam : GRIPECO.

Artikel twee zetel

De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te 3960 Bree, Industrieterrein Kanaal-Noord 1150.

Bij eenvoudige beslissing van de zaakvoerder(s), gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse Gewest, overgebracht worden.

Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en stapelhuizen in Belgi� en in het buitenland mogen oprichten.

Artikel drie doel

De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:

De samenstelling en het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering of onroerende leasing van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het verhuren, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen.

Het stellen van alle handelingen met betrekking tot de aan- en verkoop, de huur en verhuur, het bouwen, het verkavelen, het beheren, het ruilen, de promotie en de verbouwing, het toekennen van rechten op onroerende goederen en gebouwen, het in opstal en erfpacht geven of nemen van onroerende goederen, evenals het in vruchtgebruik of concessie geven of nemen van onroerende goederen. Dit alles zonder als aannemer van werken in onroerende staat op te treden.

Het optreden ais vastgoedmakelaar, de exploitatie van een immobili�nkantoor en woningbureau met inbegrip van tussenkomsten bij overeenkomsten van leningen, financiering, verzekeringsbemiddelingen van alle risico's en aile administratie en beheerszaken dienaangaande.

De exploitatie van een bouwonderneming; het oprichten van gebouwen, zowel woningen, kantoren, als nijverheid en handelsgebouwen, hetzij als bouwheer voor eigen rekening, hetzij als bouwpromotor met het ..00g .op. de verkoop,. hetzij.daor_co�rdinatia inde bouw in. sarnenwerking.met onderaannemers__ ....................

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon (en aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

a Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2015 - Annexes du Moniteur belge Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

Het co�rdineren en begeleiden van bouwwerken, projectmanagement in de meest ruime zin (planning, financieel, veiligheid, kwaliteit, ontwerp, onderhoud, bouw, ...).

Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande en/of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het co�rdineren, het ontwikkelen van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijke welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng of investering; het verstrekken van risicodragend kapitaal aan (niet) verbonden ondernemingen door het nemen van participaties of het financieren ervan onder gelijk welke vorm.

De vennootschap kan geldleningen toekennen aan elke natuurlijke of rechtspersoon met wie de vennootschap op welke wijze dan ook een band heeft.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

Het verstrekken van adviezen en opleiding met betrekking tot projectmanagement, veiligheids-, milieu- en kwaliteitssystemen.

Het verstrekken van managementadviezen en uitoefenen van consultancy-activiteiten in de meest ruime zin van het woord. Het verlenen van adviezen van juridische, financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard.

Het uitvoeren van administratieve werkzaamheden, ondermeer maar niet beperkt tot personeelsadministratie, het voeren van boekhoudingen, verzekeringsadministratie en centralisatie van financieel beheer, dit alles in de ruime zin van het woord.

Het uitvoeren van zoekopdrachten en marktonderzoeken.

Het uitoefenen van mandaten van bestuurder/zaakvoerder/vereffenaar in andere ondernemingen.

De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke producten, kortom tussenpersoon in handel.

Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

De vennootschappen mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, het verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verloven van haar zaakvoerders in geld of in natura.

De vennootschap is gemachtigd tot alle industri�le, financi�le en handelsverrichtingen, roerende of onroerende operaties die rechtstreeks en onrechtstreeks verband houden met haar doel en zal onder andere mogen deelnemen, op om het even welke manier, aan alle bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen in Belgi� of in het buitenland, met een analoog of samenhangend doel of die van aard zijn de ontwikkeling van de ondernemingen te begunstigen.

Artikel vier duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd.

TITEL Il KAPITAAL

Artikel vijf kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (18.600,-� ) en is verdeeld in honderdzesentachtig (186) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal kan gewijzigd worden.

voorkeurrecht

Het wettelijk voorkeurrecht voor de vennoten is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen

vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving. De termijn wordt bepaald door de algemene vergadering. De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in

een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht van de vennoten.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker.

Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.

Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in voile eigendom.

Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de vennoten, die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de vennoten die ge�nteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht ��nstemmig een andere verhouding is overeengekomen.

Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan worden ingeschreven door personen aan wie overdracht en/of overgang van aandelen vrij is conform de statuten. Andere personen kunnen slechts op deze aandelen Inschrijven, mits besluit genomen door tenminste de helft van de vennoten in het bezit van tenminste drie/vierden van het kapitaal.

TITEL 111 EFFECTEN

Artikel zes uitgifte van aandelen en obligaties

De vennootschap kan aandelen en obligaties uitgeven. Deze effecten zijn op naam en zijn voorzien van een volgnummer.

Zij worden ingeschreven in een register, Van die inschrijving worden certificaten afgegeven.

Artikel zeven overdraagbaarheid van de aandelen

De aandelen van een vennoot mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden en ook niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.

Die instemming is niet vereist wanneer de aandelen worden overgedragen:

11 aan een medevennoot;

2/ aan de echtgenoot of echtgenote van de overdrager of erflater;

31 aan de bloedverwanten in de rechte nederdalende lijn van de overdrager of erflater;

41 aan een dochtervennootschap van een rechtspersoon-vennoot;

5/ aan elke rechtspersoon (moedervennootschap) waarvan een rechtspersoon-vennoot zelf een dochtervennootschap is;

61 aan elke dochtervennootschap van de hiervoor bedoelde moedervennootschap;

Onder "moedervennootschap" verstaat men iedere vennootschap die een controlebevoegdheid uitoefent over een andere vennootschap.

Onder "dochtervennootschap" verstaat men iedere vennootschap ten opzichte waarvan een controlebevoegdheid bestaat.

Onder "controle" over een vennootschap moet worden verstaan, de bevoegdheid in rechte of in feite om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of zaakvoerders of op de ori�ntatie van het beleid.

Artikel acht ondeelbaarheid van de aandelen en obligaties

De aandelen en obligaties zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.

Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.

Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden,

Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.

Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Wet besluit tot kapitaalverhoging wordt genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.

Artikel negen beslag

De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de overleden vennoot of zelfs van een zaakvoerder zullen, om welke reden ook, nooit het recht hebben de zegels te doen leggen op de bescheiden of documenten van de vennootschap, noch inventaris te doen opmaken van de maatschappelijke goederen en waarden.

TITEL IV BESTUUR CONTROLE

Artikel tien bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht bepaalt.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht In eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

De algemene vergadering mag aan de zaakvoerders) vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.

Niet statutaire zaakvoerder

De benoeming van een niet-statutaire zaakvoerder geschiedt met een gewone meerderheid der uitgebrachte stemmen.

Gezien de ad nutum afzetbaarheid van een niet-statutaire zaakvoerder wordt over zijn ontslag beslist met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

Statutaire zaakvoerder

De duur van het mandaat van een statutaire zaakvoerder is onbeperkt en zijn afzetting kan slechts plaatshebben om gewichtige redenen. Tengevolge van het ontslag van een statutaire zaakvoerder is een statutenwijziging vereist.

Artikel elf bevoegdheden zaakvoerder(s)

Bestuursbevoegdheid

De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk voor elke handeling in en buiten rechte betreffende een bedrag lager dan vijfduizend euro (5.000,-� ) of alle zaakvoerders tesamen vanaf vijfduizend euro (5.000,� ) heeft/hebben de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur die de vennootschap aanbelangen, te stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van het doel van de vennootschap.

Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt in hun bevoegdheid.

Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de zaakvoerder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid

Iedere zaakvoerder, afzonderlijk optredend, ook wanneer er meerderen zijn, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.

Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders, evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.

In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.

Artikel twaalf volmachten

De zaakvoerders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet vennoten, van wie de volmachten beperkt zijn tot ��n of meer rechtshandelingen of tot een reeks van rechtshandelingen.

Aan deze volmachtdragers kunnen vergoedingen toegekend worden, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.

Artikel dertien Be�indiging mandaat zaakvoerder gevolgen

Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs ais hij vennoot is, de ontbinding van de vennootschap niet teweeg.

Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van een zaakvoerder; het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke be�indiging van de functie van een zaakvoerder.

Wanneer, wegens overlijden of om ��n of andere reden, een zaakvoerder zijn functie neerlegt, wordt het bestuur verzekerd door de overblijvende zaakvoerder(s). Wanneer er echter geen zaakvoerder meer is moet, door de vennoot die de meeste aandelen bezit, een algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie om in zijn vervanging te voorzien.

Artikel veertien notulen van de zaakvoerder(s)

De beslissingen van de zaakvoerder(s) worden vastgelegd in notulen, ondertekend door ten minste de meerderheid van de zaakvoerder(s) die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.

De aan het gerecht of eiders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door ��n zaakvoerder.

Artikel vijftien controle

De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste ��n commissaris, zo de wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene vergadering tot deze benoeming besluit.

De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van de vennoten voor een termijn van drie jaar.

Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.

De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.

Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden.

Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en

controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een

accountant.

TITEL V ALGEMENE VERGADERING

Artikel zestien bijeenkomst -- bijeenroeping

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste vrijdag

van de maand september om achttien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering

de eerstvolgende werkdag, exclusief zaterdag, op hetzelfde uur gehouden.

De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende

bijeenroeping.

De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de zetel

hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.

Bijeenroeping

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen agendapunten.

Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Toezenden van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de vennoten, aan de zaakvoerders en aan de commissarissen

een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld.

Er wordt ook onverwijld en kosteloos een afschrift gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom

verzoeken.

Schriftelijke besluitvorming

De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene

vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

Artikel zeventien stemrecht vertegenwoordiging op de vergadering

Elk aandeel geeft recht op ��n stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van

stemrecht.

De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber die zelf geen vennoot dient te zijn,

of schriftelijk hun stem uitbrengen. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd

door hun wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.

Wanneer de vennootschap slechts ��n vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene

vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

Artikel achttien bureau algemene vergadering

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in functie zijnde zaakvoerder of, bij diens

afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige vennoten,

De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de vennoten.

De vergadering kiest, indien gewenst, ��n of meerdere stemopnemers.

Deze personen vormen het bureau.

Artikel negentien verloop algemene vergadering

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze

aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.

De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van

stemmen, behoudens hij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de beslissingen

genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Verdaging jaarvergadering

Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van

de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten,

behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering

heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Vraagrecht

De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot

hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij

ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking

tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling

van hun taak.

Notulen en afschriften

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de

vennoten die erom verzoeken.

Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden

bijgehouden.

De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden

vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd worden,

moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door ��n zaakvoerder.

TITEL VI BOEKJAAR JAARREKENING WINSTBESTEDING

Artikel twintig boekjaar

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Het boekjaar begint ieder jaar op een april en wordt op eenendertig maart van het daarop volgende jaar afgesloten.

Artikel eenentwintig inventaris jaarrekening

Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening opmaken, overeenkomstig de wet.

Artikel twee�ntwintig winstbesteding

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.

De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met aile reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder nettoactief moet worden verstaan het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tanti�mes mag het eigen vermogen niet omvatten:

1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling,

TITEL VII ONTBINDING VEREFFENING - OMZETTING

Artikel drie�ntwintig ontbinding vereffening verdeling liquidatiesaldo

Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de zorgen van de in functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene vergadering ��n of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.

De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd. Zo de rechtbank weigert over te gaan tot bevestiging van hun benoeming, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

De rechtbank oordeelt tevens over de handelingen die de vereffenaar eventueel heeft gesteld tussen zijn benoeming door de algemene vergadering en de bevestiging ervan dcor de rechtbank van koophandel. Zij kan deze handelingen met terugwerkende kracht bevestigen, dan wel nietig verklaren indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden.De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.

Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de vereffening te dekken.

Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

Onverminderd het bovenstaande zal de vennootschap kunnen overgaan tot ontbinding en vereffening in ��n akte voor zover zij voldoet aan alle voorwaarden die hiervoor gesteld worden door de wettelijke bepalingen ter zake.

Artikel vierentwintig -- omzetting

De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.

Titel Viii ALGEMENE SCHIKKINGEN

Artikel vijfentwintig geschillenbeslechting

Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen vennoten, hetzij tussen deze laatsten en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden vennoot, zullen verplicht geregeld moeten worden door de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel gevestigd heeft.

Artikel zesentwintig Wettelijke bepalingen

Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake,

Artikel zevenentwintig -- Woonstkeuze

Elke vennoot, zaakvoerder, commissaris of vereffenaar die in Belgi� geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden.

OVERGANGSBEPALINGEN EN BENOEMINGEN

Het eerste boekjaar vangt aan op 19 maart 2015 om te eindigen op eenendertig maart tweeduizend zestien.

De eerste jaarvergadering zal plaatsvinden in tweeduizend zestien.

4

I . r

Alle in naam van de in oprichting zijnde vennootschap aangegane verbintenissen, inclusief (deze opgenomen in onderhavige akte, worden thans door de vennootschap, onder de opschortende voorwaarde van het bekomen van de rechtspersoonlijkheid als gevolg van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, uitdrukkelijk overgenomen en bekrachtigd.

De verbintenissen aangegaan tussen de oprichting en de neerlegging van het uittreksel dienen, eens de vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, te worden bekrachtigd.

Onmiddellijk na de oprichting van de vennootschap hebben de verschijners mij, notaris, verzocht te akteren dat benoemd worden tot niet-statutaire zaakvoerders: de heren Henricus en Peter Goijens voornoemd.

De aldus benoemde niet-statutaire zaakvoerders verklaren het toegekend mandaat te aanvaarden en verklaart niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling voor het uitoefenen van het mandaat.

De zaakvoerders zijn bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte,

Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd.

De zaakvoerder wordt benoemd vanaf heden, met dien verstande, dat hij vanaf heden tot op de datum van de neerlegging van het uittreksel uit onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, zal optreden als volmachtdrager van de gezamenlijke vennoten en dat hij vanaf het ogenblik van de neerlegging zal optreden als orgaan van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de statuten en de wet.

De bevoegdheid van de zaakvoerder gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de Rechtbank van Koophandel.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

NELE SCHOTSMANS, NOTARIS

Tegelijk hiermee neergelegd een voor eensluidend verklaard afschrift van de oprichtingsakte,

4

Voor'beho'uden aan het Belgisch Staatsblad

Op do laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtokening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

02/06/2015

�� Mad Woed 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111103111111

Neeeiagri tel- niii1ie der rechtbank " y, koop:undal Antwerpen, afd. Tapgeren

20-Ci-215

De griftier,Griffie

Ondernemingsnr : 0627.749.554

Benaming

(voluit) ; GRIPECO

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Industrieterrein Kanaal-Noord 1150, 3960 Bree

(volledig adres)

Onderwerp akte : NEERLEGGING VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING

Overeenkomstig de artikelen 677 en 728 van het Wetboek van vennootschappen hebben de bestuursorganen van WEGENBOUW GOIJENS, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Industrieterrein Kanaal-Noord 1150, 3960 Bree, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het ondernemingsnummer BTW BE 0425.030.046, en van GRIPECO, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te Industrieterrein Kanaal-Noord 1150, 3690 Bree, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het ondernemingsnummer 0627.749.554, in gezamenlijk overleg een voorstel van parti�le splitsing opgesteld waarin wordt voorgesteld dat GRIPECO bij wijze van parti�le splitsing het onroerend goed en de participatie van WEGENBOUW GOIJENS in Goijens Recycling, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Industrieterrein Kanaal-Noord 1150, 3960 Bree, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het ondernemingsnummer BTW BE 0471.241.044 overneemt.

De wenselijkheid van de vooropgestelde parti�le splitsing is gebaseerd op onderstaande zakelijke overwegingen;

Momenteel wordt in WEGENBOUW GOIJENS zowel een operationele activiteit uitgevoerd, zijnde wegenbouw, alsook vastgoed aangehouden met betrekking tot de operationele activiteit van haar dochtervennootschap (i.e. exploitatie van een betoncentrale).

Deze dubbele activiteit binnen WEGENBOUW GOIJENS geeft aanleiding tot een onaangepaste structuur met als gevolg een ineffici�nt beheer van de operationele activiteiten enerzijds en de onroerende goederen anderzijds.

Het beheer en de kapitalisatie van het onroerend goed vergt Immers een verschillende aanpak dan het beheer van een exploitatie en heeft een ander risicoprofiel. In de huidige situatie is dit moeilijk uit elkaar te houden. Vandaar dat een herschikking waarbij het onroerend goed wordt afgezonderd van de operationele activiteiten, sterk aangewezen is om de continu�teit en groei van beide activiteiten te bestendigen op een autonome wijze. Door beide activiteiten met een totaal verschillend risicoprofiel van elkaar te scheiden zal men door toepassing van een marktconforme vergoeding voor het onroerend goed een transparanter inzicht verkrijgen in het rendement van zowel het onroerend goed als de bedrijfsactiviteit. Op deze manier krijgt men een beter zicht op het rendement van het ingezet vermogen. Deze herschikking zal aldus leiden tot een effici�nter beheer en een betere transparantie, zowel voor de aandeelhouders als voor toekomstige klanten, projecten en partners.

Het onroerend goed in het bezit van WEGENBOUW GOIJENS heeft tevens geen onmiddellijke relatie met de operationele activiteit van deze vennootschap. De activiteit van WEGENBOUW GOIJENS staat los van het onroerend goed in deze vennootschap en men wenst de vennootschap aldus in deze zin te herschikken.

Verder biedt een reorganisatie waarbij het onroerend goed wordt afgezonderd van de operationele activiteit de aandeelhouders van de vennootschap het voordeel het onroerend goed te vrijwaren van de risico's verbonden aan de bedrijfsuitoefening.

Op 21 oktober 2014 werd een ruling bekomen vanwege de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken omtrent het belastingneutraal karakter van de verrichting.

Op basis van het voorgaande blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is Ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.

De bestuursorganen van WEGENBOUW GOIJENS en van GRIPECO stellen daarom het volgende voor:

Op de laatste blz. vanL~�k BB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Bijlagen bij b Belgisch-Staatsblatt ��t2/U6f2015 Annexes du Moniteur belge

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

BETROKKEN PARTIJEN

1."WEGENBOUW GOIJENS", een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Industrieterrein Kanaal-Noord 1150, 3690 Bree, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het ondernemingsnummer BTW BE 0425.030.046.

2,"GRIPECO", een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te Industrieterrein Kanaal Noord 1150, 3690 Bree, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het ondernemingsnummer 0627.749.554.

1.Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de splitsende vennootschap en van de overnemende vennootschap.

1.De splitsende vennootschap: WEGENBOUW GOIJENS

WEGENBOUW GOIJENS is een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Industrieterrein Kanaal-Noord 1150, 3690 Bree, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het ondernemingsnummer BTW BE 0425.030.046.

De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Jan Homans, te Peer, op veertien december negentienhonderd drie�ntachtig, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van zeven januari daarna onder het nummer 177-7.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd blijkens akte verleden voor notaris Nele Schotsmans, te Dilsen-Stokkem, op 17 maart 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 april 2014, onder het nummer 201404-1410080343.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt:

"De vennootschap heeft als doel:

A) alle ondernemingen voor:

1) het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen;

2) rioleringswerken;

3) het leggen van kabels en van diverse leidingen;

4) alle mogelijke grondwerken;

5) draineringswerken;

6) alle mogelijke betonwerken, alsook fabricage van aile mogelijke betonelementen;

7) alle mogelijke asfaltwerken;

8) containeruitbating;

9) de aanleg, herstelling en onderhoud van spoorwegovergangen;

10) alle bouwwerken;

11) nationaal en internationaal vervoer van diverse materialen, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden;

12) het fabriceren, leveren en plaatsen van stortklaar beton;

13) het verwerken en leveren van recuperatiematerialen.

B) Groot- en kleinhandel, in- en uitvoer van;

1) bouwmaterialen;

2) betonproducten;

3) wooninrichtingsartikelen.

De vennootschap mag in Belgi� en in het buitenland alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, of waarvan het doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. De vennootschap kan ook de functie van bestuurder of vereffenaar van een andere vennootschap uitoefenen."

Het huidig maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negenhonderddrie�nzeventigduizend negenhonderdvijfenvijftig euro twee�nnegentig eurocent (973.955,92 EUR) en wordt vertegenwoordigd door drie�ntwintigduizend tweehonderdeenenzeventig (23.271) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde namelijk twintigduizend eenenzeventig (20.071) A-aandelen en drieduizend tweehonderd (3.200) Baandelen.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op ��nendertig december van hetzelfde jaar.

De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen de laatste vrijdag van de maand mei om 16.00 uur.

De raad van bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:

{

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

1.De heer Henricus Goijens, bestuurder en gedelegeerd bestuurder; 2.De heer Peter Goijens, bestuurder en gedelegeerd bestuurder.

2.De overnemende Vennootschap: GRIPECO

GRIPECO is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te Industrieterrein Kanaal-Noord 1150, 3690 Bree, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het ondernemingsnummer 0627.749.554.

De vennootschap werd opgericht blijkens akte verleden voor notaris Nele Schotsmans, te Dilsen-Stokkem, op 19 maart 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 april 2015 onder het nummer 2015-04-1310053170.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, in Belgi� en in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden:

De samenstelling en het beheer van onroerend vermogen en de huurfinanciering of onroerende leasing van onroerende goederen aan derden, het verwerven door aankoop of anderszins, het verkopen, het verhuren, het ruilen, het bouwen, het verbouwen, het verbeteren, het uitrusten, het aanpassen, het verkavelen, het prospecteren en het uitbaten van onroerende goederen.

Het stellen van alle handelingen met betrekking tot de aan- en verkoop, de huur en verhuur, het bouwen, het verkavelen, het beheren, het ruilen, de promotie en de verbouwing, het toekennen van rechten op onroerende goederen en gebouwen, het in opstal en erfpacht geven of nemen van onroerende goederen, evenals het in vruchtgebruik of concessie geven of nemen van onroerende goederen. Dit alles zonder als aannemer van werken in onroerende staat op te treden.

Het optreden als vastgoedmakelaar, de exploitatie van een immobili�nkantoor en woningbureau met inbegrip van tussenkomsten bij overeenkomsten van leningen, financiering, verzekeringsbemiddelingen van alle risico's en alle administratie en beheerszaken dienaangaande,

De exploitatie van een bouwonderneming; het oprichten van gebouwen, zowel woningen, kantoren, als nijverheid -- en handelsgebouwen, hetzij ais bouwheer voor eigen rekening, hetzij als bouwpromotor met het oog op de verkoop, hetzij door co�rdinatie in de bouw in samenwerking met onderaannemers.

Alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verkoop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

Het co�rdineren en begeleiden van bouwwerken, projectmanagement in de meest ruime zin (planning, financieel, veiligheid, kwaliteit, ontwerp, onderhoud, bouw, ...).

Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en het beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande en/of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, het plannen, het co�rdineren, het ontwikkelen van en het investeren in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij af of niet een participatie aanhoudt.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijke welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng of investering; het verstrekken van risicodragend kapitaal aan (niet) verbonden ondernemingen door het nemen van participaties of het financieren ervan onder gelijk welke vorm.

De vennootschap kan geldleningen toekennen aan elke natuurlijke of rechtspersoon met wie de vennootschap op welke wijze dan ook een band heeft.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak,

Het verstrekken van adviezen en opleiding met betrekking tot projectmanagement, veiligheids-, milieu- en kwaliteitssystemen.

Het verstrekken van managementadviezen en uitoefenen van consultancy-activiteiten in de meest ruime zin van het woord. Het verlenen van adviezen van juridische, financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard.

Het uitvoeren van administratieve werkzaamheden, ondermeer maar niet beperkt tot personeelsadministratie, het voeren van boekhoudingen, verzekeringsadministratie en centralisatie van financieel beheer, dit alles in de ruime zin van het woord.

Het uitvoeren van zoenopdrachten en marktonderzoeken.

Het uitoefenen van mandaten van bestuurder/zaakvoerder/vereffenaar in andere ondernemingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke producten, kortom tussenpersoon in handel.

Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken,

De vennootschappen mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, het verhuren en het oprichten van roerende en onroerende goederen), met het oog op het verlonen van haar zaakvoerders in geld of in natura.

De vennootschap is gemachtigd tot alle industri�le, financi�le en handelsverrichtingen, roerende of onroerende operaties die rechtstreeks en onrechtstreeks verband houden met haar doel en zal onder andere mogen deelnemen, op om het even welke manier, aan alle bestaande of nog op te richten vennootschappen of ondernemingen in Belgi� of in het buitenland, met een analoog of samenhangend doel of die van aard zijn de ontwikkeling van de ondernemingen te begunstigen.'

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd Ouro (18.600,00 EUR) en is verdeeld in honderdzesentachtig (186) gelijke aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel In het kapitaal vertegenwoordigen.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n april en wordt op ��nendertig maart van het daarop volgende jaar afgesloten,

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de eerste vrijdag van de maand september om achttien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, exclusief zaterdag, op hetzelfde uur gehouden.

Het bestuur van de vennootschap is samengesteld als volgt:

1.De heer Henricus Goijens, zaakvoerder;

2.De heer Peter Goijens, zaakvoerder,

2, Ruilverhouding

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het deel van het vermogen dat zal worden overgedragen door WEGENBOUW GO1JENS aan GRIPECO gewaardeerd op grond van de boekwaarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen. Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen 548.114,57 EUR bedraagt.

Gezien haar recente oprichting, wordt de vennootschap GRIPECO in het kader van deze splitsing gewaardeerd op basis van het bedrag van het geplaatst kapitaal, zijnde 18.600,00 EUR.

Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen WEGENBOUW GOIJENS en GRIPECO als volgt berekend:

Waarde van de af te splitsen WEGENBOUW GOIJENS GRIPECO

vermogensbestanddelen 548.114,57 EUR -

Waardevennootschap 18.600,00 EUR

Aantal aandelen 23.271 186

Waarde inbreng per aandeel

WEGENBOUW GOIJENS (afgerond) 23,55 EUR -

Waarde aandeel GRIPECO (afgerond) - 100,00 EUR

De ruilverhouding tussen WEGENBOUW GOIJENS en GRIPECO wordt bijgevolg bepaald op 0,23553546 (zijnde 23,55 EUR/ 100,00 EUR). Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 0,23553546 aandelen GRIPECO uitgereikt voor elk aandeel WEGENBOUW GOIJENS ten belope van het af te splitsen gedeelte van WEGENBOUW GOIJENS.

Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van WEGENBOUW GOIJENS er 5.481,1457, afgerond 5.481 aandelen GRIPECO uitgereikt moeten worden aan de aandeelhouders van WEGENBOUW GOIJENS.

Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van WEGENBOUW GO1JENS worden toegekend.

3.Wijze waarop de aandelen in GRIPECO worden uitgereikt.

De 5.481 nieuwe aandelen GR1PECO die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van een gedeelte van het vermogen van WEGENBOUW GOIJENS, zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van GRIPECO.

Zij zullen worden uitgereikt door de zaakvoerders van GRIPECO aan de aandeelhouders van WEGENBOUW GOIJENS naar evenredigheid met het aantal aandelen dat de aandeelhouders van WEGENBOUW GOIJENS op het ogenblik van deze parti�le splitsing aanhouden in het kapitaal van WEGENBOUW GOIJENS.

De zaakvoerders van GRIPECO zullen hiertoe onmiddellijk na de beslissing tot parti�le splitsing de nodige inschrijvingen doen in het register van aandelen van GRIPECO.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

4.Datum van winstdeelname Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de

winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht.

De nieuw uit te geven aandelen zullen recht geven te delen in de winst van GRIPECO vanaf 1 januari 2015. Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

5.Boekhoudkundige en fiscale datum Datum vanaf welke de handelingen van WEGENBOUW GOIJENS boekhoudkundig en fiscaal worden geacht te zijn verricht voor rekening van GRIPECO.

De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap WEGENBOUW GO1JENS, voor wat betreft de af te splitsen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap GRIPECO is 1 januari 2015.

6.Rechten toegekend aan de aandeelhouders van WEGENBOUW GOIJENS die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Aan de aandeelhouders van WEGENBOUW GOIJENS die bijzondere rechten hebben, worden geen rechten toegekend, WEGENBOUW GOIJENS heeft geen effecten andere dan aandelen uitgegeven.

7.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders/zaakvoerders van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.

Aan de leden van de raad van bestuur van WEGENBOUW GOIJENS, noch aan de zaakvoerders van GRIP ECO zijn bijzondere voordelen toegekend, tengevolge van de huidige parti�le splitsing,

8.Opmaak bijzondere verslagen in het kader van de parti�le splitsing

De bestuursorganen van WEGENBOUW GOIJENS en van GRIPECO stellen aan de aandeelhouders/vennoten van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders/vennoten die over de parti�le splitsing moeten besluiten, een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van de bestuursorganen omtrent de parti�le splitsing, en dit met toepassing van artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen.

De bestuursorganen van WEGENBOUW GOIJENS en van GRIPECO stellen aan de aandeelhouders/vennoten van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouderslvennoten die over de parti�le splitsing moeten besluiten een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor, en dit in toepassing van artikel 731 �1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen.

Voor het overige wensen de bestuursorganen van WEGENBOUW GOIJENS en van GRIPECO er op te wijzen dat overeenkomstig artikel 731 �2 van het Wetboek van vennootschappen, artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen dient te worden toegepast door GRIPECO,

g. De bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor van WEGENBOUW GO1JENS en de bedrijfsrevisor van GRIPECO voor het opstellen van de in het artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslagen.

Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen wordt opgemaakt, wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.

10.Beschrijving en verdeling van de aan GRIPECO over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen van WEGENBOUW GOIJENS.

Ten gevolge van de parti�le splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking hebben op het onroerend goed en de participatie in Goijens Recycling NV gehouden door WEGENBOUW GOIJENS, afgesplitst worden naar GRIPECO, op basis van de situatie per 31 december 2014 zoals opgenomen in bijlage 1,

De activabestanddelen van WEGENBOUW GOIJENS die zullen worden overgedragen aan GRIPECO kunnen als volgt worden samengevat

EUR

Materi�le vaste activa 486.414,57

Financi�le vaste activa 61.700,00

Totaal der activa 548.114,57

De totale boekhoudkundige waarde per 31 december 2014 van de af te splitsen activa bedraagt 548.114,57 EUR.

Er is geen af te splitsen vreemd vermogen.

De boekhoudkundige waarde per 31 december 2014 van het netto-actief dat zal worden afgesplitst bedraagt

548.114,57 EUR.

R

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Wat betreft de materi�le vaste activa werd op 19 maart 2015 door WEGENBOUW GOIJENS een recht van opstal toegekend aan GOIJENS RECYCLING NV. Ingevolge de beoogde parti�le splitsing zal GRIPECO als opstalgever optreden in plaats van WEGENBOUW GOIJENS.

Wat betreft de financi�le vaste activa is de geplande afsplitsing van de aandelen GOIJENS RECYCLING NV afhankelijk van het niet uitoefenen van het voorkooprecht van de overige aandeelhouders van GOIJENS RECYCLING NV en de goedkeuring van de raad van bestuur van GOIJENS RECYCLING NV. In het bijzonder wordt verwezen naar de voorkoop- en goedkeuringsclausule ingeschreven in artikel Ibis van de statuten van GOIJENS RECYCLING NV,

Wij verwijzen naar bijlage 1 van dit voorstel voor een gedetailleerde bespreking van de over te dragen activa en passiva. Bijlage 1 maakt integraal deel uit van dit voorstel van parti�le splitsing.

Voor zover de in bijlage omschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die tengevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, dat alle vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan GRIPECO voor zover deze vermogensbestanddelen betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestanddelen, dit gelet op de bepalingen van artikel 729 van het Wetboek van vennootschappen.

In afwijking van de bepalingen van artikel 729 van het Wetboek van vennootschappen zullen de vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toebehoren aan WEGENBOUW GO1JENS, voor zover deze vermogensbestanddelen geen betrekking hebben op de af te splitsen vermogerisbestanddelen.

Het eigen vermogen van WEGENBOUW GOIJENS voorafgaand aan de parti�le splitsing kan als volgt worden samengevat

EUR

Kapitaal 973.955,92

Wettelijke reserves 32.226,16

Belastingvrije reserves 148.894,05

Overgedragen winst 170.096,04

Eigen vermogen 1.325.172,17

De afgesplitste vermogensbestanddelen reserves: zullen als volgt aangerekend worden op het kapitaal en de

BLIJFT IN WEGENBOUW WORDT AFGEBOEKT FINALE TOEVOEGING

GOIJENS IN WEGENBOUW GRIPECO

GOIJENS

EUR EUR EUR

- Geplaatst kapitaal 571.110,58 402.845,34 402.845,34

- Wettelijke reserve 18.896,85 13.329,31 13.329,31

- Belastingvrije reserves 87.308,85 61.585,20 61.585,20

- Overgedragen winst 99.741,32 70.354,72 70.354,72

Eigen Vermogen 777, 057,60 548.114,57 548.114,57

Overeenkomstig artikel 80juncto 78 � 4 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen wordt, indien, rekening houdend met de ruilverhouding en de fractiewaarde van de ais vergoeding toegekende aandelen, het bedrag, waarmee het kapitaal van de verkrijgende vennootschap wordt verhoogd groter is dan het afgesplitste kapitaal van de splitsende vennootschap, het verschil onttrokken aan de andere bestanddelen van het eigen vermogen van de splitsende vennootschap.

Bijgevolg wordt voorgesteld om, tegelijk met de inbreng, een bedrag van 145.254,66 EUR overeenkomstig artikel 80 juncto 78, �4 van het Koninklijk Besluit tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, in het kapitaal van GR1PECO te incorporeren.

11. Verdeling van de nieuwe aandelen en verantwoording

De 5.481 nieuwe aandelen GRIPECO die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van een gedeelte van het vermogen van WEGENBOUW GOIJENS, zullen worden uitgereikt door de zaakvoerders van GR1PECO aan de aandeelhouders van WEGENBOUW GOIJENS naar evenredigheid met het aantal aandelen dat de aandeelhouders van WEGENBOUW GOIJENS op het ogenblik van deze parti�le splitsing aanhouden in het kapitaal van WEGENBOUW GOIJENS.

De 5.481 nieuwe aandelen van GRIPECO die ten gevolge van de parti�le splitsing van WEGENBOUW GOIJENS zullen worden gecre�erd, worden dan ook ais volgt toegekend:

a

e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

-De heer Henricus Goijens: 2.740 aandelen;

-De heer Peter Goijens: 2.740 aandelen.

-Aan de heer Henricus Goijens en de heer Peter Goijens, ieder voor de onverdeelde helft: 1 aandeel

12.Bodemattesten

Overeenkomstig artikel 2, 19� b van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming ("Bodemdecreet"), wordt onderhavig splitsingsvoorstel beschouwd als een overeenkomst betreffende de overdracht van grond. Uit artikel 101 Bodemdecreet volgt dat de inhoud van de eventuele bodemattesten moet opgenomen worden in dit splitsingsvoorstel.

De beschikbare bodemattesten worden in bijlage aan onderhavig splitsingsvoorstel gehecht en maken er integraal onderdeel van uit, Het betreft de volgende bodemattesten met volgende kadastrale gegevens:

Gemeente Afdeling Ligging Sectie Perceel

BREF 1 Industrieterrein Kanaal- Noord 1150 A 03011006000

"1. Kadastrale gegevens

datum toestand op: 01.01.2013

afdeling: 72004 BREE 1 AFD

straat + nr.: Industrieterrein Kanaal-Noord 1150

sectie: A

nummer: 03011006000

Verder 'deze grond genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit

Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd.

2.1.1 Historische verontreiniging

Volgens het Bodemdecreet moet er geen bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het verslag van ori�nterend en beschrijvend bodemonderzoek van 06.01.2015 en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond.

2.2 Documenten over de bodemkwaliteit

2.2.1 Historische verontreiniging

DATUM: 02.10.2001

TYPE: Ori�nterend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend Bodemonderzoek Industrieterrein Kanaal Noord 1150 te 3960 Bree

AUTEUR,` A+d Milieu NV

DATUM: 06.01.2015

TYPE: Ori�nterend en beschrijvend bodemonderzoek

TITEL: Ori�nterend en beschrijvend bodemonderzoek Goijens Wegenbouw nv en Goijens Recuycling nv

Industrieterrein Kanaal-Noord 1150-3960 Bree OBBO.4777

AUTEUR: Bouwen & Milieu NV

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is gezorgd.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.belgrondverzet.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

5 Voor inzage van de bovenstaande documenten: www.ovam.be/inzage

te Mechelen, 12.02.2015"

Gemeente Afdeling Ligging Sectie Perceel

BREE 1 industrieterrein Kanaal- Noord A 0109!00P002

"1. Kadastrale gegevens

Datum toestand op: 30.07.2014

Afdeling: 72004 BREE 1 AFD

Straat + nr.: Industrieterrein Kanaal N000rd

Sectie: A

Nummer: 0109/00P002

Verder `deze grond' genoemd.

2. Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten,

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.befgrondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

Te Mechelen, 03.03.2015"

13. Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie Kosten.

Dit voorstel tot parti�le splitsing zal door de bestuursorganen van WEGENBOUW GOIJENS en van GRIPECQ worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, afdeling Tongeren.

De buitengewone algemene vergaderingen van WEGENBOUW GOIJENS en GRIPECO, waarop dit voorstel tot parti�le splitsing ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na deze ; neerlegging worden gehouden.

Indien het voorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door WEGENBOUW GOIJENS.

(tegelijk hierbij neergelegd splitsingsvoorstel d.d. 13 mei 2015)

Peter Goijens Henricus Goijens

Zaakvoerder Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik BB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrurnenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/09/2015

��Mod Word 11.1

= In de bijiagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

"Neergtit d ter griffie der rechtbank

y. koophdndel Anie.pen afd Tongeren

2 �t ,o8� Z!115

Ae Griffie

griffier,

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Ondernemingsnr : 0627.749.554.

Benaming

(voluit) : GRIPECO

(verkort) :

m

II

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 3960 Bree, industrieterrein Kanaal Noord 1150

(volledig adres)

Onderwerp akte : Parti�le splitsing

Uit een akte verleden voor notaris Neie Schotsmans te Dilsen-Stokkem op 13 augustus 2015 blijkt dat is' gehouden een buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte, aansprakelijkheid GRIPECO, met maatschappelijke zetel te 3960 Bree, Industrieterrein Kanaal-Noord 1150, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder het ondememingsnummer; 0627.749.554. Opgericht bij akte verleden voor de ondergetekende notaris op negentien maart tweeduizend�, vijftien gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van dertien april daarna onder nummer 2015-04 1310053170, nog niet gewijzigd sedert toen, waarbij de volgende voor publicatie vatbare beslissingen werden' genomen

EERSTE BESLUIT - AFSTAND VAN DE ARTIKELEN 730, 731 EN 733 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

In toepassing van artikel 731, �1, laatste lid en artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen verklaren de aandeelhouderslvennoten uitdrukkelijk afstand te doen van de toepassing van de artikelen 730, 731 en 7331 (in de mate dat dit artikel verwijst naar de splitsingsverslagen) van het Wetboek van vennootschappen.

TWEEDE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN

1. Voorstel tot parti�le splitsing

De vergadering erkent kennis gekregen te hebben van voormeld voorstel tot parti�le splitsing, opgesteld in gezamenlijk overleg door de bestuursorganen van beide nagenoemde vennootschappen, in het kader van de parti�le splitsing van de naamloze vennootschap 'WEGENBOUW GOIJENS", waarbij het onroerend goed en de participatie van Wegenbouw Goijens in Goijens Recycling NV worden ingebracht in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GRIPECO".

Dit voorstel werd door de inbrengende vennootschap en door de verkrijgende vennootschap op twintig mei' tweeduizend vijftien neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, afdeling Tongeren.

Deze neerlegging werd per mededeling bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op een juni tweeduizend vijftien (voor de inbrengende vennootschap) en twee juni tweeduizend vijftien (voor de; verkrijgende vennootschap).

De buitengewone algemene vergaderingen van de overdragende en van de verkrijgende vennootschap; verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.

De buitengewone algemene vergaderingen van de overdragende en van de verkrijgende vennootschap verklaren dienaangaande geen verdere toelichtingen te wensen.

2. De verslagen met betrekking tot de inbreng in natura opgesteld in toepassing van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen

Vervolgens neemt de vergadering van de verkrijgende vennootschap kennis van de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de verkrijgende vennootschap ingevolge onderhavige parti�le spliting opgesteld in toepassing van artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen door het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap op twaalf augustus tweeduizend vijftien en door bedrijfsrevisor Ernst & Young Assurance Services BV CVBA met zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 en kantoor houdende te 9000 Gent, Moutstraat 54, bedrijfsrevisor, vertegenwoordigd door Leen: Defoer op zes augustus tweeduizend vijftien.

De besluiten van het verslag van de bedrijfsrevisor luiden letterlijk als volgt: "De inbreng in natura tot. kapitaalverhoging bij de vennootschap BVBA GRIPECO bestaat uit onroerende goederen (te Bree) en de; participatie in Goijens Recycling NV naar aanleiding van een parti�le splitsing van NV WEGENBOUW. GOIJENS, voor een boekhoudkundige waarde van 548.114,57 EUR,

. Voor wat betreft de participatie in Goijens Recycling NV is de geplande afsplitsing en inbreng van deze

aandelen afhankelijk van het niet uitoefenen van het voorkooprecht van de overige aan_ deelhouders van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2015 - Annexes du Moniteur belge

GOIJENS RECYCLING NV en de goedkeuring van de raad van bestuur van GOIJENS RECYCLING NV, conform de voorkoop- en goedkeuringsclausule ingeschreven in artikel 7bis van de statuten van Goijens Recycling NV.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat

" de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

" de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeuringheid en

duidelijkheid;

-dat de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch

verantwoord zijn door het continu teitsbeginsel dat van toepassing is op de verrichting en dat de

waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en

de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende

de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Aldus opgesteld en be�indigd te Gent op 6 augustus 2015

Ernst & Young Assurance Services BV CVBA

Vertegenwoordigd door

(getekend)

Leen Defoer

Vennoot *

* Handelen in naam van een BVBA"

De vergadering van de verkrijgende vennootschap verklaart ontslag te geven van de integrale lezing van

voornoemde verslagen.

Voor wat betreft de participatie in Goijens Recycling NV is de geplande afsplitsing en inbreng van deze

aandelen afhankelijk van het niet uitoefenen van het voorkooprecht van de overige aandeelhouders van

GOIJENS RECYCLING NV en de goedkeuring van de raad van bestuur van GOIJENS RECYCLING NV,

conform de voorkoop- en goedkeuringsclausule ingeschreven in artikel 7bis van de statuten van Goijens

Recycling NV.

DERDE BESLUIT PARTIELE SPLITSING

a) Na onderzoek, besluiten de buitengewone algemene vergaderingen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van stemmen tot goedkeuring van de parti�le splitsing in toepassing van de artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen door inbreng van alle hierna omschreven activa- en passivabestanddelen van de inbrengende vennootschap, in de verkrijgende vennootschap, waarbij de inbrengende vennootschap blijft bestaan doch met een gereduceerd vermogen, dit alles onder de voorwaarden en modaliteiten zoals voorzien in het voorstel tot parti�le splitsing.

De inbreng zal plaatsvinden op basis van de staat van activa en passiva per eenendertig december tweeduizend veertien.

Beschrijving van de over te dragen activa en passiva per eenendertig december tweeduizend veertien

- materi�le vaste activa : 486.414,57 � ;

- financi�le vaste activa : 61.700,00 � ;

Totaal der activa : 548.114,57 � .

De totale boekhoudkundige waarde per eenendertig december tweeduizend veertien van de af te splitsen activa bedraagt 548,114,57 � .

Er is geen af te splitsen vreemd vermogen.

De boekhoudkundige waarde per eenendertig december tweeduizend veertien van het netto-actief dat zal worden afgesplitst bedraag 548.114,57 E.

Wat betreft de materi�le vaste activa werd op negentien maart tweeduizend vijftien door Wegenbouw Goijens een recht van opstal toegekend aan Goijens Recycling NV. Ingevolge de beoogde parti�le splitsing zal Gripeco als opstalgever optreden in de plaats van Wegenbouw Goijens.

Wat betreft de financi�le vaste activa is de geplande afsplitsing van de aandelen Goijens Recycling afhankelijk van het niet uitoefenen van het voorkooprecht van de overige aandeelhouders van Goijens Recycling en de goedkeuring van de raad van bestuur van Goijens Recycling. In het bijzonder wordt verwezen naar de voorkoop- en goedkeuringsclausule ingeschreven in artikel 7bis van de statuten van Goijens Recycling.

Zijn hier tussengekomen en medeverschenen

a) de aandeelhouders van de vennootschap Goijens Recycling, de heren Henricus en Peter Goijens voornoemd;

b) de raad van bestuur van Goijens Recycling, de heren Henricus en Peter Goijens voornoemd;

die verklaren

- de enige aandeelhouders en de enige bestuurders te zijn van voormelde vennootschap;

- als aandeelhouders af te zien van hun voorkooprecht;

- ais raad van bestuur hun toestemming tot deze verrichting te verlenen.

b) Vaststelling eigendomsovergang en algemene en bijzondere voorwaarden van de inbreng.

Voornoemde activa en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de verkrijgende vennootschap, volgens

de hierna vermelde voorwaarden

" Algemene voorwaarden van de inbreng

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2015 - Annexes du Moniteur belge

A. De hiervoor ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de inbrengende vennootschap gaan met alle rechten en verplichtingen per een januari tweeduizend vijftien over op de verkrijgende vennootschap. De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap WEGENBOUW GOIJENS, voor wat betreft de af te splitsen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap GRIPECO is een januari tweeduizend vijftien.

B. De inbreng door de inbrengende vennootschap in de verkrijgende vennootschap omvat de geheelheid van activa- en passivabestanddelen verbonden aan het onroerend goed en de part participatie van Wegenbouw Goijens in Goijens Recycling NV.

Tevens omvat deze inbreng ingevolge parti�le splitsing, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de inbrengende vennootschap heeft aangegaan in het kader van de af te splitsen vermogensbestanddelen.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie ze zijn afgesloten, ook deze aangegaan met de overheid, en tegenover haar eigen organen en aandeelhouders/vennoten, gaan onverkort over op de verkrijgende vennootschap met aile rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besluit tot inbreng ingevolge parti�le splitsing om deze overgang aan ��nieder tegenstelbaar te maken.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de overgedragen verbintenissen blijven onverkort behouden, De verkrijgende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de inbrengende vennootschap met betrekking tot de ingebrachte activa en passivabestanddelen.

C. De verkrijgende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en passivebestanddelen vanaf een januari tweeduizend vijftien en draagt vanaf zelfde datum aile belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte bestanddelen.

D. De verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de inbrengende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de af te splitsen vermogensbestanddelen.

In de mate dat deze documenten en bescheiden niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de inbrengende vennootschap, waar ze ter inzage gehouden worden van de verkrijgende vennootschap en haar bestuurs- en controle-orgaan. Deze laatsten kunnen op verzoek door het bestuursorgaan van de bewaamemende vennootschap, echt verklaarde afschriften bekomen.

E. IDe verkrijgende vennootschap wordt geacht de voortzetting te zijn van de inbrengende vennootschap voor alle contracten met betrekking tot de ingebrachte activa en passivabestanddelen door de inbrengende vennootschap aangegaan.

F. Alle niet geboekte, niet gekende of vergeten activa en passiva en aile activa en passiva die later zouden worden ontdekt betreffende het onroerend goed en de participatie van Wegenbouw Goijens in Goijens Recycling NV worden geacht deel uit te maken van de inbreng in de verkrijgende vennootschap. In afwijking van de bepalingen van artikel 729 van het Wetboek van vennootschappen zullen de vermogensbestanddelen waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toebehoren aan Wegenbouw Goijens, voor zover deze vermogensbestanddelen geen betrekking hebben op de af te splitsen vermogensbestanddelen.

" Bijzondere omschrijving en voorwaarden van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften gelden.

Het overgegane actief betreft onder meer nagemelde onroerende goederen en/of zakelijke rechten Beschrijving van de onroerende goederen.

A) Een perceel grond gelegen te BREE, eerste afdeling, Industrieterrein Kanaal Noord 1150, gekend volgens kadaster onder sectie A deel van nummer 301/G/ex en nummer 1091P/2 met een oppervlakte van negenenzestig are vijfendertig centiare (69a 35ca) volgens nagemeld plan, zijnde loten twee (2) en drie (3) van zelfde plan.

Voormeld perceel is thans, na prekadastratie gekend onder sectie A nummer 1417/B.

Voormelde loten twee (2) en drie (3) zijn belast met een recht van opstal ten voordele van de naamloze vennootschap Goijens Recycling ingevolge een akte-recht van opstal verleden voor de ondergetekende notaris op negentien maart tweeduizend vijftien, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Tongeren op zevenentwintig maart daarna onder nummer 75-T-27,03.2015-03229.

De gebouwen opgericht op voormelde loten twee (2) en drie (3) zijn dus eigendom van de naamloze vennootschap Goijens Recycling voornoemd.

Bij akte verleden voor de ondergetekende notaris op negentien maart tweeduizend vijftien heeft de naamloze vennootschap Goijens Recyling voornoemd een hypothecaire volmacht verleend aan de naamloze vennootschap BNP Panbas Fortis Bank te Brussel, waarbij de naamloze vennootschap Wegenbouw Goijens voornoemd is tussengekomen als eigenaar van de grond, loten twee (2) en drie (3).

B) Een perceel grond met alle opgerichte en op te richten gebouwen gelegen te BREE, eerste afdeling, Industrieterrein Kanaal Noord 1150, gekend volgens kadaster onder sectie A deel van nummer 301/G met een oppervlakte van twee hectare zesenveertig are vijfenzestig centiare (02ha 46a 65ca) volgens nagemeld plan, zijnde lot ��n (1) van zelfde plan.

Voormeld perceel is thans, na prekadastratie gekend onder sectie A nummer 1417/A.

Plan - Meting.

De goederen staat onder loten ��n (1), twee (2) en drie (3) afgebeeld op een plan na meting opgemaakt door landmeter-expert Raoul Creemers te Meeuwen-Gruitrode op achttien september tweeduizend veertien, plan dat is opgenomen in de databank van de plannen van afbaking van de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie met refertenummer 72004110249.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2015 - Annexes du Moniteur belge

Eigendomsaanhaling.

(men slaat over)

Vergoeding van de inbreng - waardering - ruilverhouding.

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het deel van het vermogen dat zal worden overgedragen door WEGENBOUW GOIJENS aan GRIPECO gewaardeerd op grond van de boekwaarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen.

Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen 548.114,57 EUR bedraagt.

Gezien haar recente oprichting, wordt de vennootschap GRIPECO in het kader van deze inbreng gewaardeerd op basis van het bedrag van het geplaatst kapitaal, zijnde 18.600 EUR.

Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen WEGENBOUW GOIJENS en GRIPECO als volgt berekend

De ruilverhouding tussen WEGENBOUW GOIJENS en GRIPECO wordt bepaald op 0,23553546 (zijnde 23,55 EUR/ 100 EUR). Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 0,23553546 aandelen GRIPECO uitgereikt voor elk aandeel WEGENBOUW GOIJENS ten belope van het af te splitsen gedeelte van WEGENBOUW GOIJENS.

Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van WEGENBOUW GOIJENS er 5.481,1457 aandelen, afgerond 5.481 aandelen GRIPECO uitgereikt moeten worden aan de aandeelhouders van WEGENBOUW GOIJENS.

De 5.481 nieuwe aandelen van GRIPECO die worden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van een gedeelte van het vermogen van WEGENBOUW GOIJENS, zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van GRIPECO.

Op basis van de huidige aandeelhoudersstructuur van WEGENBOUW GOIJENS, zullen 2.740 aandelen GRIPECO warden toegekend aan de heer Henricus Goijens, zullen 2.740 aandelen GRIPECO worden toegekend aan de heer Peter Goijens en zal ten slotte 1 aandeel worden toegekend aan de heer Henricus Goijens en de heer Peter Goijens, ieder voor de onverdeelde helft.

De heren Henricus en Peter Goijens voornoemd verklaren deze aandelen te aanvaarden.

Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van NV WEGENBOUW GOIJENS worden toegekend.

De vergadering keurt de overdracht van het onroerend goed en de participatie van Wegenbouw Goijens in Goijens Recycling NV van de inbrengende vennootschap naar de verkrijgende vennootschap vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt met ingang op ��n januari tweeduizend vijftien goed.

c. Kapitaalwijzigingen

" Kapitaalvermindering inbrengende vennootschap. (men slaat over)

" Kapitaalverhoging verkrijgende vennootschap.

Door deze inbreng in natura zat het kapitaal van de verkrijgende vennootschap initieel verhoogd worden met vierhonderd en twee duizend achthonderd vijfenveertig euro en vierendertig eurocent (402.845,34 EUR) om het te brengen van achttien duizend zeshonderd euro (18.600,00 EUR) op vierhonderd eenentwintigduizend vierhonderd vijfenveertig euro en vierendertig eurocent (421.445,34 EUR) met uitgifte van vijfduizend vierhonderd eenentachtig (5.481) nieuwe aandelen die dezelfde rechten genieten als de thans bestaande aandelen van GRIPECO.

Overeenkomstig artikel 80 juncto 78, �4 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen wordt, indien, rekening houdend met de ruilverhouding en de fractiewaarde van de als vergoeding toegekende aandelen, het bedrag, waarmee het kapitaal van de verkrijgende vennootschap wordt verhoogd groter is dan het afgesplitste kapitaal van de splitsende vennootschap, het verschil onttrokken aan de andere bestanddelen van het eigen vermogen van de splitsende vennootschap.

Bijgevolg zal, tegelijk met de inbreng, een bedrag van 145.254,66 EUR, overeenkomstig artikel 80 juncto 78, �4 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, in het kapitaal van GRIPECO ge�ncorporeerd worden, zodat het kapitaal van GRIPECO na de inbreng vijfhonderd zesenzestig duizend zevenhonderd euro (566.700,00 EUR) zal bedragen.

VIERDE BESLUIT - AANPASSING VAN DE STATUTEN AAN DE GENOMEN BESLISSINGEN

De vergaderingen van de inbrengende vennootschap en van de verkrijgende vennootschap besluiten vervolgens de statuten van de vennootschap aan te passen aan de genomen beslissingen.

a) (men slaat over)

b) de vergadering van de verkrijgende vennootschap besluit artikels vijf (5) aan te passen aan de genomen

beslissingen.

De eerste alinea van'artikel vijf (5) luidt voortaan als volgt

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfhonderdzesenzestigduizend zevenhonderd euro (566.700,00� )

en is verdeeld in vijfduizend zeshonderdzevenenzestig (5.667) gelijke aandelen zonder aanduiding van

nominale waarde, die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal kan gewijzigd worden."

VIJFDE BESLUIT - OPDRACHT TOT COORDINATIE - VOLMACHTEN

De vergaderingen machtigen de notaris om over te gaan tot co�rdinatie van de statuten en tot neerlegging

van de geco�rdineerde statuten.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

NELE SCHOTSMANS, notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd een voor eensluidend verklaard afschrift van de akte-parti�le splitsing, een kopie van het verslag van de bedrijfsrevisor, een kopie van het verslag van het college van zaakvoerders en de geco�rdineerde tekst van de statuten.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste br7. ven Luik B vcrmcldcn : Recto : Naam nn hocdanighcid van de instrwmenterondc notaris, het7rj van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
GRIPECO

Adresse
INDUSTRIETERREIN KANAAL NOORD 1150 3960 BREE

Code postal : 3960
Localité : BREE
Commune : BREE
Province : Limbourg
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées GRIPECO

Coordonnées
GRIPECO