HEVECO

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Ivo Vrancken te Genk op 31 maart 2014, deweike binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd, houdende buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HEVECO", dat met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen werden genomen:

EERSTE BESLUIT: De vergadering stelt vast dat bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 30 december 2013 besloten werd tôt uitkering van een bruto-dîvidend van één miljoen honderd en elf duizend: honderd en elf euro elf cent (1,111.111,11 EUR), dit overeenkomstig artikel 537 WIB 92. Dit bruto-dividendi wordt onttrokken aan de belaste reserves. i

Na inhouding van de roerende voorheffing van 10%, blijft een netto-dividend ter beschikking van één miljoen!

euro (1.000.000,00 EUR), hetweik integraal en onvoorwaardeiijk wordt aangewend voor een verhoging van het: maatschappelijk kapitaal.

De algemene vergadering van 30 december 2013 heeft beslist dit netio-bedrag van één miljoen euro

(1.000.000,00 EUR) te boeken op rekening-courant in het voordeel van de huidige vennoten.

TWEEDE BESLUIT

Verslag bedrijfsrevisor: De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste verslag de dato 25 maart 2014, van BV BVBA Jo François Bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 3800 Sint-Truiden, Hasseltsesteenweg; 331, vertegenwoordigd door de heer Jo François, bedrijfsrevisor, hîertoe aangesteid door de zaakvoerders,;

betreffende de hierna vermelde inbreng în natura. De besluiten van dit verslag luiden letteriijk als volgt;

" Bij het beëindigen van mijn controlewerkzaamheden, ben ik van oordeel, dat :

1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk ; voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaiing van het aantal door de vennootschap

uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2. de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en

duidelljkheid;

3. de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn. Het niet uitgeven van aandelen als tegenprestatie voor de inbreng verhoogt de fractiewaarde van de bestaande aandelen zodat de inbreng in natura nîet overgewaardeerd is doch gaat in tegen het advies dd. 25 januari 2013 van het Instituut der Bedrijfsrevisoren hetgeen stelt dat er nieuwe aandelen moeten worden uitgegeven bij kapitaalverhoging door inbreng in natura.

Voor de vergoeding van de inbreng in natura ten belope van € 333.333,33 door de Heer VERHEYEN François, voomoemd en € 616.666,67 door de Heer COX Gérard, voomoemd en € 50.000,00 door de Heer HUYGEN Bart, voomoemd, worden geen nieuwe aandelen uitgeven, maar wordt de fractiewaarde van de bestaande aandelen verhoogd van ongeveer€ 123,95 tôt ongeveer€ 3.457,28.

Ik wil er ten slotte aan herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de

rechtmatigheïd en billijkheid van de verrichting. Opgemaakt te Sînt-Truiden, 25 maart 2014 Jo François

Bedrijfsrevisor"

Verslag zaakvoerders: De vergadering neemt kennis van het door de wet vereiste bijzondere verslag van de

zaakvoerders de dato 13 december 2013.

DERDE BESLUIT: De vergadering beslist vervolgens het kapitaal te verhogen met één miljoen euro (1.000.000,00 EUR) om het kapitaal te brengen van zevenendertig duizend honderd vierentachtig euro drie cent (37.184,03 EUR) op één miljoen zevenendertig duizend honderd vierentachtig euro drie cent (1.037.184,03 EUR).

laatste blz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

rechtbank v. koophande�


„ De kapitaalverhoging zal worden verwezenlîjkt door de hierna beschreven inbreng in natura, zonder creatie

van nieuwe aandelen.

Inbreng în natura van vorderingen rekening-courant

De kapitaalverhoging wordt volledig onderschreven en volstort door volgende inbreng in natura:

- de heer COX Gérard, wonende te 3720 Kortessem, Kerselarestraat 25, verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van zijn schuldvordering in rekening-courant opzichtens de vennootschap totaal ten bedrage van zeshonderd zestien duizend zeshonderd zesenzestig euro zevenenzestig cent (616.666,67 EUR); - de heer VERHEYEN François, wonende te 3670 Meeuwen-Gruitrode, Korkusstraat 21, verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van zijn schuldvordering in rekening-courant opzichtens de vennootschap totaal ten bedrage van driehonderd drieëndertig duîzend driehonderd drieëndertig euro drieëndertig cent (333.333,33 EUR);

- door de heer HUYGEN Bart, wonende te 3680 Maaseik, Tienderstraat 93, verklaart in de vennootschap een inbreng te doen van zijn schuldvordering in rekening-courant opzichtens de vennootschap totaal ten bedrage van vijftigduizend euro (50.000,00 EUR).

TOTAAL: De globale inbrengwaarde van de hiervoor vermelde vorderingen rekening-courant bedraagt één

miljoen euro (1.000.000,00 EUR).

De ingebrachte vorderingen en hun waardering werden uitvoerig beschreven in voormeld verslag van de

bedrijfsrevisor en het verslag van de zaakvoerders.

VIERDE BESLUIT: De vergadering stelt vast dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt zodat het maatschappelijk kapitaal vanaf heden één miljoen zevenendertig duizend honderd vierentachtig euro drie cent (1.037.184,03 EUR) bedraagt en verdeeld is in 300 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Artikel 5 van de statuten zal în die zîn worden aangepast, zoals hierna vermeld.

VIJFDE BESLUIT: De vergadering besluit de statuten aan te passen zodat deze statuten in a, overeenstemming kunnen gebracht worden met het Wetboek van vennootschappen en in het bijzonder met de Sf hervormingen die aan dit Wetboek werden doorgevoerd.

passen als volgt:

•FF

vierentachtig euro drie cent (1.037.184,03 EUR), vertegenwoordigd door driehonderd (300) aandelen zonder

« vermelding van nominale waarde.""

j3 - Aan artikel 5 worden volgende alinea's toegevoegd:

vi " De aandelen op naam worden ingeschreven in het regîster van aandelen op naam. Dit register wordt

£3 opgemaakt zoals voorzien is in het Wetboek van Ven-nootschappen en vermeldt per aandeelhouder onder g meer het aantal aandelen, met hun volgnummers, de gedane stortingen, de overdrachten en overgangen met

hun datum en ondertekening door overdrager en overnemer of hun gevolmachtig-den en de eventuele

"� nietigheîd van de aandelen. Het register wordt bijgehouden in de zetel van de vennootschap. Van deze � inschrijving worden certîficaten afgege-ven aan de houders van de effecten.

g Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in blote eigendom en vruchtgebruik, dan worden


«3- vermelding van hun res-pectîevelijke rechten.

2g Het bestuursorgaan is bevoegd om, mîts eerbïediging van de wettelijke voor-schriften, een register in

■N elektronische vorm te creëren.

« De vennootschap werd opgericht op 3 juni 1985 met een kapitaal van driehonderd duîzend frank (300.000

"S BEF)-

"g Op 17 augustus 1990 werd het kapitaal verhoogd met een bedrag van één miljoen twee honderd duizend B frank (1.200.000 BEF).

M Op 15 juli 2005 werd besloten het kapitaal ten bedrage van één miljoen vijfhonderd duizend frank

■§ (1.500.000 BEF) uit te drukken in zevenendertig duizend honderd vierentachtig euro drie cent (37.184,03 EUR).

•FF

PQ vierentachtig euro drie cent (1.037.184,03 EUR)"

& - Aan artikel 19 wordt een punt d) toegevoegd, luidend als volgt:

" d) elektronische algemene vergadering

g' Uitoefening van het recht schriftelijke vragen te stellen langs elektronische weg vôôr de algemene

s- vergadering

B& Vanaf de niededeling van de oproeping kunnen de vennoten schriftelijk vragen stellen aan de zaakvoerders

en aan de commissarissen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord, voor zover die vennoten

voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tôt de vergadering te worden toegelaten. Die vragen kunnen langs elektronische weg tôt de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tôt de vergadering vermelde adres.

De vennootschap dient die schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vôôr de dag van de algemene

vergadering te ontvangen.

Uitoefening van het stemrecht langs elektronische weg vôôr de algemene vergadering

ledere vennoot heeft de mogelîjkheid langs elektronische weg op afstand te stemmen vôôr de algemene

vergadering, op de volgende wijze:

ZESDE BESLUIT: Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering de statuten aan te

53 - Artikel 5, eerste zin luidt voortaan als volgt:

� "Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen zevenendertig duizend honderd

Historiek van het maatschappelijk kapitaal

Op 31 maart 2014 werd het kapitaal met toepassing van het régime van artikel 537 WIB92 verhoogd met

één miljoen euro (1.000.000,00 EUR) om het te brengen op één miljoen zevenendertig duizend honderd


t bij middel van een formulier dat door de zaakvoerder ter beschikking van de vennoten wordt gesteld en dat

tenminste de volgende vermeldingen bevat:

-de naam van de vennoot en zijn woonplaats of maatschappelijke zetel;

-het aantal stemmen dat de vennoot tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen; -de agenda van de vergadering;

-de termijn waarbinnen de vennootschap het formulier voor het stemmen op afstand dient te ontvangen; -de handtekening van de vennoot, in voorkomend geval, met een geavanceerde elektronische handtekening in de zin van artikel 4, § 4, van de wet van 9 juli 2001 houdende vaststelling van bepaalde regels in verband met het juridisch kader voor elektronische handtekeningen en certificatîediensten, of met een elektronische

handtekening die voldoet aan de voorwaarden van artikel 1322 van het Burgerlijk Wetboek.

Er kan elektronisch worden gestemd tôt de dag vôôr de vergadering.

De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die op afstand wil stemmen vôôr de algemene vergadering, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern règlement opgesteld door

de zaakvoerder.

Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de modaliteiten bedoeld in de vorige leden te controleren en de geldigheid vast te stellen van de op afstand uitgebrachte stemmen.

Deelneming aan de algemene vergadering op afstand langs elektronische weg

§ 1. De vennoten kunnen op afstand deelnemen aan de algemene vergadering door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel. Wat de naleving van de voorwaarden inzake aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de vennoten die op die manier aan de algemene

vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.

De hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die aan de vergadering wenst deel te nemen, wordt gecontroleerd en gewaarborgd op de wijze bepaald in een intern règlement opgesteld door de eu zaakvoerder. Dit règlement bepaalt tevens de wijze waarop wordt vastgesteld dat een vennoot via het

elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan

-Q worden beschouwd.

h Om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen, kan het intern règlement eu voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel.

•g Het komt toe aan het bureau van de algemene vergadering om de eerbiediging van de voorwaarden die zijn © bepaald door de wet, deze statuten en het intern règlement te controleren en vast te stellen of een

S aandeelhouder op geldige wijze via het elektronische communicatiemiddel aan de algemene vergadering

B deelneemt en bijgevolg als aanwezig kan worden beschouwd.

� §2. Het door de vennootschap ter beschikking gestelde elektronische communicatiemiddel moet hem ten % minste ïn staat stellen om rechtstreeks, gelïjktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen

g tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tôt aile punten waarover de

vergadering zich dient uit te spreken.

""3 Het elektronische communicatiemiddel moet de vennoot bovendien in staat stellen om deel te nemen aan

� de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.

g §3. De oproeping tôt de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de


g - Artikel 24 wordt vervangen door de volgende tekst;

2g " De algemene vergadering die uitspraak dient te doen over de ontbinding van de vennootschap, dient zich � te schikken naar de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en dient aile voorafgaande

jg Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschîedt de vereffening door de in «g functie zijnde zaakvoerder(s), tenzij de algemene verga-dering daartoe één of meerdere vereffenaars aanstelt, g waarvan ze de bevoegd-heden en bezoldigingen vaststelt.

B De benoeming van de vereffenaars moet aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel ter bevestiging � worden voorgelegd. Zo de rechtbank weigert over te gaan tôt bevestiging van hun benoeming, wijst ze zelf een

PQ indien ze kennelijk in strijd zijn met de rechten van derden. De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten

-g van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.

si Het iiquidaiiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

•g5 Indien de netto-opbrengst niet volstaat om aile aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij j- voorreng de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen g> die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van

et stortingen.

.S8 Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te verdelen

* massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen terugbetaald.

De vereffenaar(s) moetfen) in de zevende en de dertiende maand na de inver-effeningstelling een omstandige staat van de toestand van de vereffening, opgesteld aan het einde van de zesde en twaalfde maand van het eerste verefffeningsjaar, overzenden aan de griffie van de rechtbank van Koophandel. Vanaf het tweede vereffeningsjaar moet deze omstandige staat nog slechts jaarlijks aan de griffie worden overgezonden. Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars of de vereffe-naar het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde rechtbank van koophandel."

formaliteiten te vervullen.

vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

De handelingen gesteld door de vereffenaar sedert zijn benoeming zijn principieel geldig en verbinden de

vennootschap. De voorzitter van de rechtbank van koophandel kan deze handelingen evenwel nietig verklaren


Voor¬

behouden * aan Ifet

Belgisch

Staatsblad

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd:

- expeditîe van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering; - verslag van de bedrijfsrevisor,

- bijzonder verslag van de zaakvoerder; - gecoôrdineerde statuten

Notaris Ivo Vrancken

•FF

e© oo

t» -Q

•FF

ex es

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzi] van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening