HORIZON

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : HORIZON
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 463.254.578

Publication

07/07/2014
ÿþModWord 11.1

ttie In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

lump

RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN. afdeling HASSELT

26 JUNI 201if

Griffie

Ondernemingsnr : 0463.254.578

Benaming

(voluit) : HORIZON

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze Vennootschap

Zetel: Ertsenrijkstraat 73 te 3545 Halen

(volledig adres)

Onderwerp akte STATUTENWIJZIGING: KAPITAALVERHOGING ARTIKEL 637 INIB92

Er blijkt uit een akte, verleden voor notaris Baudouin VER ELST, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap met rechtsvorm van een besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid 'Vereist & Lenaerts", geassocieerde notarissen, met zetel te 3545 Halen op 6 maart 2014 dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders beslist heeft:

EERSTE BESLISSING

De algemene vergadering legt aan ondergetekende notaris de beslissing van de buitengewone algemene vergadering op datum van achtentwintig februari tweeduizend veertien voor waarin beslist werd om een dividend uit te keren in toepassing van artikel 537, eerste lid WIB92. Er werd besloten tot uitkering van een bruto dividend ten bedrage van vijf miljoen tweehonderd duizend euro (¬ 5.200.000,00), aan te rekenen op de beschikbare reserves. Deze dividenduitkering kadert in de overgangsregeling voorzien in artikel 537 WIB92 welke het mogelijk maakt op reserves uit te keren tegen inhouding van 10% roerende voorheffing op voorwaarde dat de netto dividenden onmiddellijk worden geïncorporeerd in het kapitaal. Na inhouding van de roerende voorheffing blijft een netto dividend ten bedrage van vier miljoen zeshonderd tachtigduizend euro (¬ 4.680.000,00) ter beschikking. De enige aandeelhouder heeft besloten het aldus verkregen netto dividend in te brengen in kapitaal onder voorwaarden voorzien in artikel 537 WIB92. De kapitaalverhoging vindt derhalve plaats door middel van een inbreng van een geldsom, door de enige aandeelhouder van voormeld vorderingsrecht op het toegekende dividend.

TWEEDE BESLISSING

De voorzitter doet lezing van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan opgemaakt op twintig februari tweeduizend veertien en het verslag van de bedrijfsrevisor aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in nature overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen. Het verslag van de bedrijfsrevisor werd opgesteld door de Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "LUC CALLAERT', met maatschappelijke zetel te 1840 Loncierzeel, Zwaluwstraat 117, vertegenwoordigd door de heer Luc Callaert, bedrijfsrevisor en opgesteld op twintig februari tweeduizend veertien.

Het besluit van dit verslag luidt ais volgt:

"Ons verslag werd opgesteld onder volgende cumulatieve opschortende voorwaarden:

a)De algemene vergadering zal besluiten tot de kapitaalverhoging beoogd in onderhavig verslag tot toekenning van een dividend ten belope van EUR 5.200.000,00 in toepassing van de in artikel 537 WIB92 bedoelde procedure.

b)De algemene vergadering zal besluiten om het dividendbedrag, na aftrek van de in artikel 537 WIB92 bedoelde roerende voorheffing van 10%, op te nemen in de kolom "credit" van een schuldrekening op naam van de aandeelhouder.

Tot besluit van ons onderzoek, verricht overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, en onder de hierboven beschreven cumulatieve opschortende voorwaarden, verklaren wij, de BV ovv EBVBA LUC CALLAERT, hier vertegenwoordigd door Luc Callaert, dat:

de intentie geuit is om een kapitaalverhoging door te voeren bij de NV HORIZON middels een inbreng in natura van de vordering van de aandeelhouder uit de dividenduitkering ten bedrage van EUR 5.200.000,00 onder afhouding van 10% roerende voorheffing conform artikel 537 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen. Het totale netto dividendbedrag zal EUR 4.680.000,00 bedragen;

. het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de beschrijving en de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het bepalen van de vergoeding voor de inbreng in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10%;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

, de beschrijving van de inbreng in nature, voldoet aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

de voor de inbreng in natura door het bestuursorgaan weerhouden methode van waardering in de gegeven omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt ten minste overeenkomt met de vergoeding voor een bedrag van EUR 4.680.000,00 zodat de inbreng niet overgewaardeerd is;

indien de aandeelhouder besluit om de ontvangen netto dividenduitkering in het kapitaal te incorporeren, zullen als vergoeding voor deze inbreng 50.000 nieuwe aandelen van de NV HORIZON, zonder nominale waarde, gelijk aan de bestaande aandelen voor een totale waarde van EUR 4.680.000,00 worden uitgegeven. De nieuw uit te geven aandelen zullen als volgt worden toegekend:

-50.000 nieuwe aandelen aan de maatschap Groep De Coster;

" door de inbreng in nature zal het kapitaal worden verhoogd met EUR 4.680.000,00 teneinde het te brengen van EUR 225.000,00 op EUR 4.905.000,00;

Huidig verslag wordt afgeleverd onder de uitdrukkelijk opschortende voorwaarde dat de enige aandeelhouder van de vennootschap zijn reeds uitgedrukte intentie daadwerkelijk uitvoert. Indien er echter door de algemene vergadering beslist wordt om geen dividend uit te keren, of indien na de beslissing tot dividenduitkering de aandeelhouder niet wenst deel te nemen aan de voorziene kapitaalverhoging zal er geen kapitaalverhoging plaatsvinden, en is het huidige verslag zonder voorwerp.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess opinion" is.

Opgemaakt op 20 februari 2014,

LUC CALLAERT BV ovv EBVBA

Vertegenwoordigd door

Luc Callaert,

Bedrijfsrevisor."

Een origineel van het verslag van de bedrijfsrevisor en van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan zal samen met een uitgifte van deze akte worden neergelegd bij de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

DERDE BESLISSING

De algemene vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van vier miljoen zeshonderd tachtigduizend euro (¬ 4.680.000,00), om het kapitaal van de vennootschap te brengen van tweehonderd vijfentwintigduizend euro (E 225,000,00) op vier miljoen negenhonderd en vijfduizend euro (E 4.905.000,00) door inbreng in nature van een rekening courant ten bedrage van vier miljoen zeshonderd tachtigduizend euro (E 4.680.000,00) gecreëerd in het kader van voormelde dividenduitkering.

Ingevolge deze kapitaalverhoging zullen er vijftigduizend (50.000) nieuwe aandelen worden uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde, van dezelfde aard en met dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen, en die onmiddellijk in de winst zullen delen vanaf heden en waarbij de nieuwe aandelen in het vermogen van de maatschap, op basis van zaakvervanging en overeenkomstig het actueel bezit van de deelgerechtigheden zullen worden aangehouden in de respectieve verhouding blote eigendom en vruchtgebruik en dit zonder creatie van nieuwe deelgerechtigdheden in hoofde van de maatschap.

Op deze nieuwe aandelen zal worden ingeschreven tegen de prijs van vierennegentig euro vierennegentig eurocent (¬ 94,94) per aandeel.

leder nieuw aandeel zal worden volgestort in kapitaal ten belope van honderd procent (100%).

Beschrijving van de inbreng in nature:

De kapitaalverhoging geschiedt voor een netto bedrag van vier miljoen zeshonderd tachtigduizend euro (E 4.680.000,00) door inbreng in natura van de vordering in rekening courant van de enige aandeelhouder op de vennootschap ais volgt:

-BM Groep De Coster, voornoemd, die na voorlezing te hebben gehoord van al wat voorafgaat, verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten van de vennootschap en verklaart met zijn netto aandeel in voormeld uitgekeerd dividend, te weten vier miljoen zeshonderd tachtigduizend euro (E 4.680.000,00), te willen intekenen op voormelde kapitaalverhoging door inbreng van de credit rekening courant op zijn naam in voormelde vennootschap zoals beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor en op heden nog openstaat voor tenminste hetzelfde bedrag.

De inbrenger verduidelijkt nogmaals dat voormeld ingeboekt credit saldo van de door hem aangehouden rekening courant tot stand is gekomen ten gevolge van het tussentijds dividend toegekend door de

buitengewone algemene vergadering van achtentwintig februari tweeduizend veertien, "

Ingevolge onderhavige inbreng wordt het netto bedrag van voorschreven dividenduitkering onmiddellijk in

het kapitaal opgenomen met toepassing van artikel 537, eerste lid WIB92.

Vergoeding voor de inbreng

Als vergoeding voor deze inbreng in natura worden vijftigduizend (50.000) nieuwe aandelen gecreëerd van

dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen

delen vanaf heden,.

De vijftigduizend (50.000) nieuwe aandelen worden, als vergoeding voor de gedane inbreng, toegewezen

ais volgt:

-BIVI Groep De Coster, voornoemd, vijftigduizend (50.000) aandelen

VIERDE BESLISSING

A Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

De algemene vergadering stelt vast dat voormelde kapitaalverhoging verwezenlijkt is, dat elk nieuw aandeel volledig volstort is en dat het kapitaal van de vennootschap daadwerkelijk gebracht is op vier miljoen negenhonderd en vijfduizend euro (E 4.905.000,00) en is vertegenwoordigd door zestigduizend (60.000) aandelen.

VIJFDE BESLISSING

De algemene vergadering beslist om de statuten van de vennootschap aan te passen aan de hiervoor genomen beslissingen en artikel vijf van de statuten te wijzigen als volgt:

"Artikel 5 Kapitaal:

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen negenhonderd en vijfduizend euro (E 4.905.000,00) en is vertegenwoordigd door zestigduizend (60.000) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk éénizestigduizendste (1160.000ste) vertegenwoordigen van het maatschappelijk kapitaaL"

ZESDE BESLISSING

Met algemeenheid der stemmen besluit de algemene vergadering aan de bestuurders en ondergetekende notaris de nodige machten te verlenen voor de opmaak en neerlegging van de coördinatie van de statuten en besluit de algemene vergadering met algemeenheid der stemmen de nieuwe statuten aan te nemen als gevolg van de voormelde beslissingen.

VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie van de akte, verslag van de raad van bestuur, verslag bedrijfsrevisor en de gecoördineerde tekst der statuten.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge Getekend: Baudouin VERELST, geassocieerd notaris te Halen.



Op de laatste blz. van Lulk B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

30/10/2013 : HA098776
19/12/2012 : HA098776
31/10/2012 : HA098776
28/10/2011 : HA098776
05/10/2010 : HA098776
24/06/2010 : HA098776
06/10/2009 : HA098776
10/11/2008 : HA098776
26/09/2007 : HA098776
22/09/2006 : HA098776
24/01/2006 : HA098776
04/10/2005 : HA098776
05/10/2004 : HA098776
05/07/2004 : HA098776
01/10/2003 : HA098776
10/10/2002 : HA098776
05/10/2015 : HA098776
17/10/2000 : HA098776
08/05/1998 : HA98776

Coordonnées
HORIZON

Adresse
ERTSENRIJKSTRAAT 73 3545 HALEN

Code postal : 3545
Localité : HALEN
Commune : HALEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande