IMES LOGISTICS

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. IMES LOGISTICS
Dénomination : IMES LOGISTICS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 448.177.612

Publication

07/10/2014
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mal 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0448.177.612

Benaming

(voluity IMES LOGISTICS

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 26

Onderwerp akte Neerlegging fusievoorstel

Op 8/07/2014 werd, overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen, door de bestuursorganen van NV PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES en NV IMES LOGISTICS het onderhavige voorstel van fusie door overneming opgesteld.

De bestuursorganen van de NV PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES en de NV IMES LOGISTICS hebben besloten om de procedure van fusie door overneming op te starten. Deze fusie strekt ertoe om het ganse vermogen van NV IMES LOGISTICS te doen overgaan op NV PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES met toepassing van de bepalingen van artikel 671 en 676 van het Wetboek van Vennootschappen en dit volgens de vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 719 tot 727 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuursorganen van NV 1MES LOG1ST1CS en NV PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een fusie tot stand te brengen tegen de nagemelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders van deze vennootschappen.

Bedrijfseconomische motivatie:

De bestuursorganen stellen vast dat de juridische structuren van NV PRODEX NORTH EUROPEAN

" LOGISTICS & SERVICES en NV IMES LOG1STICS vandaag reeds sterk met elkaar verweven zijn. NV PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS 8c SERVICES bezit 100% van de aandelen van NV IMES LOGISTICS. Beide vennootschappen verzorgen de logistieke activiteiten van de IMES DEXIS Groep, zodat NV IMES LOGISTICS haar bedrijfseconomische functie verloren heeft.

Ze besluiten om de activiteiten van NV IMES LOGISTICS verder te ontwikkelen binnen de bedrijfseconomische, juridische en operationele structuur van NV PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES, waarna een kostenherstructurering zal volgen. Een fusie door overname van NV IMES LOGISTICS door NV PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS Si SERVICES is dan ook de meest aangewezen oplossing.

1. De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen. (art. 719 10 W.Venn.) 1.1.Rechtsvorm, maatschappelijke benaming en maatschappelijke zetel

1,1.1. De overnemende vennootschap: NV PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES

De vennootschap is een Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 26

RECHTBANK van KOOPHANDEL

teANTWERPEN, afdeling HASSELT

2 6 SEP. 26111

Griffie

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

MI











*14182273*



Zij draagt de naam" PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES Afgekort, PRODEX NV

Zij heeft ondernemingsnummer 0439.565.495

Op de laatste biz van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzq van de persorom(en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso - Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 2.748.541,53 Euro, en is vertegenwoordigd door 19.723 aandelen zonder aanduiding van de waarde die ieder een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Zij wordt hierna genoemd "de overnemende vennootschap ".

1,1.2. "De over te nemen vennootschap NV IMES LOGIST1CS,

De over te nemen vennootschap is een Naamloze Vennootschap naar Belgisch recht, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 26.

Zij draagt de naam "IMES LOGIST1CS".

Zij heeft ondernemingsnummer 0448.177.612.

Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt 371.840,29 Euro en is vertegenwoordigd door 1.000 aandelen zonder nominale waarde. Het is volledig volstort.

zij wordt hierna genoemd "de over te nemen vennootschap".

1 2.Maatschappelijk doel

Het doel van de voornoemde vennootschappen is het volgende:

12.1. De NV PRODEX NORTH EUROPEAN LOGIST1CS ai SERVICES heeft naar luid van artikel 3 van de statuten het nagemeld doel:

De vennootschap heeft als doel:

Coördineren, beheren en uitvoeren van aile administratieve en wettelijke voorgeschreven functies en taken van de aangesloten handelsondernemingen, al dan niet behorend tot eenzelfde groep of afhangende van een of meerdere holdings;

het beheren en distribueren van handelsvoorraden bestemd voor commercialisatie via filialen, zusterondernemingen, dealers en franchisenemers,

het verhuren van diverse goederen en diensten, rechtstreeks of via filialen, zusterondernemingen, dealers en franchisenemers.

het ontwikkelen en commercialiseren van computer software en hardware voor alle doeleinden, eveneens consulting;

optreden als handelaar en agent zowel bij de verkoop als inkoop, export als import voo alle goederen en diensten met betrekking tot de algemene handelsactiviteit.

De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.

Zij zal door elle middelen mogen samenwerken niet of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen in België of in het buitenland, die eenzelfde gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of afzet van haar producten te vergemakkelijken.

Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping; splitsing of op welke wijze ook.

Zij kan ook functies van bestuurder, commissaris of vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.

12.2. De NV IMES LOGISTICS heeft naar luid van artikel 3 van de statuten het nagemeld doel: De vennootschap heeft tot doel:

"A. Voor rekening van derden of voor eigen rekening.

Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van de borgstelling, avalgeving, of inpandgeving van onroerende goederen, en dit in de ruime zin van het woord.

Het verlenen van diensten en bijstand, zowel adviesverlening, consultancy als implementatie aan derden, het verschaffen van technische en financiële expertise (know-how) en het volgen, organiseren en geven van opleidingen, en dit alles voornamelijk op voornoemde gebieden (bedrijfsbeleid, technische expertise..); alle verrichtingen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, commerciële, administratieve en managementaangelegenheden; professioneel advies aan bedrijven in binnen- en buitenland op strategisch en operationeel vlak; het verlenen van advies, bijstand en praktische hulp (consulting) aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding (onder meer inzake het commercieel, sociaal, financieel en praktisch beleid,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

enzovoort); het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie, financiële zaken en praktische zaken, enzovoort.

- Consulting op het gebied van financieel beleid, beheer en management;

- Het verrichten van marktonderzoek, het ontwikkelen van marketing- en communicatiestrategieën, alsook de begeleiding ervan bij de implementatie en organisatie van de uitvoering van de ontwikkelde concepten; het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op de verkoopbevordering en de ontwikkeling van nieuwe producten; de statistische analyses van de resultaten van het onderzoek; het organiseren van opiniepeilingen en de statistische analyses daarvan; Consulting op het gebied van sales- en marketingmanagement;

- Het op zich nemen, geheel of gedeeltelijk van de operationele leiding van andere ondernemingen of afdelingen van ondernemingen, ondermeer via de invoering van budgetcycli, de uitbouw van administratieve organisatie en interne controle, de uitvoering van investeringsanalyses, de invoering en op punt stellen van marketingstrategieën, het op punt stellen van beheerscontroles, de introductie van nieuwe productiemethodes, enzovoort.

- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen en toestellen en onderdelen; tussenpersoon in de handel; het commercialiseren, onder al zijn mogelijke vormen, en voornamelijk de aankoop, de verkoop, de groothandel, de kleinhandel, de import, de export, de handelsbemiddeling (makelaardij) en de commissie van om het even welke producten en goederen in de ruime zin van het woord.

- Adviesverlening rond product - en dienstenbeheer, prijsbepaling en keuze van distributiekanalen; merkenadvies; leveranciersselectie.

Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa;

- De verhuring van installaties, uitrusting en materieel;

- Logistieke dienstverlening; het verlenen van een brede waaier van diensten met betrekking tot het vervoer van goederen over de weg op nationaal en internationaal niveau; overslag van goederen;vrachtbehandeling én opslag; het stouwen van goederen; het laden, overladen en lossen van goederen en van bagage die vervoerd worden over de weg, per spoor, door de lucht of over binnenwateren;ondersteunende activiteiten in verband met het vervoer te land; expeditiekantoor; bevrachting;

- De exploitatie voor rekening van derden van opslagvoorzieningen (silos, pakhuizen, hangars;

- De vervaardiging, fabricatie en assemblage van losse onderdelen en componenten van producten

(motoren, toestellen, enzovoort)in de ruime zin vert het woord;

- De verpakking van diverse goederen, onderdelen en componenten in de ruime zin van het woord;

- Werkplaatsen voor assemblage-activiteiten;

- De vervaardiging van verpakkingsmateriaal in karton en andere materialen, etiketten, enzovoort;

- Managementactiviteiten (ook van holdings); het beheer, management op organisatorisch, logistiek,

uitvoerend en financieel gebied; het begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het

marketingplan, het communicatieplan, het financieel plan enzovoort;

Bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en in het bijzonder:

- het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere

roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten

vennootschappen;

- het bevorderen van de oplichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering;

- het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, aile handels-en financiële operaties verrichten behalve die welke wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen; het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille of kapitaalsbestuur;

- Algemene audit-activiteiten;

Bemiddeling inzake overdracht en overname van ondernemingen in de ruime zin.

- Adviesverlening rond rekrutering en selectie van sales en marketing profielen; het opzetten en commercialiseren van commerciële adresbestanden;

- De organisatie van seminaries, congressen, vakbeurzen, sport- en culturele manifestaties, tentoonstellingen, salons, shows, enzovoort.

Het verlenen van hulp voor een beperkte periode aan jonge bedrijven tijdens hun startperiode: de terbeschikkingstelling van een aangepaste bedrijfsruimte; het aanbieden van een gemeenschappelijk dienstenpakket; advies en begeleiding door manager.

Deze diensten kunnen ondermeer worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;

B. Voor eigen rekening:

- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend ver-mogen, aile verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; projectontwikkeling; de vennootschap mag

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers;

- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen;

Algemene bepalingen:

De vennootschap zal zowel in binnen als in het buitenland, alle handels en financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen stellen die van aard zijn om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken, Lat te breiden of te vergemakkelijken, en dit op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.

Zij zal door aile middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan aile ondernemingen of vennootschappen, die éénzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.

De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

De vennootschap mag zich eveneens borg stellen an onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derden aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen met inbegrip van het handelsfonds in pend geven en aval verfenen in het voordeel van derden.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel"

2.De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap IMES LOGISTICS NV boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES NV (art. 719,2° W.Venn.)

Vanaf 1 juli 2014, worden de verrichtingen van de over te nemen vennootschap IMES LOGISTICS NV, vanuit boekhoudkundig oogpunt geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap PRODEX NORTH EUROPEAN LOG1STICS & SERVICES NV.

3. De rechten die de overnemende vennootschap PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES NV toekent aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap IMES LOGISTICS NV, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 719, 3° VV.Venn.)

De overnemende vennootschap PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES NV geeft geen aandelen noch effecten uit waaraan bijzondere rechten verbonden zijn.

De over te nemen vennootschap heeft geen aandelen die bijzondere rechten hebben of heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.

4.Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de fusie deelnemen (artikel 719, 4° VV.Venn.)

Aan de bestuurders van de overnemende vennootschap PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES NV en de bestuurders van de over te nemen vennootschap IMES LOGISTICS NV worden geen bijzondere voordelen toegekend.

5. Diversen.

Gezien de NV PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES alle aandelen van de NV IMES LOGISTICS in handen heeft is er geen ruilverhouding. Er wordt geen opleg in geld voorzien. Er warden geen nieuwe aandelen uitgereikt

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De streefdatum voor de notariële akte dewelke de fusie zef bekrachtigen is 30.09.2014.

Indien het voorstel van fusie niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel, waarbij elke vennootschap instaat voor de vereffening van de kosten en honoraria van de door haar aangestelde raadslieden. Bij goedkeuring worden de kosten van neerlegging en publicatie gedragen door de ontvangende vennootschap.

Het bovenstaande voorstel van fusie wordt door de zorgen van de ondergetekenden daartoe gevolmachtigd door de organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende

vennootschappen, neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap op de desbetreffende griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.

Opgemaakt in zes exemplaren op 8/07/2014

Eik bestuursorgaan erkent twee door of namens hem getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectieve vennootschappen.

IMES LOGISTICS NV

PRODEX NORTH EUROPEAN LOGISTICS & SERVICES NV

vertegenwoordigd door Jozef Vandael Gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door Jozef Vandael Gedelegeerd bestuurder

Tegelijk hiermee neegelegd: fusievoorstel, dd. 8/07/2014

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nien) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

16/12/2014
ÿþ Moa Word t f t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

0 5 DEC, 2014

Griffie

Voor-

bshoudet aan het Belgisch

Staatsblat

Ondernemingsnr " 0448.1T7.612

Benaming

(uotuit) IMES LOGISTICS

(verkort)

Rechtsvorm " naamloze vennootschap

Zetel : 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 26

(volledig adres)

Onderwerp akte : MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING

Uit een proces-verbaal opgesteld door notaris Ivo VRANCKEN te Genk op 27 november 2014, dewelke binnen de wettelijke termijn ter registratie zal worden neergelegd, blijkt dat gezamenlijk gehouden werden de buitengewone algemene vergaderingen van:

1/ De naamloze vennootschap PRODEX North European Logistics & Services, in het kort PRODEX, waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 26, met ondememingsnummer  BTW BE 0439.565.495, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt.

Verder genoemd de overnemende vennootschap.

2/ De naamloze vennootschap IMES LOGISTICS, waarvan de zetel gevestigd is te 3500 Hasselt, Ekkelgaarden 26, met ondernemingsnummer  BTW BE 0448.177.612, RPR Antwerpen, afdeling Hasselt. Verder genoemd de over te nemen vennootschap of de overgenomen

De raden van bestuur van de vennootschappen die bij de fusieverrichting zijn betrokken, hebben er zich van vergewist dat tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de huidige algemene vergaderingen er zich in de activa en passiva van de respectieve vermogens van de beide vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

De raden van bestuur van de vennootschappen die bij de fusieverrichting zijn betrokken, hebben er zich van vergewist dat de overnemende vennootschap alle effecten bezit uitgegeven door de over te nemen vennootschap, en dat de over te nemen vennootschap geen effecten bezit die uitgegeven zijn door de overnemende vennootschap.

De bestuursorganen van ieder van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de overgenomen vennootschap geen onroerende goederen of zakelijke rechten bezitten, noch schuldeisers zijn van enige hypothecaire schuldvordering.

De voorzitter deelt mee dat het fusiebesluit en de daarmee gepaard gaande ontbinding van de over te nemen vennootschap IMES LOGISTICS NV, met een bijzondere meerderheid van drie/vierden van de uitgebrachte stemmen van de betrokken algemene vergaderingen moeten worden goedgekeurd en dat de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden een gewone meerderheid moeten bekomen om te worden aanvaard.

EERSTE BESLUIT KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL

De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.

Overeenkomstig artikel 720 van het Wetboek van vennootschappen zijn er geen bijkomende verslagen vereist.

Overeenkomstig artikel 720, §2, 4°, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen, zijn tussentijdse cijfers niet vereist, daar de algemene vergaderingen van beide vennootschappen hiermee instemmen.

TWEEDE BESLUIT  FUSIE

N FUSIEVERRICHTINGEN

1/ De algemene vergaderingen van de over te nemen IMES LOGISTICS NV en de overnemende PRODEX NV besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door de over te nemen IMES LOGISTICS NV en de overnemende PRODEX NV, telkens ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Hasselt, telkens op 26 september 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 7 oktober 2014, onder het nummer 14182273 (voor de over te nemen vennootschap IMES LOGISTICS NV), onder het nummer 14182274 (voor de overnemende vennootschap PRODEX NV).

Op de laatste biz van iurf, err:" eCen R+acto Naam en hoeo,s-i;ç;neid van de instrumenterende nma( s hetzij cirrsiDtolnien,f

bevoegd de cr" rspe'soon ten aanzien van derden te ,.ertegen.,,irsoró

~w."~~ Î`2aarj1 Pil harlCi!rt;: ïi'ÿ

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

21 De algemene vergadering van IMES LOGISTICS NV besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met PRODEX NV.

3f De algemene vergadering van PRODEX NV besluit over te gaan tot fusie door overneming van het vermogen (rechten en verplichtingen) van IMES LOGISTICS NV.

Hierbij wordt gepreciseerd dat:

a)de overdracht gebeurt op basis van de op 30 juni 2014 afgesloten boekhoudkundige staat van de overgenomen vennootschap; de activa en passiva en de bestanddelen van het eigen vermogen zullen worden overgenomen in de boekhouding van de overnemende vennootschap tegen de waarde die blijkt uit voormelde staat van IMES LOGISTICS NV;

b)vanuit boekhoudkundig oogpunt worden alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap vanaf 1 juli 2014 beschouwd als zijnde voltrokken voor rekening van de overnemende vennootschap PRODEX NV, zodat alle verrichtingen na deze datum ten voordele en op risico van de overnemende vennootschap zullen zijn gebeurd.

Tengevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap IMES LOGISTICS NV, zoals blijkt uit de boekhoudkundige staat per 30 juni 2014, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap PRODEX NV.

41 Vermits de overnemende vennootschap PRODEX NV houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap IMES LOGISTICS NV, worden er in toepassing van artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de fusie en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap IMES LOG1ST1CS NV ingetrokken en vernietigd overeenkomstig artikel 78 § 6 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.

Tevens zal de raad van bestuur van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap IMES LOGISTICS NV de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.

51 Alle rechten, plichten en verbintenissen van de overgenomen vennootschap, ontstaan vanaf 1 juli 2014, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap PRODEX NV.

BI VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMO-GEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed, zoals blijkt uit de jaarrekening en de tussentijdse cijfers per 30 juni 2014.

De overnemende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en passivabestanddelen vanaf heden. De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap IMES LOGISTICS NV gaan boekhoudkundig met al hun rechten en plichten per 1 juli 2014 over op de overnemende vennootschap PRODEX NV. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2014 met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootsohap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen tevens hun activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.

Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan. Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, hun werknemers en aangestelden en jegens hun eigen organen en hun aandeelhouder, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

De archieven van de overgenomen vennootschap IMES LOG1STICS NV, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht zijn te houden en te bewaren, worden vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel bewaard.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap IMES LOGISTICS NV opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden.

De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap IMES LOGISTICS NV verbonden aan haar handelszaak.

CI VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOU-DING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap IMES LOG1ST1CS NV zoals hiervoor omschreven, worden in de boekhouding van de overnemende vennootschap PRODEX NV opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap IMES LOGISTICS NV die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.

D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VEN-NOOTSCHAP

De voorzitter van de algemene vergadering van de bij de fusie betrokken vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap [MES LOGISTICS NV, als de algemene vergadering van de overnemende vennootschap PRODEX NV voornoemd

fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschap IMES LOGISTICS NV op heden ophoudt te

bestaan.

DERDE BESLUIT  ONTSLAG EN KWIJTING

De vergadering stelt het ontslag vast van de bestuurders van de overgenomen vennootschap IMES

LOGISTICS NV ingevolge de fusie.

De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap

van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting

voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode

tussen 1 januari 2014 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.

VIERDE BESLUIT  MACHTIGINGEN

De vergadering machtigt de raad van bestuur van de overnemende vennootschap om de genomen

beslissingen uit te voeren, met name:

- de nodige vermeldingen aan te brengen in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap

aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.

VERKLARINGEN AANGAANDE DE BESLUITVORMING

1, De voorzitter van de vergaderingen van de respectieve vennootschappen, samen met ondergetekende nota-Iris, stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat over elk punt van de agenda werd besloten met éénpanrigheid van stemmen binnen elke algemene vergadering.

2, Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van IMES LOGISTICS NV door PRODEX NV verwezenlijkt is en dat IMES LOGISTICS NV definitief opgehouden heeft te bestaan.

3. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee (2) maanden na de bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd :

-expeditie van het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering.

Notaris Ivo Vrancken

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

~

d

Voor-

behouden

aan het

Belgise

Staatsblad

;J

Op de laatste biz van Lut, BB vermelden Recto Naam esp hoedarraherd van de instrumenterende notaris, hetzij van de per,otoln(enf bevcN,.gci de rei.ht-persoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naarn en handteó,ertr+g

15/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 10.05.2013, NGL 09.07.2013 13289-0546-033
08/11/2012
ÿþVoor-behoude aan het Belgisch Staatsbla

Mad Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1

I II UI II IIII lu IIU

*iaie22ss*

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

26-10-2012

HAeiffie

Ondernemingsnr ; O448177G4).

Benaming

(voluit) : 'mes Logistics

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Ekkelgaarden 26 te 3500 Hasselt

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming bestuurders + benoeming gedelegeerd bestuurder Notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering gehouden op 28 11 2011

1. Ontslag van een bestuurder

De algemene vergadering neemt akte van de wens van Gilles Gaudefroy om ontslagen te worden uit de

functie van bestuurder. De originele aankondigingsbrief wordt als bijlage aan dit verslag gehecht. Het ontslag

gaat in op 01 december 2011.

Dit besluit wordt aangenomen .

2. Benoeming van een nieuwe bestuurderizaakvoerder

De vergadering beslist als nieuwe bestuurder te benoemen: Alain Morvand, wonende Konrad Adenauer 8 in 21121 Fontaine-Les-Dijon (Frankrijk), Zijn mandaat gaat in op 01 december 2011 en zal behoudens herverkiezing eindigen op de gewone algemene vergadering te houden op 12 mei 2017.

Dit besluit wordt aangenomen .

Notulen van de Raad van Bestuur gehouden op 04 04 2012

1. Benoemen van een gedelegeerd bestuurder

De raad van bestuur delegeert het dagelijks bestuur van de vennootschap aan Jozef Vandael, welke aanvaardt, en dit voor de resterende duur van zijn mandaat ais bestuurder, dus tot de algemene vergadering op 12 mei 2017. Hij mag in eigen persoon de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigen.

Met eenparigheid van stemmen, ni, met 5 stemmen voor, nul stemmen tegen en dus geen onthoudingen wordt beslist de benoeming van Jozef Vandael als gedelegeerd bestuurder voor te leggen aan de algemene vergadering.

Jozef Vandael,

Gedelegeerd Bestuurder.

Op de laatste blz. van Luikg vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

20/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 11.05.2012, NGL 11.07.2012 12299-0189-032
07/10/2011
ÿþ A4O0 2.1

173 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Ondernemingsnr.: 0448177612

Benaming (voluit) : 'mes Logistics

Rechtsvorm : NV

Zetel : Ekkelgaarden 26 te 3500 Hasselt

Onderwerp akte : Benoeming bestuurders

De algemene vergadering dd 13-05-2011 beslist met eenparigheid van stemmen om het mandaat van de volgende bestuurders te verlengen met zes jaar wat wil zeggen tot en met de gewone algemene vergadering over boekjaar 2016, te houden in mei 2017

1. bescours & Cabaud Benelux nv (vertegenwoordigd door Pierre de Limairac),

2. François Héraud

3. Jozef Vandael

Wegens het nemen van zijn pensioen wordt het mandaat van Jean-François Dekos niet verlengd. De algemene vergadering wenst hem uitdrukkelijk te bedanken voor het opnemen en tot een goed eind brengen van zijn mandaat gedurende de afgelopen jaren.

De algemene vergadering vraagt aan de heer Gilles Gaudefroy of hij bereid is een mandaat als bestuurder op te nemen, welke hij uitdrukkelijk aanvaardt. Hij deelt mee alles te zullen doen om dit mandaat tot een goed einde te brengen. Het mandaat begint vandaag en loopt zes jaar dus

tot en met de algemene vergadering over boekjaar 2016 te houden in mei 2017.

Jozef Vandael

Ged. Bestuurder

L

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Ai

b

u

I

II

11

11

111

*11151600*

VI

beha aar Bel!

Staa

~

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2 7 -09- 2011

HASSELT

Griffie

06/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 13.05.2011, NGL 30.06.2011 11244-0404-032
23/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 08.05.2009, NGL 18.06.2009 09252-0250-033
11/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 09.05.2008, NGL 07.07.2008 08371-0258-030
21/06/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 11.05.2007, NGL 18.06.2007 07241-0282-027
30/06/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 12.05.2006, NGL 29.06.2006 06363-4133-023
01/09/2005 : BL561137
22/06/2005 : BL561137
22/06/2005 : BL561137
22/06/2005 : BL561137
15/06/2005 : BL561137
17/12/2004 : BL561137
02/07/2004 : BL561137
29/10/2003 : BL561137
29/10/2003 : BL561137
29/10/2003 : BL561137
29/10/2003 : BL561137
07/07/2003 : BL561137
23/02/2002 : BL561137
17/06/2000 : BL561137
09/06/2000 : BL561137
16/05/1998 : BL561137
01/01/1995 : BL561137
01/10/1992 : BL561137

Coordonnées
IMES LOGISTICS

Adresse
EKKELGAARDEN 26 3500 HASSELT

Code postal : 3500
Localité : HASSELT
Commune : HASSELT
Province : Limbourg
Région : Région flamande