IMMO ATLAS

Dénomination : IMMO ATLAS

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 567.807.811

Publication

25/11/2014

�� [.~._ =: Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'actq_au,~-greffe

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N� d'entreprise :

D�nomination

(en entier) : IM O ATLAS

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 4020 Li�ge, Quai des Tanneurs, 22/24

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Constitution - Souscription - Nomination,

Extrait d'un acte re�u par le Notaire Paul KREMERS, de Li�ge, le 03 novembre 2014 ;

Fondateur. la Soci�t� Anonyme � INTERIMMO INVEST �, ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, Quai des Tanneurs, num�ro 24122

Soci�t� inscrite au registre des personnes morale sous le num�ro 0478.222.470.

Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte du notaire Beno�t RUTSAERT, notaire � Warsage, en date du dix-neuf ao�t deux mil deux, publi� aux annexes du Moniteur belge le quatre septembre suivant, sous le num�ro 20020904-112539.

Soci�t� modifi�e aux termes d'un proc�s-verbal du notaire Olivier BONNENFANT, notaire � Warsage, du vingt-huit d�cembre deux mil onze, publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt-deux f�vrier deux mil douze, sous le num�ro 12043017.

Repr�sent�e conform�ment � l'article 19 des statuts par son administrateur-d�l�gu�, Monsieur DENEKE Marinus Constantinus Apollo, ind�pendant, n� � Maastricht (Pays-Bas), le vingt-six juin mil neuf cent quarante-huit (NN on omet), divorc�, domicili� � 4600 Vis�, rud Haute num�ro 12.

Reconduit-dans-ses-fonctions- par d�cision-de--l`assembl�e g�n�rale du premier ao�t deux mil quatorze, publi�e aux annexes du Moniteur Belge du dix septembre suivant, sous le num�ro 14167766.

Simple souscripteur: Monsieur DENEKE Dave G�rard, n� � Maastricht (Pays-Bas) le seize mars mil neuf cent septante-sept (Num�ro national : 770316 451 28), c�libataire, domicili� � 3620 Lanaken, Reistraat nummer 24.

Pr�alablement, tous les comparants d�clarent et reconnaissent :

a) Le comparant sub.2 d�clare assumer seul la qualit� de fondateur; les autres comparants sont tenus pour simples souscripteurs,

b) Que le Notaire instrumentant a appel� leur attention sur les dispositions l�gales relatives, respectivement � la responsabilit� personnelle qu'encourent les administrateurs et g�rants de soci�t�, en cas de faute grave et caract�ris�e, � l'obligation de remettre au Notaire instrumentant un plan financier justifiant le montant du capital de la pr�sente soci�t�, et � l'interdiction faite par la loi � certaines personnes de participer � l'administration ou � la surveillance d'une soci�t�.

Le Notaire soussign� atteste qu'un plan financier, sign� par le fondateur, lui a �t� remis conform�ment � l'article 440 du Code des soci�t�s et a �t� d�pos� au rang de ses minutes.

b) Savoir que tout bien appartenant � un fondateur, � un administrateur ou � un actionnaire, que la soci�t� se proposerait d'acqu�rir dans un d�lai de deux ans � compter de sa constitution, pour une contrevaleur au moins �gale � un dixi�me du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport �tabli par un r�viseur d'entreprises d�sign� par le Conseil d'Administration, et d'un rapport sp�cial �tabli par celui-ci.

APPORTS EN NATURE

1/ RAPPORTS

- Rapport du reviseur : Monsieur Denis LEBOUTTE, r�viseur d'entreprises, repr�sentant la soci�t� civile de revisorat d'entreprises ayant emprunt� la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e �ScPRL LEBOUTTE, MOUHIB & C� �, ayant son si�ge social � 4020 Li�ge, Quai des Ardennes, num�ro 7, d�sign�e par le fondateur suivant lettre du vingt-quatre septembre deux mille quatorze, a dress� le rapport prescrit par l'article 444 du Code des soci�t�s.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

� Conclusions :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 Annexes du 11 it�url��lg�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

L'apport en nature en constitution de la S.A. IMMO ATLAS consiste en un terrain constructible pr�sentant une valeur d'apport de 195.000 EUR.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

a)L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que les fondateurs de la soci�t� sont responsables de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature;

b)La description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

c)Le mode d'�valuation de l'apport en nature arr�t� par les parties est justifi� par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduit � une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en la cr�ation de 195 actions sans d�signation de valeur nominale de la S.A. IMMO ATLAS, au profit de la soci�t� anonyme INTERIMMO INVEST.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Fait � Li�ge, le 15 octobre 2014

ScPRL LEBOUTTE, MOUHIB &C�, Repr�sent�e par Denys LEBOUTTE

R�viseur d'Entreprises�

- Rapport du fondateur : le fondateur a dress� le rapport sp�cial pr�vu par l'article pr�cit� dans lequel il

expose l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� l'apport en nature.

Un exemplaire de ces rapports sera d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Li�ge.

21 DESCRIPTION DE L'APPORT

La soci�t� anonyme INTERIMMO INVEST, pr�nomm�e, d�clare faire apport � la pr�sente soci�t� de l'immeuble suivant

COMMUNE DE SPRIMONT premi�re division Sprimont

Deux p�tures et un jardin sis en lieu-dit a Fond de Levai de Linc� �, cadastr�s section H, num�ros 6291A,

704/D et 628/E, d'une superficie totale de trois mille soixante-deux m�tres carr�s (3.062 m2).

Revenu cadastral total : vingt euros (20� ).

Origine de propri�t�

on omet

Conditions g�n�rales de l'apport

on omet

Conditions sp�ciales de l'apport

on omet

Urbanisme

on omet

Exon�ration pour d�g�ts miniers

on omet

Pollution

on omet

Situation hypoth�caire

L'apporteur d�clare que le bien est apport� pour quitte et libre de toutes dettes privil�gi�es ou hypoth�caires, d'inscriptions et de transcriptions g�n�ralement quelconques et qu'il n'a conf�r� aucun mandat hypoth�caire portant sur ledit bien.

Mutation

Aucune mutation n'a eu lieu dans les cinq derni�res ann�es pr�c�dent le pr�sent apport.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�mun�ration

En r�mun�ration de cet apport, dont tous les comparants d�clarent avoir parfaite connaissance, il est attribu� � l'apporteur, qui accepte, cent nonante-cinq actions (195), enti�rement lib�r�es, de la pr�sente Soci�t�.

APPORTS EN NUM�RAIRE

Souscription

Les cinq actions (5) restantes sont � l'instant souscrites en esp�ces, au prix de mille euros (1.000,00 EUR) chacune par Dave DENEKE, pr�nomm�, soit un total de cinq mille euros (5.000,00 EUR),

Cette somme de cinq mille euros (5.000,00E), formant avec celle de cent nonante-cinq mille euros (195.000E), montant des actions attribu�es � l'apport en nature, un total de deux cent mille euros (200.000,00EUR), repr�sente l'int�gralit� du capital social qui se trouve ainsi enti�rement souscrit.

Lib�ration des apports en num�raire

Les comparants pr�sents ou repr�sent�s d�clarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites sont enti�rement lib�r�es par un versement en esp�ces qu'ils ont effectu� aupr�s de la banque CBC, en un compte ....on omet..., ouvert au nom de la soci�t� en formation, de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de cinq mille euros (5.000,00 EUR), ce que le notaire atteste, apr�s v�rification,

Les comparants remettent � l'instant au Notaire soussign� l'attestation bancaire de ce d�p�t.

STATUTS.

La constitution de la soci�t� �tant �tablie, les statuts de celle-ci sont arr�t�s comme suit

TITRE I - CARACT�RE DE LA SOCI�T�

ARTICLE 1 - D�nomination

La soci�t�, commerciale, adopte la forme anonyme.

Elle est d�nomm�e � IMMO ATLAS �.

Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie

imm�diatement de la mention �soci�t� anonyme� ou des initiales �SA�.

ARTICLE 2 - Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 4020 Li�ge, Quai des Tanneurs, 22/24.

Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de Bruxelles-Capitale ou de la r�gion de langue fran�aise

de Belgique par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut, de la m�me mani�re, �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou

agences en Belgique ou � l'�tranger.

ARTICLE 3 - Objet

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son propre compte ou pour compte de tiers ou

en participation avec ceux-ci, toutes op�rations se rattachant �

- la promotion immobili�re, la vente sur plan, le courtage et l'interm�diaire immobilier, de biens immeubles et

de toutes affaires commerciales ;

- le d�veloppement de projets immobiliers, industriels, commerciaux et financiers ;

- la gestion, pour compte propre ou pour compte de tiers, de tout patrimoine immobilier, tant national

qu'international, notamment l'acquisition, la construction, l'am�nagement, la location, la sous location,

l'entreposage, l'�change et la vente de tout immeuble tant en usufruit qu'en nue-propri�t� et qu'en pleine

propri�t� ;

- la prestation de services et de conseils en gestion g�n�rale ;

- achat et vente des voitures y compris import et export de voitures ;

- achat et vente des biens mobiliers ;

- la r�alisation de toutes les mani�res qui lui para�tront les mieux appropri�es, de toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � toutes transactions immobili�res, notamment l'achat, la vente, ta location, la sous-location, l'entreposage, la location vente, l'exploitation, la gestion ou l'administration, la concession, le leasing et l'emphyt�ose, la construction, l'appropriation, la transformation, la mise en valeur, le lotissement, la division de tous biens immeubles b�tis et non b�tis.

Elle peut g�n�ralement faire toutes op�rations commerciales ou civiles, industrielles, financi�res, mobili�res etlou immobili�res ou autres se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � son objet ou qui seraient de nature � en faciliter ou en d�velopper la r�alisation. La soci�t� peut s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes participations nationales et/ou internationales, d'interventions financi�res ou de toute autre mani�re et sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, associations ou soci�t�s existantes ou � constituer, dont l'objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile � la r�alisation, l'extension etlou le d�veloppement de tout ou partie de son objet social.

Elle peut �galement exercer les fonctions d'administrateur, g�rant ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.

s

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

La pr�sente liste est �nonciative et non restrictive.

L'objet social peut �tre �tendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par l'article 287 du Code des Soci�t�s.

Au cas o� la prestation de certains actes �tait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, � la r�alisation de ces conditions.

ARTICLE 4 - Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification

des statuts.

TITRE Il CAPITAL

ARTICLE 5 - Montant et repr�sentation

Le capital social est fix� � la somme de deux cent mille euros (200.000,00� ).

Il est repr�sent� par deux cents (200) actions sans mention de valeur nominale, souscrites en nature et en

esp�ces et enti�rement lib�r�es et repr�sentant chacune un deux centi�me (1/200ti�me) du capital social.

ARTICLE 6 - Modification du capital

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions fix�es par la loi.

En cas d'augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions,

L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment au prescrit l�gal.

L'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions du Code des Soci�t�s, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle.

ARTICLE 7 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis, Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement,

Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

TITRE III -- TITRES

ARTICLE 8 - Nature des titres

Les actions sont nominatives ou d�mat�rialis�es au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont �

charge de l'actionnaire qui le demande.

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives.

II est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance.

ARTICLE 9 - Indivisibilit� des titres

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par

l'usufruitier.

ARTICLE 10 - Emission d'obligations

La soci�t� peut �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration

qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties

sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.

Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'�mission de

droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e

g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par la loi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTR�LE

ARTICLE 11 - Composition du conseil d'administration

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres, Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente, Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

Si une personne morale est nomm�e administrateur-d�l�gu�, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire repr�senter par ses organes l�gaux ou par un mandataire ou encore d�signer une personne physique pour la repr�senter.

Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualit� de repr�sentant ou de d�l�gu� de la personne morale �tant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur le remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

ARTICLE 12 - Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de au remplacement.

L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 13 - Pr�sidence

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident et, s'il le juge opportun, un vice-pr�sident.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le remplacer.

ARTICLE 14 - R�unions

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, du vice-pr�sident s'il en existe ou, � leur d�faut, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Les convocations sont �crites ou verbales et sont faites par tout moyen de transmission, Un administrateur peut renoncer � la convocation et, en tout cas, sera consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu� s'il est pr�sent ou repr�sent� � une r�union.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable.

ARTICLE 15 - D�lib�rations du conseil d'administration

N Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer si la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit, par tout moyen de transmission, d�l�gation pour le repr�senter � une r�union du conseil et y voter en ses lieu et place.

BI Dans les cas pr�vus par la loi, justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit,

II ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�.

CI Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, ia voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil se trouvait compos� de deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante. ARTICLE 16 - Proc�s-verbaux

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la majorit� au moins des membres pr�sents.

Les copies ou extraits sont sign�s par deux administrateurs, par le pr�sident du conseil d'administration ou par un administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs,

ARTICLE 17 - Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaire ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 18 - Gestion journali�re

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

a) Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de

la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu� ;

- soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs

sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.

c) Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

d) li fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais

g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.

ARTICLE 19 - Repr�sentation - actes et actions judiciaires

La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes et en justice

soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-d�l�gu� ;

soit, mais dans les limites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient

pas administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment.

Ces repr�sentants n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil

d'administration.

En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat.

ARTICLE 20 - Contr�le

Aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des Soci�t�s, il n'y a pas lieu � nomination d'un commissaire-r�viseur, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Chaque actionnaire a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

TITRE V - Assembl�es g�n�rales

ARTICLE 21 - Composition et pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour

les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 22 - R�union

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le deuxi�me vendredi du mois de juin � dix-huit heures.

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige, Elle doit

l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

ARTICLE 23 - Convocations

Les assembl�es g�n�rales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au si�ge de la soci�t� ou � tout autre

endroit indiqu� dans la convocation.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

Tout personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

ARTICLE 24 - Admission � l'assembl�e

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives l'informent, par �crit (lettre

ou procuration), trois jours au moins avant l'assembl�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le

nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les

formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es d�posent, au si�ge

social ou aupr�s des �tablissements pr�cis�s dans la convocation, dans le m�me d�lai, une attestation �tablie

par le teneur de comptes agr�� constatant l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions

d�mat�rialis�es.

ARTICLE 25 - Repr�sentation

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire.

ARTICLE 26 - Bureau

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par un

vice-pr�sident ou, � leur d�faut, par l'administrateur-d�l�gu�.

Le pr�sident peut d�signer un secr�taire.

Si le nombre d'actionnaires pr�sents le permet, l'assembl�e peut choisir par mi ses membres, un ou

plusieurs scrutateurs.

ARTICLE 27 - Prorogation de l'assembl�e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines

au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les d�cisions prises

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans

l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

ARTICLE 28 - Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

ARTICLE 29 - D�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s �

l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

ARTICLE 30 - Majorit� sp�ciale

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou

de !a scission de la soci�t� avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux

statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les

convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde

assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune modification n'est admise si elle ne r�unit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits

respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif net � un montant

inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital, sur la transformation de la soci�t�, ou sur une fusion, une scission,

un apport d'universalit� ou de branche d'activit�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e et ne peut statuer

que dans les conditions de pr�sence et de majorit� respectivement requises par la loi

ARTICLE 31 - Proc�s-verbaux

Les proc�s-verbeux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil

d'administration, par l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.

TITRE VI EXCERCIES SOCIALES - R�PARTITIONS

ARTICLE 32 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente-et-un d�cembre

ARTICLE 33 - Vote des comptes annuels

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels,

Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

ARTICLE 34 - Distribution

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales,

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %), affect� �

la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital

social. II doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi,

ARTICLE 35 - Paiement des dividendes

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poque et endroit indiqu�s par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par

pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions l�gales. 1l fixe le montant de

ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE Vil - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 36 - Liquidation

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectu�e par le ou les liquidateur(s) d�sign�(s) par l'assembl�e g�n�rale ou, � d�faut de pareille nomination,

par le conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation,

Le liquidateur n'entre en fonction qu'apr�s confirmation de sa nomination par !e tribunal de commerce

comp�tent, En cas de refus de confirmation, le tribunal d�signe lui-m�me le liquidateur, �ventuellement sur

proposition de l'assembl�e g�n�rale.

Si plusieurs liquidateurs sont nomm�s, ils forment un coll�ge,

Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par la loi.

L'assembl�e g�n�rale d�termine, le cas �ch�ant, les �moluments du liquidateur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le liquidateur transmet au cours des sixi�me et douzi�me mois de la premi�re ann�e de la liquidation, un �tat d�taill� de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce comp�tent, A partir de la deuxi�me ann�e, l'�tat n'est transmis au greffe que tous les ans.

L'�tat d�taill� doit comporter notamment l'indication des recettes, des d�penses, des r�partitions et le solde restant � liquider. Il doit �tre vers� au dossier de liquidation conform�ment � la loi.

ARTICLE 37 - R�partition

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, les liquidateurs r�partissent l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils poss�dent. Les biens qui subsistent en nature sont r�partis de la m�me fa�on.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou par une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

TITRE VIII - DISPOSITIONS G�N�RALES

ARTICLE 38 - �lection de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,

domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations,

assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

ARTICLE 39 - Comp�tence judiciaire

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est

attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment

ARTICLE 40 - Droit commun

Les parties entendent se conformer enti�rement � la loi.

En cons�quence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog�, sont r�put�es

inscrites dans !e pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ces lois sont cens�es

non �crites.

AUTORISATION(S) PR�ALABLES) (LE CAS �CH�ANT)

Le notaire a attir� l'attention des comparants sur le fait que la soci�t�, dans l'exercice de son objet social,

pourrait devoir, en raison des r�gles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou licences

pr�alables.

III. - DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A/ Les comparants d�clarent que les d�cisions suivantes, qu'ils prennent � l'unanimit�, ne deviendront effectives qu'� dater du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de Commerce, moment o� la soci�t� acquerra la personnalit� juridique :

1) Cl�ture du premier exercice social :

1�- Le premier exercice social commence le jour o� la soci�t� acquerra la personnalit� juridique pour se

terminer le trente-et-un d�cembre deux mille quinze.

2) Premi�re assembl�e g�n�rale annuelle :

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra en juin deux mil seize

3) Reprise d'engagements ;

I. Reprise des actes ant�rieurs � la signature des statuts.

Les administrateurs reprennent les engagements, ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s entreprises depuis le premier septembre deux mille quatorze par les comparants pr�cit�s, au nom de la soci�t� en formation.

II. Reprise des actes post�rieurs � la signature des statuts

A/ Mandat

Les autres comparants d�clarent constituer pour mandataire Monsieur Dave DENEKE, pr�nomm�, et lui

donner pouvoir de, pour eux et en leur nom, conform�ment � l'article 60 du Code des Soci�t�s, prendre les

actes et engagements n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social pour le compte de la soci�t� en

formation , ici constitu�e.

Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire lors de la souscription desdits engagements agit

�galement en son nom personnel (et non pas seulement en qualit� de mandataire),

BI Reprise

Les op�rations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la soci�t� en formation et les

engagements qui en r�sultent seront r�put�s avoir �t� souscrits d�s l'origine par la soci�t� ici constitu�e.

Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la r�alisation desdits engagements

et du d�p�t de l'extrait des statuts au greffe du tribunal comp�tent.

4) Administrateurs :

Les comparants d�signent en qualit� d'administrateurs :

-Monsieur DENEKE Dave G�rard, n� � Maastricht (Pays-Bas) le seize mars mi! neuf cent septante-sept

(Num�ro national : 770316 451 28), c�libataire, domicili� � domicili� � 3620 Lanaken, Reistraat nummer 24;

- Monsieur DENEKE Marinus Constantinus Apollo, ind�pendant, n� � Masstricht (Pays-Bas), le vingt-six

juin mil neuf cent quarante-huit (NN 48.06.26 323-44), divorc�, domicili� � 4600 Vis�, rue Haute num�ro 12.

I

II est pr�cis� que la soci�t� ne compte que deux actionnaires. D�s lors, le conseil d'administration peut se

limiter � deux membres.

Tous ici pr�sents ou repr�sent� et qui acceptent le mandat qui leur est conf�r�.

Le mandat des administrateurs est gratuit.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 19 des statuts sous la signature de

l'administrateur-d�l�gu� ou conjointe de deux administrateurs,

5) Commissaire :

Les comparants ne d�signent pas de commissaire-r�viseur.

BI Les personnes d�sign�es administrateurs se r�unissent pour proc�der � la nomination du pr�sident du

Conseil d'administration et de l'administrateur-d�l�gu�.

� l'unanimit�, ils nomment ;

- Pr�sident : Monsieur DENEKE Marinus Constantinus Apollo, ind�pendant, ne � Masstricht (Pays-Bas), le

Vingt-six juin mil neuf cent quarante-huit (NN 48.06.26 323-44), divorc�, domic'li� � 4600 Vis�, rue Haute

num�ro 12, qui accepte cette fonction.

Son mandat est exerc� � titre gratuit.

- Administrateurs-d�l�gu�s : Monsieur DENEKE Marinus Constantinus Apollo, ind�pendant, n� � Masstricht

(Pays-Bas), le vingt-six juin mil neuf cent quarante-huit (NN 48.06.26 323-44), divorc�, domicili� � 4600 Vis�,

rue Haute num�ro 12 et Monsieur DENEKE Dave G�rard, n� � Maastricht (Pays-Bas) le seize mars mil neuf

cent septante-sept (Num�ro national : 770316 451 28), c�libataire, domicili� � 3620 Lanaken, Reistraat nummer

24, qui d�clarent accepter cette fonction.

Leur mandat est exerc� � titre gratuit

Cl D�l�gation de pouvoirs sp�ciaux

Les administrateurs donnent tous pouvoirs � Monsieur Dave DENEKE pour effectuer toutes les formalit�s

requises pour l'inscription de la soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises et pour son immatriculation � la

Taxe sur la Valeur Ajout�e.

Information

on omet

Capacit�

Les comparants d�clarent �tre capables d'accomplir les actes juridiques constat�s dans le pr�sent acte et

n'�tre sujet � aucune mesure qui pourrait entra�ner une incapacit� � cet �gard telle que faillite, r�glement

collectif de dettes, d�signation d'un administrateur provisoire ou autre.

Frais

Les comparants d�clarent que le montant de frais, d�penses, r�mun�rations et charges, en ce compris la

TVA, incombant � la soci�t� en raison de sa constitution s'�l�ve � environ trois mille cinq cent quarante-six

euros vingt-six cents (3.546,26E),

D�clarations fiscales

A, on omet

B. Uniquement pour la perception du droit d'enregistrement, les comparants d�clarent que la valeur v�nale

(nette) de l'apport en nature est estim�e � cent nonante-cinq mille euros (195.000,0 EUR).

La valeur des droits sociaux attribu�s en contrepartie de l'apport en nature n'est pas sup�rieure � la valeur

v�nale (nette) de cet apport;

Chaque part est estim�e � mille euros (1.000,00 EUR).

C. Le notaire soussign� demande � l'apporteur s'il est assujetti � la taxe sur la valeur ajout�e, tant en nom

personnel que comme associ� d'une association de fait, assujettie � la taxe sur la valeur ajout�e.

L'apporteur d�clare ne pas �tre assujetti � la taxe sur la valeur ajout�e.

Bijlagen bij het Belgis�h Staatsblad - 25/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Pour extrait analytique conforme,

Paul KREMERS, Notaire.

---D�pos� en m�me "temps :T�xp�diti�ii ��T�cf� di� Dn'n�v�iflif�-2tf14-avanf enregistrement conform�ment � l'article 173 du Code des droits d'enregistrement et copie des rapports,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto :

02/09/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 10.06.2016, NGL 31.08.2016 16518-0212-011

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