J.S.M.

ÿþVoc

behou

aan I

Belgi:

Staatst

Mod Word tt.1

ln de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Neergelegd ter griffie der rechtbank v. koophandel Antwerpen, atd. Tongeren

0 5 -08- 2015

De griffieffie



Ondernemingsnr : 0878.741.311

Benaming

(voluit) : J.S.M.

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetei: 3600 Genk, Kolderbosstraat 26 bus 1

(volledig adres)

Onderwerp akte : VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING

Neerlegging van een voorstel tot partiële splitsing van de vennootschap J.S.M. BVBA, met maatschappelijke zetel gevestigd te 3600 Genk, Kolderbosstraat 26 bus 1, met ondememingsnummer 0878.741,311 te voordele van een nieuw op te richten vennootschap J.S.M. MANAGEMENT BVBA, die haar zetel zal hebben te 3600 Genk, Kolderbosstraat 26 bus 1 en dit onder het stelsel van de artikelen 677 en 742 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen en dit onder volgende voorwaarden

(.Voorafgaande uiteenzetting

J.S.M. BVBA heeft de intentie een partiële splitsing door te voeren waarbij, overeenkomstig artikel 677 juncto 742 t.e.m. 757 W.Venn., de bedrijfstak "J.S.M. MANAGEMENT" van J.S.M. BVBA zal overgaan op de BVBA in oprichting "J.S.M. MANAGEMENT',

De benaming van de bedrijfstak "J.S.M. MANAGEMENT" wordt gehanteerd om de leesbaarheid van dit document te bevorderen.

Het is de bedoeling van de afsplitsing van activa om de management-, consultancy- en holdingactiviteiten af te zonderen van het beheer van het onroerend goed patrimonium.

Voor een overzicht van de activa-en passivabestanddelen die worden afgesplitst wordt er verwezen naar punt X van onderhavig splitsingsvoorstel.

Op 29 juni 2015 heeft de zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "J.S.M." (hierna ook genoemd "de overdragende vennootschap"), overeenkomstig de artikelen 677 en 742 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, het voorstel van partiële splitsing opgesteld inhoudende overdracht van alle hierna opgesomde activa- en passivabestanddelen gerelateerd aan de participatie die zij aanhoudt van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "J.S.M.", met maatschappelijke zetel gevestigd te 3600 Genk, Kolderbosstraat 26 bus 1, met ais ondernemingsnummer 0878.741.311, naar de BVBA in oprichting "J.S.M. MANAGEMENT' (hierna ook genoemd "de verkrijgende vennootschap"), waarbij de overdragende vennootschap niet ophoudt te bestaan, en mits toekenning aan de vennoten van de overdragende vennootschap van aandelen van de verkrijgende vennootschap,

De bestuursorganen van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om de vooropgestelde partiële splitsing tot stand te brengen tegen de hierna vermeide voorwaarden en leggen bij deze het voorstel tot partiële splitsing vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van vennoten van de . betrokken vennootschappen,

51 7737

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de partiële splitsing deelneemt, minstens 6 weken voor de algemene vergadering die zich over de partiële splitsing moet uitspreken, het partiële splitsingsvoorstel ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Tongeren neer te leggen (artikel 677 juncto artikel 743, laatste lid W.Venn.).

De zaakvoerder van J.S.M. BVBA is van oordeel dat de vooropgestelde partiële splitsing voordelig is, dit zowel vanuit economisch als financieel oogpunt, omwille van de volgende redenen :

- De activiteiten van enerzijds vastgoedbeheer en anderzijds management-en consultancy en holdingfunctie zijn activiteiten met een verschillende risicograad en met een verschillend eindresultaat.

- De strategie die men ln de splitsing wenst door te voeren is dat de bedrijfsverantwoordelijkheden worden gescheiden, wat in dat opzicht de mogelijkheid biedt om een duidelijk beeld te bekomen van de rendabiliteit van elke bedrijfstak.

De voorgenomen verrichting heeft daarmee een zakelijk karakter en beantwoordt dan ook aan een rechtmatige behoefte van economische en financiële aard. Er wordt tenslotte geopteerd om de beoogde herstructurering via een partiële splitsing te verwezenlijken, daar op die wijze een rechtsovergang onder algemene titel kan plaatsvinden.

ll.ldentificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 677 juncto artikel 743, 1° W.Venn.)

De aan de vooropgestelde partiële splitsing deelnemende vennootschappen zijn "

1. Beschrijving van de overdragende vennootschap

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "J.S.M." werd opgericht op 12 januari 2006 voor het ambt van notaris Ivo Vrancken met standplaats te Genk, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 januari 2006 onder het nummer 0022249.

De statuten van voormelde vennootschap werden op 9 januari 2009 voor het ambt van notaris Ivo Vrancken met standplaats te Genk gewijzigd. Voormelde wijziging werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 januari 2009 onder het nummer 0014280.

Voormelde vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Tongeren onder het nummer 0878.741.311.

De maatschappelijke zetel van deze vennootschap is gevestigd te 3600 Genk, Kolderbosstraat 26 bus 1.

Het geplaatste kapitaal van deze vennootschap bedraagt ¬ 475.000,00, vertegenwoordigd door 350 aandelen op naam zondér nominale waarde.

De zaakvoerder is de heer Selis Johnny, wonende te 3600 Genk, Kolderbosstraat 26 bus 11. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "J.S.M." heeft het volgende doel :

A. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:

-Managementactiviteiten (ook van holdings); het beheer, management op organisatorisch, logistiek, uitvoerend en financieel gebied; het begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het communicatieplan, het financieel plan enzovoort;

- Adviesverlening rond product-en dienstenbeheer, prijsbepaling en keuze van distributiekanalen, merkenadvies; leveranciersselectie.

- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

- Het verlenen van diensten en bijstand, zowel adviesverlening, consultancy als implementatie aan derden, het verschaffen van technische expertise en het volgen, organiseren en geven van opleidingen, en dit alles voornamelijk op voornoemde gebieden (commercialisatie, sales, marketing, bedrijfsbeleid, technische expertise ...); alle verrichtingen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, commerciële, administratieve en managementaangelegenheden; professioneel advies aan bedrijven in binnen-en buitenland op strategisch en operationeel vlak, het verlenen van advies, bijstand en praktische hulp (consulting) aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding (onder meer inzake het commercieel, sociaal, financieel en praktisch beleid, enz....); het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

maatregelen op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie, financiële zaken en praktische zaken, enz. - Het verrichten van marktonderzoek, het ontwikkelen van marketing-en communicatiestrategieën, alsook de begeleiding ervan bij de implementatie en organisatie van de uitvoering van de ontwikkelde concepten; het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op de verkoopbevordering en de ontwikkeling van nieuwe producten; de statistische analyses van de resultaten van het onderzoek; het organiseren van opiniepeilingen en de statistische analyses daarvan;

- Het supporteren van nationale en internationale beurzen;

- Bemiddeling inzake overdracht en overname van ondernemingen in de ruime zin,

- Adviesverlening rond recrutering en selectie van sales en marketing profielen, het opzetten en commercialiseren van commerciële adresbestanden;

- De organisatie van seminaries, congressen, vakbeurzen, sport- en culturele manifestaties, tentoonstellingen, salons, shows, enzovoort.

- Het verlenen van hulp voor een beperkte periode aan jonge bedrijven tijdens hun startperiode : de terbeschikkingstelling van een aangepaste bedrijfsruimte; het aanbieden van een gemeenschappelijk dienstenpakket; advies en begeleiding door manager.

- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.

B.Voor eigen rekening:

- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden. het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; projectontwikkeling; de vennootschap mag tevens de bedrijvigheden coördineren die betrekking hebben op de gehele en gedeeltelijke uitvoering van voltooiingswerken door onderaannemers;

- Het aanleggen, oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijven of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen. Algemene bepalingen. De vennootschap zal zowel in binnen als in het buitenland, alle handels en financiële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen stellen die van aard zijn om haar maatschappelijk doel te verwezenlijken, uit te breiden of te vergemakkelijken, en dit op alle wijzen die zij het best geschikt zal achten.

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die éénzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.

De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen. De vennootschap mag zich eveneens borg stellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derden aangegaan. Zij mag eveneens al haar andere goederen met inbegrip van het handelsfonds in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel.

In de mate dat voor de vernielde activiteiten bijzondere erkenningen, machtigingen en/of vergunningen vereist zijn of opgelegd werden door de bevoegde overheid, kunnen deze door de vennootschap slechts uitgeoefend worden van zodra deze erkenningen, machtigingen en/of vergunningen werden bekomen.

2. Beschrijving van de verkrijgende vennootschap

De vennootschap in oprichting "J.S.M. MANAGEMENT" zal opgericht worden met onder meer volgende kenmerken:

Rechtsvorm ; besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Naam : "J.S.M, MANAGEMENT'

Doel :

De vennootschap heeft als doel:

A.Specitieke activiteiten

Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden:

Managementactiviteiten (ook van holdings); het beheer, management op

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

organisatorisch, logistiek, uitvoerend en financieel gebied; het begeleiden van bedrijven in de opmaak van het bedrijfsplan, het marketingplan, het communicatieplan, het financieel plan enzovoort;

- Adviesverlening rond product-en dienstenbeheer, prijsbepaling en keuze van

distributiekanalen, merkenadvies; leveranciersselectie.

- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te

richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt, - Het verlenen van diensten en bijstand, zowel adviesverlening, consultancy als

implementatie aan derden, het verschaffen van technische expertise en het volgen, organiseren en geven van opleidingen, en dit alles voornamelijk op voomoemde gebieden (commercialisatie, sales, marketing, bedrijfsbeleid, technische expertise ...); alle verrichtingen van een studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, commerciële, administratieve en managementaangelegenheden; professioneel advies aan bedrijven in binnen-en buitenland op strategisch en operationeel vlak, het verlenen van advies, bijstand en praktische hulp (consulting) aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding (onder meer inzake het commercieel, sociaal, financieel en praktisch beleid, enz....); het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie, financiële zaken en praktische zaken, enz.

- Het verrichten van marktonderzoek, het ontwikkelen van marketing-en

communicatiestrategieën, alsook de begeleiding ervan bij de implementatie en organisatie van de uitvoering van de ontwikkelde concepten; het onderzoek naar de omvang van de markt voor bepaalde producten, de ontvangst en de bekendheid van producten en koopgewoonten, met het oog op de verkoopbevordering en de ontwikkeling van nieuwe producten; de statistische analyses van de resultaten van het onderznek; het organiseren van opiniepeilingen en de statistische analyses daarvan;

- Het supporteren van nationale en internationale beurzen;

- Bemiddeling inzake overdracht en overname van ondernemingen in de ruime zin.

- Adviesverlening rond recrutering en selectie van sales en marketing profielen, het

opzetten en commercialiseren van commerciële adresbestanden;

- De organisatie van seminaries, congressen, vakbeurzen, sport- en culturele

manifestaties, tentoonstellingen, salons, shows, enzovoort.

- Het verlenen van hulp voor een beperkte periode aan jonge bedrijven tijdens hun

startperiode : de terbeschikkingstelling van een aangepaste bedrijfsruimte; het aanbieden van een

gemeenschappelijk dienstenpakket; advies en begeleiding door manager.

- Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien,

knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa.

B.Algemene activiteiten

- Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te

richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling

van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt;

- Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en

ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of

haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financiële operaties verrichten behalve die

wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen;

- Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of

administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en

geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie

en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;

- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars,

het uitoefenen van opdrachten en functies;

C.Bijzondere bepalingen

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat cie vennootschap aile handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

Zetel ; Kolderbosstraat 26 bus 1, 3600 Genk

III.Waardering en ruilverhouding (artikel 677 juncto artikel 743, 2° W.Venn.)

1° W.Venn.)

1. Algemeen

Er wordt geopteerd om de waardering van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschap BVBA "J.S,M," te baseren op haar boekhoudkundig eigen vermogen op datum van 31.05.2015, zoals blijkt uit de tussentijdse cijfers per 31.05.2015,

De activa-en passivabestanddelen verbonden aan de bedrijfstak "J.S.M. MANAGEMENT' van de partieel te splitsen vennootschap, zoals deze voortvloeien uit de tussentijdse cijfers per 31.05.2015 en geïdentificeerd aan de hand van hun boekhoudkundige waarde, zijn de hierna volgende :

ACTIVA

Financiële vaste activa 1.499.911,77

Over te dragen kosten 702,56

Liquide middelen 7.147,15

TOTAAL VAN DE ACTIVA 1.507.761,48

PASSIVA

Financiële schulden 214.304,00

Leveranciers 5.779,26

Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 6.351,93

Diverse schulden 774.520,20

TOTAAL VAN DE PASSIVA 1.000.955,39

NETTO WAARDE VAN DE INBRENG IN NATURA

TENGEVOLGE VAN PARTIELE SPLITSING 506.806,09

Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de hierboven vermelde activa-en passivabestanddelen die naar aanleiding van de partiële splitsing zullen overgaan wordt verwezen naar punt X van onderhavig splitsingsvoorstel.

Voorts wordt benadrukt dat de inbrengen in natura zullen geschieden met boekhoudkundige continuïteit, waardoor de betreffende inbrengen worden uitgevoerd op basis van de netto boekhoudkundige waarde.

De netto-waarde van de inbreng in de verkrijgende vennootschap zal aldus ¬ 506.806,09 bedragen en zal

bestaan uit ;

-zie lijst in bijlage

Door de overdracht van de hierboven beschreven activa en passiva, zal het eigen vermogen van de partieel

te splitsen vennootschap op basis van de tussentijdse cijfers per 31.05.2015 dalen met een bedrag van

¬ 506.806,09.

Het is de intentie om deze verzwakte solvabiliteitsstructuur die bij de partieel te splitsen vennootschap eigen is aan de verrichting op spoedige en doeltreffende wijze terug op peil te brengen (door rendementsverhogingen en/of inbreng van bijkomende middelen).

Na de partiële splitsing kan het eigen vermogen van de partieel te splitsen vennootschap op basis van de tussentijdse cijfers per 31.05.2015 als volgt worden weergegeven :

- Geplaatst kapitaal : ¬ 235.000,00

- Wettelijke reserve : ¬ 3.847,95

- Beschikbare reserves : ¬ 135.954,48

- Resultaat van het boekjaar : -¬ 950,63

Totaal eigen vermogen per 31.05.2015 : ¬ 373.851,80

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Na de partiële splitsing kan het eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap als volgt worden

weergegeven :

- Geplaatst kapitaal : ¬ 240.000,00

- Herwaarderingsmeerwaarde op financiële vaste activa : ¬ 125.000,00

- Wettelijke reserve : ¬ 3.929,82

Beschikbare reserves : ¬ 138.847,13

- Resultaat van het boekjaar : -¬ 970,86

Totaal eigen vermogen per 34.05.2015 : ¬ 506.806,09

Het totaal eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap na de partiële splitsing is samengesteld uit de

netto waarde van de inbreng voor een bedrag van ¬ 506.806,09 (voor de samenstelling hiervan, zie hoger)

en het opgevraagd en volstort kapitaal dat werd gevormd naar aanleiding van de oprichting (E 240.000,00).

2.Ruilverhouding

Ter vergoeding van de inbreng van de activa- en passivabestanddelen  die gerelateerd zijn aan de aandelenparticipatie die de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "J.S.M. MANAGEMENT" aanhoudt van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "J.S.M" worden aan de vennoten van de inbrengende vennootschap in totaal 350 aandelen toegekend. De verdeling van deze 350 aandelen tussen voormelde vennoten zal geschieden à rato van de onderlinge aandelenverhouding in de overdragende vennootschap, in die zin dat elke vennoot 1 aandeel verkrijgt van de op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "J.S.M. MANAGEMENT" voor elk aandeel dat hij/zij aanhoudt in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "J.S.M.".

Op basis van het voorgaande zullen 350 nieuwe aandelen op naam zonder nominale waarde van de verkrijgende vennootschap uitgegeven en uitgereikt worden aan de thans bestaande enige vennoot van de BVBA "J.S.M.", met name 350 aandelen van de verkrijgende vennootschap aan de heer Selis Johnny.

Er wordt geen opleg in geld betaald. De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen.

IV.Wijze waarop de aandelen in de verkrijgende vennootschap worden uitgereikt (artikel 677 juncto artikel 743, 3° W.Venn.)

De 350 nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap "J.S.M. MANAGEMENT', die aan de enige vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "J.S.M." worden toegekend in ruil voor de partiële splitsing, zullen op naam zijn.

Na het verkrijgen van rechtspersoonlijkheid van de verkrijgende vennootschap, zal de zaakvoerder van de

verkrijgende vennootschap een aandelenregister van de verkrijgende vennootschap aanleggen waarin de

volgende gegevens worden vermeld :

- de identiteit van de enige vennoot van de overdragende vennootschap;

- het aantal aandelen van de verkrijgende vennootschap dat aan de enige vennoot van de overdragende

vennootschap toekomt;

- de datum van het besluit van partiële splitsing.

De inschrijvingen worden door de respectieve vennoot of zijn respectieve gevolmachtigde ondertekend. Van deze inschrijving wordt aan de betrokken vennoot of zijn respectieve gevolmachtigde certificaten overhandigd.

De enige vennoot van de overdragende vennootschap zal hiertoe uitgenodigd worden.

V.Datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 677 juncto artikel 743, 4° W.Venn.)

De nieuwe aandelen, gecreëerd ter gelegenheid van de partiële splitsing, zullen deelnemen in de resultaten vanaf de oprichting van de verkrijgende vennootschap.

Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

VI.Datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het overgedragen vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap (artikel 677 juncto artikel 743, 5° W.Venn.)

Het overgedragen vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de overdragende vennootschap, gaat over naar de verkrijgende vennootschap op basis van de tussentijdse cijfers per 31.05.2015; alle verrichtingen verwezenlijkt door de overdragende vennootschap met betrekking tot het overgedragen vermogen worden vanaf 01.01.2015 boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van de vennootschapsbelasting) geacht te zijn gedaan voor rekening van de verkrijgende vennootschap.

VILRechten die de verkrijgende vennootschap aan de enige vennoot van de partieel te splitsen vennootschap toekennen, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 677 juncto 743, 6° W.Venn.)

Er zijn in de partieel te splitsen vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen.

VIlI.De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 753 W.Venn., bedoelde verslag

Voorgesteld wordt om, overeenkomstig de bepalingen van artikel 746 W.Venn., te verzaken aan het opmaken van het controleverslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant zoals bedoeld in artikel 753 W.Venn.

In de agenda van de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de aan de partiële splitsing deelnemende vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschappen voornemens zijn voormeld artikel 753 W.Venn. toe te passen.

Dienvolgens dient aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen geen bezoldiging te worden toegekend voor deze specifieke opdracht.

IX.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen (artikel 677 junctor artikel 743, 8° W.Venn.)

Aan de leden van de bestuursorganen van de verkrijgende vennootschap en de partieel te splitsen vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

X.De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de verkrijgende vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen (artikel 677 juncto artikel 743, 9° W. Venn.)

Verkrijgende vennootschap

Gelieve hierna een overzicht te vinden van de belangrijkste activa en passiva die naar aanleiding van de partiële splitsing zullen overgaan naar de verkrijgende vennootschap

a.Activabestanddelen

De activabestanddelen bevatten

Financiële vaste activa 1499.911,77

Over te dragen kosten 702,56

Liquide middelen 7.147,15

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

b.Passivabestanddelen

De passivabestanddelen bevatten :

Eigen vermogen op te richten vennootschap 506.806,09

Financiële schulden 214.304,00

Leveranciers 5.779,26

Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten 6.351,93

Diverse schulden 774.520,20

XI.De verdeling onder de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap van de aandelen van de verkrijgende vennootschap alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel 677 juncto artikel 743, 10° W.Venn.)

Zoals reeds hierboven onder punt C.2. vermeld, zullen, naar aanleiding van de partiële splitsing, nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap uitgegeven en uitgereikt worden aan de enige vennoot van de partieel te splitsen vennootschap.

De naar aanleiding van de partiële splitsing te creëren aandelen van de verkrijgende vennootschap (350 aandelen) zullen derhalve worden toebedeeld aan de huidige vennoot van de partieel te splitsen vennootschap, met name de heer Selis Johnny (350 aandelen van de verkrijgende vennootschap).

De verkrijgende vennootschap zal dus de volgende enige vennoot hebben met onmiddellijk na zijn naam de

volgende totale aandelenparticipatie :

- De heer Selis Johnny 350 aandelen op naam

XII.Statutenwijzigingen (artikel 677 juncto artikel 738 W.Venn.)

In de statuten van de overdragende vennootschap zullen de statuten in zoverre nodig worden geactualiseerd aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en zullen ook artikel 3 inzake doel en artikel 5 inzake kapitaal worden aangepast, omdat, gezien de partiële splitsing, het doei gewijzigd wordt en het kapitaal verminderd wordt in verhouding tot de netto afsplitsing.

XIII.Algemene vergaderingen

De streefdatum voor de goedkeuring van het voorstel tot partiële splitsing van de bedrijfstak °J.S.M, MANAGEMENT" van de partieel te splitsen vennootschap door de verkrijgende vennootschap door de onderscheiden algemene vergaderingen is 31 augustus 2015.

De partiële splitsing zal alsdan boekhoudkundig en fiscaal retroactief uitwerking hebben vanaf 1 januari

2015.

De partiële splitsing zal gebeuren onder de volgende opschortende voorwaarden:

- oprichting van de verkrijgende vennootschap

Het zaakvoerder van de overdragende vennootschap verklaart reeds over de mondelinge toestemming te beschikken van de ING Bank om de voorschreven schulden die zij jegens deze laatste heeft, met name 214.304,00 ¬ , in te brengen in de nieuw op te richten vennootschap "J.S.M. MANAGEMENT" via partiële splitsing, overeenkomstig artikel 1690 van het Burgerlijk Wetboek. De zaakvoerder verklaart tevens uiterlijk op datum van partiële splitsing, het nodige schriftelijke bewijs van deze toestemming aan de algemene vergadering te zullen overhandigen.

Indien het voorstel tot partiële splitsing niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte bescheiden die de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de respectieve vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de partiële splitsing deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.



XIV.Neerlegging

Het bovenstaande voorstel tot partiële splitsing wordt door de zorgen van de daartoe door de respectieve bestuursorganen gevolmachtigde neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Tongeren, en dit uiterlijk zes (6) weken voor de geplande partiële splitsingsakte.

XV.Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze partiële splitsing zal beantwoorden aan de vereiste gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Wetboek van Registratierechten en de artikelen 183bis, 211 en 212 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, evenals de artikelen 11 en 18§3 van het BTW-Wetboek.

Selis Johnny,

zaakvoerder

Tegelijk hiermee neergelegd: Splitsingsvoorstel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

" " " f

" Voor-

+: behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2015 - Annexes du Moniteur belge