KWIDAM

Dénomination : KWIDAM

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 480.286.590

Publication

29/01/2014 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 18.10.2013, NGL 28.01.2014 14015-0076-011
01/12/2014 : ME. - JAARREKENING 30.06.2014, GGK 17.10.2014, NGL 27.11.2014 14676-0407-013
22/10/2013

��Mod Word 11.1

:L�ik' In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

t.

rechtbank

rechtbank v. koophandel t4 TONGEREN

1 1 -10- 2013

De Hoofdgriffier, Griffie

111(IRMIERII

"

Ondernemingsnr : 0480.286.590

Benaming

(voluit) : KWIDAM

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel ;; 3960 Bree, Opitterpoort 66

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusie door overneming - statutenwijziging

Uit een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KWIDAM", hiemagenoemd, verleden voor notaris Bart VAN DER MEERSCH te BREE op 26 september 2013 blijkt dat:

A, De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KWIDAM", met maatschappelijke zetel te 3960 Bree, Opitterpoort 66.

Hierna verder genoemd: "de overnemende vennootschap".

B,De naamloze vennootschap "BOVA MANAGEMENT, met maatschappelijke zetel te 3960 Bree, 3980' Bree, Tuinstraat 4,

Hierna verder genoemd de "over te nemen vennootschap" of de "overgenomen vennootschap",

EERSTE BESLUIT KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE STUKKEN

De buitengewone algemene vergaderingen van de beide betrokken vennootschappen nemen kennis van en bespreken de hierna vermelde stukken, dewelke in de agenda werden vermeld en waarvan de aandeelhouders de mogelijkheid hebben gehad kosteloos een afschrift te bekomen;

-het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 693 Wetboek van Vennootschappen opgesteld door de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BOVA MANAGEMENT", en de overnemende vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KWIDAM", bij onderhandse akten van 09 augustus 2013. -Het verslag opgesteld overeenkomstig artikel 694 Wetboek van Vennootschappen door de bestuursorganen van de over te nemen vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BOVA MANAGEMENT", en de overnemende vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KWIDAM", de dato 16 september 2013;

-het controleverslag over het fusievoorstel opgesteld voor elke vennootschap overeenkomstig artikel 695; Wetboek van Vennootschappen door bedrijfsrevisor Hubert VENCKEN, namens de besloten vennootschap met': beperkte aansprakelijkheid "HUBERT VENCKEN", met zetel te 3960 Bree, Millenstraat 34, de dato 19 september 2013, waarvan het globaal besluit met betrekking tot alle betrokken vennootschappen letterlijk luidt als volgt:

"In het kader van de geplande fusie door overneming van BVBA BOVA MANAGEMENT door BVBA KWIDAM, laten de werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de geldende controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, mij toe te besluiten dat:

" de door het bestuursorgaan van BVBA KWIDAM en van BVBA BOVA MANAGEMENT toegepaste waarderingsmethode, namelijk de intrinsieke waarde per aandeel voor BVBA KWIDAM en voor BVBA BOVA MANAGEMENT, past in het gegeven geval;

-deze waarderingsmethode leidt tot een waarde van 76,9501 EUR per aandeel voor BVBA BOVA MANAGEMENT en tot een waarde van 49,8024 EUR per aandeel voor BVBA KWIDAM;

" het relatief belang dat door het bestuursorgaan van BVBA KWIDAM en van BVBA BOVA MANAGEMENT wordt gehecht aan de gebruikte waarderingsmethodes passend is;

" de door het bestuursorgaan van BVBA KWIDAM en van BVBA BOVA MANAGEMENT voorgestelde

ruilverhouding, zijnde 200 aandelen van BVBA BOVA MANAGEMENT voor 309 nieuwe aandelen van BVBA`

KWIDAM, als redelijk kan aanzien worden;

-er geen bijzondere moeilijkheden bij de waardering te vermelden zijn.

Bree, 19 september 2013

Hubert VENCKEN

Bedrijfsrevisor

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

i Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2013 - Annexes du Moniteur belge HUBERT VENCKEN BVBA"

-de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door de wet en de statuten is vereist, over de laatste drie boekjaren van alle bij de fusie betrokken zijnde vennootschappen;

De buitengewone algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BOVA MANAGEMENT", en van de overnemende vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KWIDAM", verklaren in te stemmen met alle gegevens en besluiten vervat in voormelde verslagen en de voorzitter ontslag te geven van de integrale voorlezing van voormeld fusievoorstel en voormelde verslagen en/of stukken.

Een origineel exemplaar van het voormeld fusievoorstel en van de voormelde verslagen zal samen met een uitgifte van deze akte in het archief van de overnemende vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KWIDAM", worden bewaard, Een origineel exemplaar van deze verslagen en/of stukken wordt tevens neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

TWEEDE BESLUIT FUSIE

De buitengewone algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BOVA MANAGEMENT', en de overnemende vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KWIDAM", keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd in twee (2) exemplaren, ��n (1) voor de over te nemen vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BOVA MANAGEMENT' en ��n (1) voor de overnemende vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KWIDAM", op de griffie van de rechtbank van koophandel te Tongeren, telkens op 12 augustus 2013, beiden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 augustus daarna, onder het nummer 13130928 voor de over te nemen vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BOVA MANAGEMENT", en het nummer 13130930 voor de overnemende vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KWIDAM".

A. ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

De buitengewone algemene vergadering van de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BOVA MANAGEMENT" besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voormelde fusie met de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KWIDAM".

Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de overgenomen vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BOVA MANAGEMENT', met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KWIDAM", waarvan het kapitaal ingevolge de fusieverrichting gebracht wordt van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 � ) op honderd achttienduizend zeshonderd euro (118.600,00 � ).

B. KAPITAALVERHOGING IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP RUILVERHOUDING VERGOEDING BEPALING VAN DE AARD EN DE RECHTEN VAN DE NIEUWE AANDELEN WIJZE VAN UITREIKING.

1, Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap

Als gevolg van de fusie door overneming wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KWIDAM", verhoogd met honderd duizend euro (100.000,00 � ), zonder uitgiftepremie, om het kapitaal te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (18.600,00 � ) op honderd achttienduizend zeshonderd euro (118.600,00 � ), mits creatie van duizend vijfhonderd vijfenveertig (1.545) nieuwe aandelen op naam, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van ieder ��n/drieduizend driehonderd vijfennegentigste (1/3.395ste) van het maatschappelijk kapitaal, genummerd van duizend achthonderd eenenvijftig (1.851) tot en met drieduizend driehonderd vijfennegentig (3.395).

2, Vergoeding -- ruilverhouding bepaling van de rechten van de aandeelhouders- nieuwe fractiewaarde bestaande aandelen

a) Ten gevolge van deze kapitaalverhoging worden duizend vijfhonderd vijfenveertig (1.545) volledig volgestorte aandelen op naam, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van ieder ��n/drieduizend driehonderd vijfennegentigste (1/3.395ste) van het maatschappelijk kapitaal, van de overnemende vennootschap uitgegeven en toegekend aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap,

b) De bestaande duizend (1.000) aandelen in de overgenomen vennootschap, de voomoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BOVA MANAGEMENT", dienen allen ingeruild te worden voor aandelen in de overnemende vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KWIDAM".

Deze aandelen worden geruild in de verhouding van duizend (1.000) aandelen in de overgenomen vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BOVA MANAGEMENT', voor duizend vijfhonderd vijfenveertig (1.545) aandelen in de overnemende vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KWIDAM".

In ruil voor de duizend (1.000) aandelen in de overgenomen vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BOVA MANAGEMENT", worden aldus duizend vijfhonderd vijfenveertig (1.545) nieuwe aandelen uitgereikt in de ovememende vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KWIDAM".

Er wordt geen opleg in geld betaald.

c) Deze duizend vijfhonderd vijfenveertig (1.545) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 01 juli 2013. De nieuw gecre�erde aandelen bekomen vanaf nu stemrecht.

" Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2013 - Annexes du Moniteur belge De begunstigde van de kapitaalverhoging ingevolge de fusie, met name de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap, neemt vervolgens deel aan de verdere beraadslaging en besluitvorming in de hoedanigheid van aandeelhouder van de overnemende vennootschap.

d) De fractiewaarde van de bestaande duizend achthonderd vijftig (1.850) aandelen van de overnemende vennootschap, voor kapitaalsverhoging ieder ��n/duizend achthonderd vijftigste (111.850ste) van het maatschappelijk kapitaal, wordt vervangen door een fractiewaarde van ieder ��n/drieduizend driehonderd vijfennegentigste (1/3.395ste) van het maatschappelijk kapitaal.

3. Toekenning aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BOVA MANAGEMENT", van deze duizend vijfhonderd vijfenveertig (1.545) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KWIDAM":

Ten gevolge van deze kapitaalverhoging worden duizend vijfhonderd vijfenveertig (1.545) volledig volgestorte aandelen op naam, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van ieder ��n/drieduizend driehonderd vijfennegentigste (113.395ste) van het maatschappelijk kapitaal, van de overnemende

vennootschap uitgegeven en toegekend aan de enige aandeelhouder van de overgenomen vennootschap; 4 Wijze van uitreiking

De duizend vijfhonderd vijfenveertig (1.545) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen uitgereikt worden als volgt:

De nieuw uitgereikte aandelen zullen vernield worden in het aandelenregister van de overnemende vennootschap. Van de inschrijving in dit register zal een certificaat worden afgegeven aan de aandeelhouder die erom verzoekt. In het aandeelhoudersregister van de overgenomen vennootschap wordt de melding "vernietigd" opgenomen. Dit vernietigd aandeelhoudersregister wordt bewaard in de archieven van de overnemende vennootschap.

DERDE BESLUIT WIJZIGING VAN HET DOEL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De buitengewone algemene vergadering van de overnemende vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KWIDAM", besluit het doel van de vennootschap te vervangen zoals voorgesteld in het voormelde derde agendapunt. Dienovereenkomstig schrapping van artikel 4 van de statuten en vervanging ervan door navolgende bepaling

"Artikel 4 - DOEL.

De vennootschap heeft tot doel:

- Het uitvoeren van proces- en projectmanagement van vastgoedontwikkelingen alsmede het verstrekken van adviezen met betrekking tot alle aspecten van vastgoedontwikkelingen;

- Het beheer van haar eigen roerende en onroerende goederen;

- Het verstrekken van alle raadgevingen in verband met onroerende goederen;

- Het ontwikkelen, ontwerpen, begeleiden, co�rdineren en uitvoeren van projecten betreffende onroerende goederen in de ruimste zin genomen en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in samenwerking met derden;

- Het bouwen, kopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren, verpachten en verkavelen, in waarde brengen, beleggen, beheren, uitbaten, financieren, hypothekeren, verzekeren en ontwikkelingen van onroerende goederen in de ruimste zin van het woord, zowel onbebouwd, in opbouw als bebouwd zijnde en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in samenwerking met derden;

- Binnenhuisinrichting en interieurwerken;

- Zowel in Belgi� als in het buitenland, kopen, verkopen, afstaan, ruilen en het beheer van alle roerende waarden, aandelen, maatschappelijke aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende en onroerende goederen en rechten;

- De uitbating van frituur en restaurant met verkoop van alcoholische dranken;

- Het verschaffen van logies voor kortstondig verblijf, al dan niet in combinatie met het verschaffen van maaltijden in hotels, motels, pensions en conferentieoorden;

- De uitbating van drankgelegenheden met verkoop van alcoholische dranken,

- handel in tweedehandse auto's en onderdelen van alle vervoermiddelen;

- activiteiten van een taxibedrijf, verkoop en verhuur van ceremoniewagens, vervoer van personen;

- beheer voor eigen rekening van beleggingen en vermogens;

- activiteiten van een onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie;

- activiteiten van een tussenhandelaar, makelaar en/of handelaar in onroerende goederen in de meest ruime zin, met inbegrip van de onroerende leasing;

- de participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerci�le, financi�le, industri�le of andere; de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze;

- het toestaan van leningen, kredieten of enige andere vorm van financiering, in de breedst mogelijk zin van het woord en onder welke vorm ook, en het stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden aan al dan niet verbonden vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid zowel in Belgi� ais in het buitenland, met uitzondering van de transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financi�le instellingen;

- het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

- bijstand en diensten verlenen, in de ruimste zin, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen beheer;

- Het voeren van administraties van derden;

- De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, kortom activiteiten van tussenpersoon in de handel.

De vennootschap mag zich borg stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door derde personen aangegaan.

De vennootschap mag tevens de functie van bestuurder of vereffenaar op zich nemen van om het even welke rechtspersoon.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen, alle commerci�le, industri�le of financi�le handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van alle intellectuele rechten en industri�le of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs ais deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

Dit ailes in de ruimste zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkwaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.

ln de algemene regel, mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke en commerci�le aard, roerende, onroerende industri�le of financi�le aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel."

VIERDE BESLUIT ONTSLAG EN KWIJTING

De buitengewone algemene vergaderingen van de overnemende en van de overgenomen vennootschap stellen het ontslag vast van de enige, tevens niet-statutaire zaakvoerder van de overgenomen vennootschap, ingevolge de fusie. De goedkeuring door de algemene vergadering der aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting voor de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap voor zijn opdracht uitgeoefend gedurende de periode vanaf 1 juli 2012, zijnde de datum van de laatste goedgekeurde afgesloten jaarrekening, en de dag van de verwezenlijking van de fusie,

VIJFDE BESLUIT VERNIETIGING VAN EIGEN AANDELEN - HERNUMMERING VAN AANDELEN

a) De voorzitter zet uiteen dat ingevolge de voormelde fusie door overneming door de overnemende vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KWIDAM" van de overgenomen vennootsohap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BOVA MANAGEMENT', de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KWIDAM" houder is van duizend achthonderd vijftig (1.850) eigen aandelen, en stelt voor om deze eigen aandelen onmiddellijk te vernietigen zonder vermindering van het maatschappelijk kapitaal.

Het huidige aantal aandelen, zijnde drieduizend driehonderd vijfennegentig (3.395) aandelen, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van ieder ��n/drieduizend driehonderd vijfennegentigste (113.395ste) van het maatschappelijk kapitaal, wordt verminderd met duizend achthonderd vijftig (1.850) aandelen door onmiddellijke vernietiging van aile voormelde eigen aandelen gehouden door de voornoemde besloten vennootschap "KWIDAM". De fractiewaarde van de overige duizend vijfhonderd vijfenveertig (1.545) aandelen wordt vervangen door een fractiewaarde van ieder ��n/duizend vijfhonderd vijfenveertigste (111.545ste) en de overige duizend vijfhonderd vijfenveertig (1.545) aandelen worden hernummerd van ��n (1) tot en met duizend vijfhonderd vijfenveertig (1.545).

b) De vergadering verleent elke machtiging aan de zaakvoerder om de voorgaande beslissingen uit te voeren,

ZESDE BESLUIT AANPASSING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN

De algemene vergadering der aandeelhouders van de overnemende vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KWIDAM" besluit artikel 5 van de statuten aan te passen aan het voorgaande genomen besluit. Dienovereenkomstig besluit de algemene vergadering der aandeelhouders tot integrale schrapping van artikel 5 van de statuten en vervanging ervan door navolgende bepaling:

"Artikel 5 - KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderd achttienduizend zeshonderd euro (118.600,00 � ) en is volledig geplaatst en verdeeld in duizend vijfhonderd vijfenveertig aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van ��n/duizend vijfhonderd vijfenveertigste (1/1.545ste) van het maatschappelijk kapitaal elk, genummerd van ��n (1) tot en met duizend vijfhonderd vijfenveertig (1.545)."

ZEVENDE BESLUIT KAPITAALVERHOGING

De algemene vergadering besluit het maatschappelijk kapitaal te verhogen met tweehonderd achttienduizend vierhonderd en twee euro zesenzestig cent (218.402,66 � ) door incorporatie van herwaarderingsmeerwaarden, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, teneinde het maatschappelijk kapitaal te brengen van honderd achttienduizend zeshonderd euro (118.600,00 � ) op driehonderd zevenendertigduizend en twee euro zesenzestig cent (337,002,66 � ). Het bestaand aantal aandelen en de eraan verbonden rechten en verplichtingen worden niet gewijzigd door deze beslissing.

ACHTSTE BESLUIT VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING

De algemene vergadering verzoekt notaris Bart VAN DER MEERSCH vast te stellen dat deze" kapitaalverhoging werd verwezenlijkt. Aldus bedraagt het maatschappelijk kapitaal, na deze verhoging, driehonderd zevenendertigduizend en twee euro zesenzestig cent (337.002,66 � ), verdeeld in duizend vijfhonderd vijfenveertig (1.545) aandelen zonder nominale waarde.

NEGENDE BESLUIT AANPASSING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN

De algemene vergadering der aandeelhouders van de ovememende vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KWIDAM" besluit artikel 5 van de statuten aan te passen aan het voorgaande genomen besluit. Dienovereenkomstig besluit de algemene vergadering der aandeelhouders tot integrale schrapping van artikel 5 van de statuten en vervanging ervan door navolgende bepaling:

"Artikel 5 - KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd zevenendertigduizend en twee euro zesenzestig cent (337.002,66 � ) en is volledig geplaatst en verdeeld in duizend vijfhonderd vijfenveertig aandelen zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van ��n/duizend vijfhonderd vijfenveertigste (1/1.545ste) van het maatschappelijk kapitaal elk, genummerd van ��n (1) tot en met duizend vijfhonderd vijfenveertig (1.545)."

TIENDE BESLUIT VERPLAATSING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

De algemene vergadering besluit tot verplaatsing van de maatschappelijke zetel, met ingang" van heden, naar 3960 Bree, Tuinstraat 4.

Dienovereenkomstig integrale schrapping van artikel 3 van de statuten van de overnemende vennootschap en vervanging ervan door navolgende bepaling:

"Artikel 3 - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3960 Bree, Tuinstraat 4. De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Nederlandstalig gedeelte van het land, mede in Brussel bij besluit van de raad van zaakvoerders."

ELFDE BESLUIT -- NAAMSWIJZIGING

De algemene vergadering besluit de naam van de overnemende vennootschap te wijzigen van "KWIDAM" in "BOSOVA" met ingang van heden

Dienovereenkomstig integrale schrapping van artikel ��n (1) van de statuten en vervanging door navolgende nieuw artikel ��n (1):

"Artikel 1 - NAAM.

De vennootschap is als naamloze vennootschap opgericht onder de naam "Kwidam". Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders de dato 09 februari 2012 werd deze vennootschap omgevormd naar een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 26 september 2013 werd de benaming van de vennootschap gewijzigd in "BOSOVA"."

TWAALFDE BESLUIT MACHTIGINGEN

al Aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 1BO5OVA (voorheen KWIDAM)", worden alle bevoegdheden verleend voor de uitvoering van de besluiten over de voorgaande punten van de agenda,

bl De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de overnemende vennootschap beslist om notaris Bart VAN DER MEERSCH de opdracht te verlenen tot co�rdinatie van de statuten van de overnemende vennootschap gezien de voormelde statutenwijzigingen.

cl De vergaderingen van de overgenomen en de ovememende vennootschap verlenen een bijzondere volmacht aan de burgerlijke vennootschap in de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "M & B TEAM", met maatschappelijke zetel te 3970 Leopoldsburg, Englebert Adanglaan 10, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer LEYS Bert, wonende te 3545 Halen, Bergstraat 20, die, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, kan optreden om voor de overgenomen vennootschap en de overnemende vennootschap alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging, doorhaling in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO) te verrichten, alsmede alle formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zijn bij ondernemingsloketten en bij aile private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de belasting over de toegevoegde waarde, de belastingen, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag van registraties en erkenningen, enzovoort.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Bart Van Der Meersch te Bree

Tegelijk hiermee neergelegd:

- verslag van het bestuursorgaan van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "KWIDAM" de dato 16 september 2013;

- controleverslag over het fusievoorstel door de bedrijfsrevisor de dato 19 september 2013; - staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2013.

- geco�rdineerde statuten.

, Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/08/2013

��Voor-behoudei aan het Belgisch Staatsbaat

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

rr

Mod Waad 11,1

rechtbank v, l.rr,t-ilt#yi" p H 1.3r .u"

~ 2 2013

De Hootdgriltier,

*13130930*

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van deakte .~

r1d,~~ rrlE~tr+el� 1Ci U01110 rite

rr�ik"B''

Ondernemingsnr: 0480.286.590

Benaming

(voluit) : KWIDAM

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 3960 Bree, Opitterpoort 66

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, werd door de bestuursorganen van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeenschappelijk overleg, het voorstel van fusie door overneming opgesteld waarvan hierna de tekst volgt:

IDENTIFICATIE VAN DE AAN DE FUSIE DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN

1, BVBA KWIDAM (= overnemende vennootschap)

De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor meester Bart VAN DER MEERSCH, notaris te Bree op 15 mei 2003, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 4 juni daarna onder nummer 2003-06-0410061627.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge akte verleden voor meester Bart VAN DER MEERSCH, notaris te Bree op 9 februari 2012, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 1 maart daaropvolgend onder nummer 2012-03-01 10048579.

De vennootschap heeft tot doel:

-Het uitvoeren van proces- en projectmanagement van vastgoedontwikkelingen alsmede het verstrekken van adviezen met betrekking tot alle aspecten van vastgoedontwikkelingen;

-Het beheer van haar eigen roerende en onroerende goederen;

-Het verstreken van alle raadgevingen in verband met onroerende goederen;

-Het ontwikkelen, ontwerpen, begeleiden, co�rdineren en uitvoeren van projecten betreffende onroerende goederen in de ruimste zin genomen en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in samenwerking met derden;

-Het bouwen, kopen, verkopen, ruilen, huren en verhuren, verpachten en verkavelen, in waarde brengen, beleggen, beheren, uitbaten, financieren, hypothekeren, verzekeren en ontwikkelingen van onroerende goederen in de ruimste zin van het woord, zowel onbebouwd, in opbouw als bebouwd zijnde en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in samenwerking met derden;

-Binnenhuisinrichting en interieurwerken;

-Zowel in Belgi� als in het buitenland, kopen, verkopen, afstaan, ruilen en het beheer van alle roerende waarden, aandelen, maatschappelijke aandelen, obligaties, staatsfondsen en van alle roerende en onroerende goederen en rechten;

-De uitbating van frituur en restaurant met verkoop van alcoholische dranken;

-Het verschaffen van logies voor kortstondig verblijf, al dan niet in combinatie met het verschaffen van maaltijden in hotels, motels, pensions en conferentieoorden;

-De uitbating van drankgelegenheden met verkoop van alcoholische dranken,

De vennootschap mag zich borg stellen voor het goede verloop van de verbintenissen door derde personen aangegaan.

De vennootschap mag tevens de functie van bestuurder of vereffenaar op zich nemen van om het even welke rechtspersoon,

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen, alle commerci�le, industri�le of financi�le handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van alle intellectuele rechten en industri�le of commerci�le eigendommen die er betrekking op hebben,

Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

Dit alles in de ruimste zin.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, ais tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkwaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelijken.

In de algemene regel mag de vennootschap aile daden stellen van burgerlijke en commerci�le aard, roerende, onroerende, industri�le of financi�le aard, welke rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel.

Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt 18.600,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 1.850 aandelen zonder vermelding van een nominale waarde.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Bree, Opitterpoort 66.

Het boekjaar gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende jaar.

De vennootschap is ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder het nummer 0480.286.590.

Hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder:

de heer Bout VANDUFFEL

Wonende te 3950 Bocholt, Vinkstraat 20 bus A, doch verblijvende te 3960 Bree, Tuinstraat 4.

2. BVBA BOVA MANAGEMENT (= over te nemen vennootschap)

De vennootschap werd opgericht onder de benaming 'CAR SERVICE BELGIUM' ingevolge akte verleden voor meester Bart DRIESKENS, notaris te Houthalen op 2 februari 2005, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 februari daarna onder nummer 2005-02-22 I 0030312.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge akte verleden voor meester Bart VAN DER MEERSCH, notaris te Bree op 29 november 2011, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 december daaropvolgend onder nummer 2011-12-28 10195054.

De vennootschap heeft tot doel:

-Handel in tweedehandse auto's en onderdelen van aile vervoermiddelen;

-Activiteiten van een taxibedrijf, verkoop en verhuur van ceremoniewagens, vervoer van personen;

-Beheer voor eigen rekening van beleggingen en vermogens;

-Activiteiten van een onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie;

-Activiteiten van een tussenhandelaar, makelaar en/of handelaar in onroerende goederen in de meest ruime zin, met inbegrip van de onroerende leasing;

-De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerci�le, financi�le, industri�le of andere; de verwerving van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop, aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze;

-Het toestaan van leningen, kredieten of enige andere vorm van financiering, in de breedst mogelijk zin van het woord en onder welke vorm ook, en het stellen van persoonlijke en zakelijke zekerheden aan al dan niet verbonden vennootschappen, verenigingen of andere entiteiten of personen met of zonder rechtspersoonlijkheid zowel in Belgi� als in het buitenland, met uitzondering van de transacties die wettelijk zijn voorbehouden aan banken en andere financi�le instellingen;

-Het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard;

-Bijstand en diensten verlenen,' in de ruimste zin, rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen beheer;

-Het voeren van administraties van derden;

-De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, kortom activiteiten van tussenpersoon in de handel.

De vennootschap mag zich borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan;

Zij mag eveneens al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden;

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen en in het algemeen, aile commerci�le, industri�le of financi�le handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van aile intellectuele rechten en industri�le of commerci�le eigendom-men die er betrekking op hebben.

Zij mag aile roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

Dit alles in de ruimste zin.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkwaardig doel nastreven, ook aanverwant, of die de verwezenlijking van het maatschappelijk doel vergemakkelij-ken.

ln de algemene regel mag de vennootschap alle daden stellen van burgerlijke en commerci�le aard, roerende, onroerende, industri�le of financi�le aard, welke recht-streeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk in verband staan met het maatschappelijk doel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt thans 100.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd

door 1.000 aandelen zonder vermelding van een nominale waarde.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Bree, Tuinstraat 4.

Het boekjaar gaat in op 1 juli en eindigt op 30 juni van het daaropvolgende jaar.

De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het nummer

0871.856.784.

Hier vertegenwoordigd door haar zaakvoerder:

de heer Bout VANDUFFEL

Wonende te 3950 Bocholt, Vinkstraat 20 bus A, doch verblijvende te 3960 Bree, Tuinstraat 4.

FUSIE

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen ertoe strekkende een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van de bepalingen van de artikelen 671 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen van de genoemde vennootschappen zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de nagemelde voorwaarden en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen.

Aldus wordt voorgesteld dat de fusie zal worden doorgevoerd tussen BVBA KWIDAM en BVBA BOVA MANAGEMENT.

Dit betreft een omgekeerde fusie, daar de BVBA BOVA MANAGEMENT in het bezit is van alle aandelen van de BVBA KWIDAM.

Het is zo dat de BVBA BOVA MANAGEMENT en BVBA KWIDAM enkel inkomsten ontvangen uit de BVBA 'T PISTOLEEKE. Deze fusie heeft aldus een administratieve en juridische vereenvoudiging tot doel en zeker niet een fiscaal doel. Deze verrichting beantwoordt aldus aan rechtmatige financi�le, economische behoeften.BOEKHOUDING

De fusie tussen beide vennootschappen zal gebeuren op basis van jaarafsluiting per 30 juni 2013.

De handelingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 juli 2013.

RUILVERHOUDING

Er bestaan 1.000 aandelen in de over te nemen vennootschap BVBA BOVA MANAGEMENT die allen

dienen geruild te worden tegen aandelen BVBA KWIDAM.

Deze aandelen worden geruild in de verhouding van 200 aandelen van de over te nemen vennootschap

BVBA BOVA MANAGEMENT voor 309 aandelen van de overnemende vennootschap BVBA KWIDAM,

We steunen ons op het eigen vermogen per 30.06,2013 van de twee vennootschappen, zonder

aanpassingen i.v.m. eventuele meer- of minderwaardes. Alle aandeelhouders van de twee vennootschappen

gaan uitdrukkelijk akkoord met deze werkwijze.

Er zullen aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap BVBA BOVA MANAGEMENT voor

deze overneming 1.545 nieuwe aandelen worden uitgereikt van de overnemende vennootschap.

De BVBA KWIDAM zal door de fusie in het bezit komen van 1.850 eigen aandelen. Deze zullen onmiddellijk

vernietigd worden.

Het uiteindelijk aantal aandelen van de BVBA KWIDAM zal aldus 1.850 zijn, verhoogd met 1.545 en

verminderd met 1.850 of zal aldus 1.545 aandelen zijn.

Het eigen vermogen van de BVBA zal door de fusie verminderd worden in verhouding tot de eigen aandelen

die in het bezit van de BVBA komen.

De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande en zullen delen in de

winst van het boekjaar.

Er zal geen opleg in geld worden betaald aan de houders van de aandelen van BVBA BOVA

MANAGEMENT.

WIJZE VAN UITREIKING VAN DE NIEUWE AANDELEN

De aandelen van de overnemende vennootschap die in vergoeding van de overgang van het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden toegekend, worden aan hen uitgereikt bij het verlijden van de notari�le akte.

Voor de fusie is het kapitaal vertegenwoordigd door 1.850 aandelen.

De 1.545 nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de bestaande aandelen. Zij zullen worden verdeeld onder de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap � rato van 200 aandelen van de over te nemen vennootschap voor 309 aandelen van de overnemende vennootschap.

Na de fusie en voor de vernietiging van de eigen aandelen zijn er 3.395 aandelen. Na de vernietiging zullen er 3.395 1.850 of 1.545 aandelen zijn.

RECHTEN DER AANDEELHOUDERS EN BIJZONDERE REGELINGEN

De nieuw uitgegeven aandelen van de BVBA KWIDAM nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn : dividendgerechtigd vanaf 1 juli 2013.

BIJZONDERE VOORDELEN

Aan de zaakvoerder van de ovememende vennootschap en de zaakvoerder van de over te nemen vennootschap worden geen bijzondere rechten toegekend.

BIJZONDERE BEZOLDIGINGEN AAN BEDRIJFSREVISOR

Aan BVBA HUBERT VENCKEN, met maatschappelijke zetel te Bree, Millenstraat 34, vertegenwoordigd door de heer Hubert VENCKEN, bedrijfsrevisor, wordt door de overnemende en de over te nemen vennootschap opdracht verleend om het verslag op te maken waarvan sprake in artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bezoldiging van deze opdracht wordt begroot op 1.400,00 EUR, excl. BTW.

SLOTVERKLARINGEN

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de ondergetekende zaakvoerders de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectieve aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en de statuten,

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden. De uitgewisselde documenten worden per vennootschap genummerd en in een inventaris opgenomen. Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden zij aan de onderscheiden vennootschappen terugbezorgd, zodat elke vennootschap alle origineel overgemaakte bescheiden die haar aanbelangen, van de andere vennootschap terugkrijgt. Alle kosten verband houdende met de verrichting worden alsdan gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen voor een gelijk deel,

Bij goedkeuring van de fusie worden alle kosten voortvloeiende uit de verrichting gedragen door de ovememende vennootschap.

Het bovenstaande fusievoorstel wordt door de zorgen van ondergetekenden, in hun hoedanigheid van bestuursorgaan van de aan de fusie deelnemende vennootschappen, neergelegd in het vennootschapsdossier van elke vennootschap.

Opgemaakt in zes exemplaren te Bree op 09 augustus 2013.

De bestuursorganen van de BVBA KWIDAM en de BVBA BOVA MANAGEMENT erkennen ieder twee door of namens het bestuursorgaan getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er ��n bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en het ander om te worden bewaard op de zetel van de respectievelijke vennootschappen.

Voor BVBA KWIDAM

de zaakvoerder,

de heer Bout VANDUFFEL

Voor BVBA BOVA MANAGEMENT

de zaakvoerder,

de heer Bout VANDUFFEL

S

� Voor-

1 1 behouden

r aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/02/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 19.10.2012, NGL 08.02.2013 13029-0256-009
14/05/2012 : TGA013480
01/03/2012 : TGA013480
22/12/2011 : TGA013480
27/01/2011 : TGA013480
01/12/2009 : TGA013480
01/12/2008 : TGA013480
12/11/2008 : TGA013480
07/12/2007 : TGA013480
03/11/2006 : TGA013480
18/11/2005 : TGA013480
08/12/2004 : TGA013480
05/06/2003 : TGA013480
04/06/2003 : TGA013480

Coordonnées
KWIDAM

Adresse
OPITTERPOORT 66 3960 BREE

Code postal : 3960
Localité : Opitter
Commune : BREE
Province : Limbourg
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées KWIDAM

Coordonnées
KWIDAM