LANGERLO

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. LANGERLO
Dénomination : LANGERLO
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 506.817.179

Publication

16/12/2014
ÿþOp de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door vierhonderd vierennegentigduizend achthonderd en tien (494.810) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder één / 494.810de van het kapitaal vertegenwoordigen.

Op de kapitaalaandelen werd als volgt in geld ingeschreven:

- door de besloten vennootschap naar Nederlands recht "E.ON Benelux Holding B.V.", voornoemd, ten belope van 346.367 aandelen;

- door de naamloze vennootschap naar Nederlands recht "E.ON Benelux", voornoemd, ten belope van 148.443 aandelen;

totaal: 494.810 aandelen.

Ieder aandeel waarop werd ingeschreven werd volgestort ten belope van honderd ten honderd.

De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van bedraagt eenenzestigduizend vijfhonderd euro (61.500,00 EUR).

Het kapitaal werd volledig volgestort.

BANKATTEST.

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening met nummer BE03826000695484 bij Deutsche Bank, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 4 december 2014 afgeleverd bankattest.

OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.

De besloten vennootschap naar Nederlands recht "E.ON Benelux Holding B.V.", voornoemd, verklaart hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid te zijnen laste te nemen, dit overeenkomstig artikel 450, 2? van het Wetboek van vennootschappen.

De naamloze vennootschap naar Nederlands recht "E.ON Benelux", voornoemd, is bijgevolg enkel te beschouwen als eenvoudige inschrijver.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vermeld onder artikel 15 van deze statuten - waardoor aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de

vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

§ 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

§ 2. Adviserende comités

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende

comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

§ 3. Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.

§ 4. Directiecomité

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.

Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van directeur of algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

CONTROLE.

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2? van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap. JAARVERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde maandag van de maand juni om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats. De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van de zetel van de vennootschap. Zij mag tevens worden gehouden in één van de negentien gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

TOELATING TOT DE VERGADERING

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld. Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

STEMRECHT.

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar. WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen. ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken. Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.

BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.

Werden benoemd door de oprichters tot eerste bestuurders:

1/ de heer GEERS Franciscus, gedomicilieerd te 4333 SC Middelburg, President Rooseveltlaan 3, Nederland;

2/ de heer SCHOENMAKERS Johannes Casparus Petrus, wonende te 3121 TA Schiedam, Laagland 41, Nederland.

Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2019.

De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen.

BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS.

Werd benoemd tot commissaris: de burgerlijke vennootschap die de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, "PwC Bedrijfsrevisoren",

gevestigd te 1931 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen als vertegenwoordiger de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Koen Hens", vertegenwoordigd door de heer HENS Koen aanduidt en dit voor drie jaar vanaf twaalf december tweeduizend veertien. BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van twaalf december tweeduizend veertien en zal worden afgesloten op 31 december 2015

EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2016.

VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van ONDERNEMINGEN.

Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer TORMANS Stefan, alsook aan elke advocaat van

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenderende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Mod PDF 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch

Staatsblad

het kantoor Stibbe, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 3600 Genk, Swinnenwijerweg 30, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte).

Twee volmachten blijven aan de akte gehecht.

Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Tim Carnewal Notaris

06/02/2015
ÿþ Mad Word 11,1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- 11111111111111jI1j11111J11 11111

behouder

aan het

Belgisch

Staatsblai



r" Jscrgelqd fer ;grlffle et ronkltb,zrk v, koopft?ndél Aniwerpm Aid, 7rirrpien

2 7 -01- 2015

De griNier,Griffie

Ondernemingsnr : 0506.817.179

Benaming

(voluit) : Langerio

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel: Swinnenwijerweg 30, 3600 Genk

(volledig adres)

Onderwerp akte : PARTIEEL SPLITSINGSVOORSTEL

PARTIEEL SPLITSINGSVOORSTEL d.d. 26januari 2015

DOOR DE RADEN VAN BESTUUR VAN:

E,ON Generation Belgium, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Jan Frans. Willemsstraat 200 1800 Vilvoorde, ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR Brussel, Nederlandstalig) onder het nummer 812.367,575 (hierna de "Gesplitste Vennootschap"),

Langerlo, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Swinnenwijerweg 30, 3600 Genk, ingeschreven In het rechtspersonen register (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren) onder hei nummer 0506.817.179 (hierna de "Verkrijgende Vennootschap").

NA TE HEBBEN UITEENGEZET HETGEEN VOLGT:

(A) dat de Gesplitste Vennootschap een deel van haar vermogen, met inbegrip van alle rechten en plichten verbonden aan dat deel van haar vermogen, wenst over te dragen aan de Verkrijgende Vennootschap. De Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap worden hierna gezamenlijk aangeduid als de "Vennootschappen";

(B) dat de Vennootschappen deel uitmaken van de E.ON-groep en dat het de intentie is om de elektriciteitscentrale te Langerlo, die gelegen is te Swinnenwijerweg 30, 3600 Genk, waarvan beide hoofdgroepen 1 en 2 thans worden uitgebaat op steenkool, met biomassabijstook, (de "Langerlo-centrale") onder te brengen in een projectvennootschap die de intentie heeft om de Langerlo-centrale om te vormen tot een elektriciteitscentrale waarbij in beide hoofdgroepen 1 en 2 uitsluitend biomassa wordt gebruikt als brandstof voor de productie van elektriciteit;

(C) dat de Gesplitste Vennootschap eigenaar is van de Langerlo-centrale. Dat het de intentie is om de. Langerlo-centrale af te splitsen naar de Verkrijgende Vennootschap met het oog op de omvorming ervan tot een; elektriciteitscentrale die draait op 100% biomassa alsook de financiering van die omvorming, en waarbij' eveneens een maximaal behoud van de huidige tewerkstelling wordt beoogd;

(D) dat de Vennootschappen met het oog op de omvorming van de Langerlo-centrale tot een biomassacentrale aldus aan hun respectieve aandeelhouders een partiële splitsing wensen voor te stellen overeenkomstig artikel 673, juncto 677 en 728 van het Wetboek van Vennootschappen (hierna 'W,Venn,") waarbij de Langerlo-centrale, en aile daaraan verbonden rechten en plichten, worden afgesplitst van de Gesplitste Vennootschap naar de Verkrijgende Vennootschap (hierna de "Splitsing");

(E) dat de raden van bestuur van de Vennootschappen van oordeel zijn dat de Splitsing plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen zoals bedoeld in artikel 183bis van het Wetboek van Inkomstenbelastingen '92 en kan worden doorgevoerd onder de toepassing van artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, artikel 117 van het Wetboek van Registratierecht en van de artikelen 11 en 18 §3; van het B.T.W. Wetboek; en

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

(F) dat de Splitsing immers een essentiële en noodzakelijke stap is voor de omvorming van de Langerlo-centrale tot een biomassacentrale alsook voor de financiering van die omvorming.

WORDT HET VOLGENDE SPLITSINGSVOORSTEL VASTGESTELD;

9 SPLITSING ZOALS BEDOELD IN ARTIKEL 673 W.VENN.

De Vennootschappen verklaren dat ze aan hun respectieve algemene vergaderingen onderhavig splitsingsvoorstel zullen voorleggen. Onderhavig splitsingsvoorstel betreft de rechtshandelingen zoals,bedoeld in artikel 673, juncto 677 en 728 W. Venn. e.v. waarbij de Langerlo-centrale van de Gesplitste Vennootschap, zonder dat deze zal ophouden te bestaan, zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap tegen uitgifte van aandelen in de Verkrijgende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap,

2 RECHTSVORM  NAAM  ZETEL - MAATSCHAPPELIJK DOEL -- AANDEELHOUDERSCHAP (Artikel 728, 1° W.Venn.)

2.9 Rechtsvorm  Naam - Zetel

De Gesplitste vennootschap is E.ON Generation Belgium, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Jan Frans Willemsstraat 200, 1800 Vilvoorde, ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR Brussel, Nederlandstalig) onder het nummer 812.367.575.

De Verkrijgende vennootschap is Langerlo, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Swinnenwijerweg 30, 3600 Genk, ingeschreven in het rechtspersonenregister (RPR Antwerpen, afdeling Tongeren) onder het nummer 0506.897.979.

2.2Maatschappelijk doel

2.2,9 Het maatschappelijk doel van de Gesplitste Vennootschap luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel

-Het produceren, omvormen en commercialiseren van energie in al haar vormen en van elektriciteit in het bijzonder;

-Het leveren van produkten en verlenen van diensten in het kader van openbare nutsvoorzieningen; en

-Alle eng ineeringactiviteiten verwant met bovenstaande,

De vennootschap kan daarenboven alle activiteiten ontplooien en alle commerciële, onroerende, financiële en industriële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden of van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen. In deze context kan zij met name succursalen oprichten of, op welke wijze ook, deelnemingen verwerven in ondernemingen of vennootschappen met een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel, alsook in elke onderneming met een financieel of soortgelijk doel waarvan de activiteit nuttig is voor de ontwikkeling van de groep waarvan de vennootschap deel uitmaakt.

Ze kan, ten gunste van vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarin zij een belang of deelneming bezit of waarmee zij anderszins verbonden is, borgen stellen, optreden ais gevolmachtigde of vertegenwoordiger, voorschotten of leningen toekennen, hypothecaire waarborgen of andere zekerheden stellen. De vennootschap kan ook het mandaat uitoefenen van bestuurder in elke vennootschap die activiteiten in haar sector uitoefent,"

2.2.2 Het maatschappelijk doel van de Verkrijgende Vennootschap luidt als volgt;

"De vennootschap heeft tot doel:

- Het produceren, omvormen en commercialiseren van energie in al haar vormen en van elektriciteit in het bijzonder;

- Het leveren van producten en verlenen van diensten in het kader van openbare nutsvoorzieningen; en

- Alle engineeringactiviteiten verwant met bovenstaande.

De vennootschap kan daarenboven alle activiteiten ontplooien en alle commerciële, onroerende, financiële en industriële handelingen verrichten (met inbegrip van vennootschapsrechtelijke herstructureringen zoals fusie, splitsing of anderszins) die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden of van aard zijn om de verwezenlijking ervan te bevorderen. In deze context kan zij met name bijkantoren oprichten of, op welke wijze ook, deelnemingen verwerven in ondernemingen of vennootschappen met een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, alsook in elke onderneming met een financieel of soortgelijk doel waarvan de activiteit nuttig is voor de ontwikkeling van de groep waarvan de vennootschap deel uitmaakt.

Ze kan, ten gunste van vennootschappen, ondernemingen of verenigingen waarin zij een belang of een deelneming bezit of waarmee zij anderszins verbonden is, borgen stellen, optreden ais gevolmachtigde of

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

vertegenwoordiger, voorschotten of leningen toekennen, hypothecaire waarborgen of andere zekerhedens tellen. De vennootschap kan ook het mandaat uitoefenen van bestuurder in elke vennootschap die activiteiten in haar sector uitoefent."

2.3 Maatschappelijk kapitaal en aandeelhouderschap

2.3.1 De Gesplitste Vennootschap

Het maatschappelijk kapitaal van de Gesplitste Vennootschap bedraagt EUR 525.215.500,00 vertegenwoordigd door 494.810 aandelen op naam zonder nominale waarde, die elk 1/494.810de van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn genummerd van 1 tot 494.810. Er zijn geen categorieën van aandelen.

De aandelen van de Gesplitste Vennootschap worden gehouden ais volgt:

Aandeelhouder Aantal aandelen

1.E.ON Benelux Holding B.V. 346.367

2.E.ON Benelux N.V. 148.443

Totaal 494.810

2.3.2 De Verkrijgende Vennootschap

Het maatschappelijk kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap bedraagt EUR 61.500, vertegenwoordigd door 494.810 aandelen op naam zonder nominale waarde, die elk 1/494.810de van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen zijn genummerd van 1 tot 494.810. Er zijn geen categorieën van aandelen.

De aandelen van de Verkrijgende Vennootschap worden gehouden als volgt:

Aandeelhouder Aantal aandelen

1.E.ON Benelux Holding B.V. 346.367

2.E.ON Benelux N.V. 148.443

Totaal 494.810

3 RUILVERHOUDING (Artikel 728, 2° en 10° W.Venn.)

Ingevolge de Splitsing zullen nieuwe, volledig volgestorte aandelen van de Verkrijgende Vennootschap (de "Nieuwe Aandelenra) worden uitgegeven en toegekend aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap.

De Nieuwe Aandelen zullen door de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap worden toegekend in dezelfde verhouding als gehouden door de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap in de Gesplitste Vennootschap. Bijgevolg ontvangt elke aandeelhouder in evenredigheid tot zijn aandelenbezit in de Gesplitste Vennootschap, verhoudingsgewijs het daarmee overeenstemmende aantal aandelen van de Verkrijgende Vennootschap (afgerond naar het dichtstbijzijnde getal).

De Nieuwe Aandelen zullen van dezelfde aard zijn en zullen dezelfde rechten bieden als de aandelen aangehouden door de aandeelhouders in de Gesplitste Vennootschap.

Het exacte aantal Nieuwe Aandelen dat zal worden uitgegeven c.q. toegekend aan de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap als vergoeding vocr de afsplitsing van de Langerlo-centrale aan de Verkrijgende Vennootschap, kan op heden nog niet worden vastgesteld. liet aantal Nieuwe Aandelen uit te geven naar aanleiding van de Splitsing zal worden bepaald op basis van de waarde van de Langerlo-centrale (1.e. de inbrengwaarde van de over te dragen vermogensbestanddelen zoals zal worden vastgesteld op basis van cijfers per 31/12/2014) te delen door de eigenvermogenswaarde van de bestaande aandelen in de Verkrijgende Vennootschap. Er zal geen opleg in geld worden betaald.

Meer bepaald zal de ruilverhouding dus worden bepaald op basis van:

-enerzijds het eigen vermogen van de Verkrijgende Vennootschap zoals zal worden vastgesteld op basis van cijfers per 31/12/2014, vertegenwoordigd door 494.810 aandelen; en

-anderzijds de te bepalen inbrengwaarde van de over te dragen activa en passiva die behoren tot de Langerlo-centrale.

De aandelen die de aandeelhouders in de Gesplitste Vennootschap aanhouden, blijven onverkort bestaan. Zij zullen evenwel een waardedaling ondergaan, gelijk aan de netto vermogenswaarde van de afgesplitste Langerlo-centrale (i.e, de gehanteerde Inbrengwaarde). Deze waardedaling zal in hoofde van de aandeelhouders van de Gesplitste Vennootschap evenwel integraal worden gecompenseerd door de ontvangst van Nieuwe Aandelen in de Verkrijgende Vennootschap in verhouding tot hun aandelenbezit in de Gesplitste Vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Aangezien de (nieuwe, gedaalde) waarde van de aandelen, die elk van de aandeelhouders zal aanhouden in de Gesplitste Vennootschap na de Splitsing, samen met de waarde van de Nieuwe Aandelen uitgereikt aan elk van de aandeelhouders in de Verkrijgende Vennootschap ter vergoeding van de inbreng van de Langerlo-centrale, gelijk zal zijn aan de waarde van de aandelen die elk van de aandeelhouders aanhield in de Gesplitste Vennootschap vóór de doorvoering van de Splitsing, is de gelijkheid in waarde gerespecteerd en wordt rekening gehouden met de onderscheiden belangen van de aandeelhouders.

Het definitieve resultaat van de hierboven vermelde ruilverhouding zal worden bepaald uiterlijk op de datum van de Splitsing.

4 WIJZE VAN UITGIFTE VAN DE NIEUWE AANDELEN (Artikel 728, 3° W.Venn.)

De uitgifte van de Nieuwe Aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zal worden vervuld door en onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap.

De raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap zal na de inwerkingtreding van de Splitsing de uitgifte van de Nieuwe Aandelen inschrijven in het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig de verhouding vastgesteld in punt 3 hierboven.

5 DEELNAME IN HET RESULTAAT (Artikel 728, 4° W.Venn.)

De Nieuwe Aandelen nemen deel in de winst en het verlies van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 0110112015, zijnde de datum vanaf dewelke de handelingen van de Gesplitste Vennootschap overeenkomstig artikel 728, 5° W. Venn, boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.

6BOEKHOUDKUNDIG EN INKOMSTENBELASTINGENEFFECT (Artikel 728, 5° W.Venn.)

De Vennootschappen stellen voor om de datum, vanaf welke de handelingen van de Gesplitste Vennootschap aangaande het door haar afgesplitste deel van haar vermogen ingevolge de Splitsing boekhoudkundig en voor wat betreft inkomstenbelastingen zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, vast te stellen op 0110112015.

7BIJZONDERE RECHTEN VAN AANDEELHOUDERS (Artikel 728, 6° W.Venn.)

Er zijn in de Vennootschappen geen aandelen of andere effecten die bijzondere rechten verlenen aan de aandeelhouders, noch zullen dergelijke aandelen of effecten worden gecreëerd naar aanleiding van de Splitsing.

Bijgevolg dient hieromtrent geen bijzondere regeling te worden uitgewerkt.

BBIJZONDERE BEZOLDIGING VOOR DE COMMISSARIS (Artikel 728, 7° W.Venn.)

Vermits aan de aandeelhouders van elk van de Vennootschappen overeenkomstig artikel 731, § 1, laatste lid W.Venn. zal worden voorgelegd om geen verslag over het splitsingsvoorstel te laten opstellen door de respectieve commissarissen, is geen bijkomende vergoeding verschuldigd aan de commissarissen van de Vennootschappen.

Uit het voorgaande volgt dat de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap een verslag overeenkomstig artikel 602 W. Venn. inzake de inbreng in natura zal dienen op te stellen. Voor de goede orde wordt verduidelijkt dat de vergoeding van de commissaris voor het opstellen van dit verslag bij benadering EUR 11.000 zal bedragen (Excl. BTW).

9BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE BESTUURDERS (Artikel 728, 8° W.Venn.)

De Vennootschappen stellen voor geen bijzondere voordelen toe te kennen aan de leden van de

bestuursorganen van de Vennootschappen.

10BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE ACTIVA EN PASSIVA (Artikel 728, 9° W.Venn.)

10.1 De over te dragen vermogensbestanddelen vanwege de Gesplitste Vennootschap

Aan de Verkrijgende Vennootschap worden de activa en passiva toegescheiden die vereist zijn opdat de Verkrijgende Vennootschap in staat zou zijn haar activiteiten op een autonome wijze te kunnen organiseren. Vanuit operationeel oogpunt zijn de activiteiten verbonden aan de Langerlo-centrale reeds sedert geruime tijd georganiseerd als een aparte divisie binnen de Gesplitste Vennootschap, waardoor de Splitsing geen invloed zal hebben op de (resterende) operationele activiteiten van de Gesplitste Vennootschap en deze bijgevolg ook na de Splitsing haar activiteiten zal kunnen blijven verderzetten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

De Splitsing heeft betrekking op de overdracht van de hieronder, niet-limitatief, omschreven (vermogensbestanddelen toegewezen aan de exploitatie van de) Langerlo-centrale, met uitzondering van de Uitgesloten Vermogensbestanddelen (zoals hierna gedefinieerd en toegelicht):

"De onroerende goederen gelegen te Swinnenwijerweg 30, 3600 Genk, en de gebouwen en installaties die er zich op bevinden en die gebruikt worden in het kader van de exploitatie van de Langerlo-centrale, waaronder, doch niet beperkt tot:

" De twee hoofdgroepen (stoomturbines en generatoren) die thans worden uitgebaat op steenkool, met biomassabijstook, inbegrepen maalinstallaties en stoomketels;

" Twee gasturbines met recuperatieketel;

" Rookgasreinigingsin stallatie;

" Aardgasontvangststation;

" Hoofdtransformatoren;

" Houtstofinstallaties; en

" Schouwen, koeltorens, werkplaatsen, sociale gebouwen, opslagplaatsen, magazijnen en alle andere ondersteunende installaties.

Alle ten gunste van derden gevestigde erfdienstbaarheden, bijzondere voorwaarden en voorkooprechten.

Alle aansluitingen van de Langerlo-centrale op het vervoersnetwerk van aardgasnetwerkbeheerder Fluxys, en alle aansluitingen op de netten van hoogspanningsnetbeheerder Elia System Operator, dan wel een andere netwerkbeheerder.

Alle zakelijke rechten die de Gesplitste Vennootschap heeft t.o.v, onroerende goederen en/of installaties die niet haar eigendom zijn, voornamelijk ten aanzien van de naamloze vennootschap Haven Genk.

De overige materiële vaste en vlottende activa (ongeacht of die in eigendom zijn dan wel de Gesplitste Vennootschap er een gebruiksrecht op heeft) die aangewend worden voor de exploitatie van de Langerlo-centrale op heden.

De vergunningen die noodzakelijk zijn voor en bekomen werden voor de exploitatie van de Langerlo-centrale.

Het personeel toegewezen aan de exploitatie van de Langerlo-centrale met inbegrip van hun contractuele rechten en plichten conform CAO 32bis (met inbegrip van hun contractuele anciënniteit), alsook de met betrekking tot dit personeel aangelegde reserves in verband met de groepsverzekering(en) gesloten door de Gesplitste Vennootschap enerzijds, en de voorzieningen die met betrekking tot dit personeel werden aangelegd in verband met jubileum/brugpensioen/deeltijds pensioen anderzijds.

Wat deze personeelsleden betreft, zal tussen de Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap wat betreft pro rata eindejaarspremie, eventueel variabel loon en vakantiegeld inter partes een verrekening plaatsvinden alsof er een uitdiensttreding zou zijn op de datum waarop de overdracht geacht wordt boekhoudkundig uitwerking te hebben en eventueel door de Gesplitste Vennootschap uit dien hoofde aan de personeelsleden verschuldigde sommen zullen aan de Verkrijgende Vennootschap worden betaald waarna de Verkrijgende Vennootschap deze in going concern zal meenemen in de betalingen die zij verder van tijd tot tijd aan de personeelsleden zal doen.

De rechten en verplichtingen onder alle overeenkomsten gesloten door de Gesplitste Vennootschap met het oog op de exploitatie van de Langerlo-centrale zowel wat betreft de aankoop van grondstoffen, hulpgoederen en diensten als wat betreft de verkoop van de geproduceerde elektriciteit, groenestroomcertificaten en aanverwanten.

De vergunningen bekomen door de Gesplitste Vennootschap met het oog op de omvorming van de Langerlo-centrale tot een elektriciteitscentrale waarbij in beide hoofdgroepen 9 en 2 uitsluitend biomassa wordt gebruikt als brandstof voor de productie van elektriciteit.

De rechten en verplichtingen onder alle overeenkomsten gesloten en/of onderhandeld maar vooralsnog niet gesloten door de Gesplitste Vennootschap met het oog op die omvorming en de daaropvolgende exploitatie van de omgebouwde centrale.

Alle vorderingen (o.a. uit hoofde van leveringen van elektriciteit) en schulden (o.a. uit hoofde van aankopen van grondstoffen, hulpgoederen en diensten) in het kader van de exploitatie van de Langerlo-centrale.

Alle voorzieningen met betrekking tot de aanwezigheid van asbest in de Langerlo-centrale.

Onverminderd het voorgaande, worden de hierna op limitatieve wijze weergegeven (bestaande dan wel toekomstige) rechten en/of verplichtingen die betrekking hebben op de activiteiten van de Langerlo-centrale, ongeacht of ze balansmatig tot uitdrukking werden gebracht of niet, niet overgedragen, maar blijven zij

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

toebehoren aan de Gesplitste Vennootschap (hierna gezamenlijk de "Uitgesloten Vermogensbestanddelen" genoemd), zodat enige daaruit voortvloeiende opbrengsten, c.q. kosten integraal toekomen aan, c.q. ten laste zijn van de Gesplitste Vennootschap:

-BTW-vorderingen t.o.v. de belastingadministratie op datum van 01101/2015;

-aile banktegoeden en/of bankschulden; en

-enige vordering tot vernietiging van de volgende belastingheffingen en de daaruit voortvloeiende opbrengsten en/of kosten: belastingheffingen uit hoofde van (i) de accijns op kolen (bijzondere accijns en bijdrage op energie) en dit op grond van artikel 419j van de programmawet 27 december 2004 en (ii) de federale bijdrage gas op grond van het Koninklijk besluit van 24 maart 2003 (tot vaststelling van een federale bijdrage bestemd voor de financiering van bepaalde openbare dienstverplichtingen en van de kosten verbonden aan de regulering van en de controle op de aardgasmarkt) en het Koninklijk besluit van 22 december 2003 (tot bepaling van de nadere regels voor de financiering van de reële nettokost die voortvloeit uit de toepassing van maximumprijzen voor de levering van aardgas aan residentiële beschermde klanten).

Daarnaast heeft de Gesplitste Vennootschap een elektriciteitscentrale te Vilvoorde (de "Vilvoorde-centrale") in eigendom en baat zij deze uit. De rechten en plichten die op deze centrale betrekking hebben blijven eveneens bij de Gesplitste Vennootschap.

Ingeval onderhavig splitsingsvoorstel en de daarbij horende bijlage geen uitsluitsel geven omtrent de toewijzing van een of meerdere vermogensbestanddelen aan de Verkrijgende Vennootschap, hetzij omdat de verrichte toewijzing voor interpretatie vatbaar zou zijn, hetzij omdat het vermogensbestanddelen zou betreffen die bij onachtzaamheid, vergetelheid of onwetendheid niet opgenomen waren in de opgave van de toegescheiden vermogens, wordt uitdrukkelijk bedongen dat deze vermogensbestanddelen en alle daaraan verbonden activa en rechten dan wel verplichtingen toekomen aan de Verkrijgende Vennootschap dan wel de Gesplitste Vennootschap naargelang ze betrekking hebben op de activiteiten van de zgn. Langerlo-centrale dan wel de zgn. Vilvoorde-centrale, met dien verstande dat de Uitgesloten Vermogensbestanddelen in geen geval worden overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap.

10.2 Bodemattesten

De Vennootschappen zullen de verplichtingen opgelegd door het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende

de bodemsanering en de bodembescherming naleven.

Op datum van ondertekening van dit partieel splitsingsvoorstel werden nog niet alle vereiste bodemattesten bekomen. De inhoud van deze bodemattesten zal bij ontvangst zo spoedig mogelijk aan de Verkrijgende Vennootschap worden meegedeeld.

Het bodemattest dat op datum van ondertekening van onderhavig splitsingsvoorstel reeds werd ontvangen, wordt aan het splitsingsvoorstel gehecht als Bijlage 1.

Voor zover als nodig, zal de Verkrijgende Vennootschap in de notariële akte houdende de notulen van de buitengewone algemene vergadering m.b.t. de Splitsing uitdrukkelijk verzaken aan de nietigheidsvordering die haar ais verwerver van het onroerend goed wordt geboden ex artikel 116, § 1, 2° en § 2, 2° van voormeld Decreet.

11 PROCEDURE

11.1 Bijzonder verslag van de raad van bestuur van elk van de Vennootschappen

De raden van bestuur van de Vennootschappen zullen aan hun respectieve aandeelhouders overeenkomstig artikel 734 W.Venn. voorstellen af te zien van hun recht met betrekking tot het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 730 W,Venn.

11.2Verslag van de commissaris van elk van de Vennootschappen

De raden van bestuur van de Vennootschappen zullen aan hun respectieve aandeelhouders overeenkomstig artikel 731, § 1, laatste lid W.Venn. voorleggen om geen verslag over het splitsingsvoorstel te laten opstellen door hun respectieve commissarissen,

11.3Samenroepen van een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschappen

De Gesplitste Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap beslissen om hun respectieve buitengewone algemene vergaderingen samen te roepen teneinde te beraadslagen en te beslissen over de Splitsing.

12 INFORMATIEVERSTREKKING

12.1 Neerlegging ter griffie en bekendmaking

De Vennootschappen zullen onderhavig splitsingsvoorstel neerleggen of laten neerleggen ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel en bij uittreksel bekendmaken of laten bekendmaken en dit uiterlijk 6 weken vóór de datum van de buitengewone algemene vergadering bedoeld in punt 11.3 hierboven.

r

12.2 Beschikbare informatie

De Vennootschappen houden de volgende documentatie ter beschikking van de aandeelhouders van de

Vennootschappen en zullen, in de mate vereist door de wet, hen hiervan een afschrift meedelen:

(a)Onderhavig splitsingsvoorstel;

(b)De jaarrekeningen van de Gesplitste Vennootschap over de 3 laatste boekjaren. De jaarrekeningen van de Verkrijgende Vennootschap over de 3 laatste boekjaren kunnen niet ter beschikking worden gesteld aangezien het eerste boekjaar van de Verkrijgende Vennootschap nog niet beëindigd is;

(c)De verslagen van de raad van bestuur en de verslagen van de commissaris over de 3 laatste boekjaren van de Gesplitste Vennootschap. De verslagen van de raad van bestuur en de verslagen van de commissaris over de 3 laatste boekjaren van de Verkrijgende Vennootschap kunnen niet ter beschikking worden gesteld aangezien het eerste boekjaar van de Verkrijgende Vennootschap nog niet beëindigd is; en

(d)Voor elk van de Vennootschappen tussentijdse cijfers omtrent de stand van hun vermogen.

Elke aandeelhouder zal op zijn verzoek kosteloos een volledig of desgewenst een gedeeltelijk afschrift krijgen van voormelde stukken.

13 KOSTEN

De kosten voortvloeiend uit de Splitsing worden gedragen door de Gesplitste Vennootschap.

14 FISCAAL REGIME

De Splitsing zal worden verwezenlijkt onder de toepassing van artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, artikel 117 van het Wetboek van Registratierecht en van de artikelen 11 en 18 §3 van het B.T.W. Wetboek.

Opgemaakt in vier originelen op 26 januari 2015, waarvan één is bestemd om in het vennootschapsdossier van de Gesplitste Vennootschap te worden neergelegd en één om in het vennootschapsdossier van de Verkrijgende Vennootschap te warden neergelegd.

Stefan Tormans,

mandataris

s

i

' Voor-

1 behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

17/08/2015
ÿþ~ q4

~ 1 ---

mod 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

1111H 1111111fl 11H IIUIJ IVVI~ IflhI

*15118621*

Neergefsgdtere der rechtbank

V. koophandel Antwerpen, afd, Tongeren

0 6 -08- 2015

griffier, Griffie

De

Ondernemingsnr : 0506.817.179

Benaming (voluit) : Langerlo

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Swinnenwijerweg 30

3600 Genk

Onderwerp akte : PARTIËLE SPLITSING VAN `E.ON Generation Betgium' DOOR INBRENG IN 'LANGERLO' - KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING - PROCESVERBAAL VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op tien juli tweeduizend vijftien, door Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel,

dat de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap Langerlo, met zetel te 3600 Genk, Swinnenwijerweg 30, hierna "de Vennootschap" of "de Verkrijgende Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft

1° Verzaking aan verslaggeving conform de artikelen 730 en 731 van het Wetboek van vennootschappen. 2° Goedkeuring het splitsingsvoorstel met betrekking tot de bedrijfstak Langerlo-centrale en vaststelling dat de naamloze vennootschap "E.ON Generation Belgium", met maatschappelijke zetel te 1800 Vilvoorde, Jan Frans Willemsstraat 20, ondernemingsnummer 0812.367.575, hierna 'de te Splitsen Vennootschap' waarbij de te Splitsen Vennootschap, zonder op te houden te bestaan, haar bedrijfstak Langerlo-centrale, uitvoerig beschreven in het splitsingsvoorstel en in het verslag van de commissaris, overdraagt aan de Verkrijgende Vennootschap.

Derhalve besliste de vergadering de overdracht van de bedrijfstak Langerlo-centrale expliciet ie aanvaarden en dit volgens de opdeling en de modaliteiten voorzien in het splitsingsvoorstel.

BESCHRIJVING VAN HET OVERGEDRAGEN VERMOGEN

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris de hierna volgende samenvattende beschrijving van het overgedragen vermogen vast te stellen.

De toe te bedelen vermogensbestanddelen van de te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap -bestaan fait de bedrijfstak bestaande uit de aan de `Langerlo-centrale' verbonden activiteiten zoals omschreven in het splitsingsvoorstel en in het verslag van de commissaris over de inbreng in natura.

TOEKENNING VAN NIEUWE AANDELEN 1N DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

Ruilverhoudir3.

De vergadering stelde vast dat voor één aandeel van de te Splitsen Vennootschap er tweeëntwintig komma tweehonderdzevenendertig (22,237) nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zullen worden uitgereikt, hetzij elf miljoen drieduizend tweehonderdnegenennegentig (11.003.299) nieuwe aandelen met dezelfde rechten en plichten genietend ais de bestaande aandelen zoals beschreven in de statuten van de Verkrijgende Vennootschap. De bestaande aandelen en de nieuwe aandelen zullen dezelfde fractiewaarde hebben.

De Verkrijgende Vennootschap zal in totaal elf miljoen drieduizend tweehonderdnegenennegentig (11.003.299) nieuwe aandelen uitgeven aan de aandeelhouders van de Vennootschap en dit in dezelfde verhouding als de aandelen in de Vennootschap momenteel worden gehouden, dit is zeventig procent (70%) door E.ON Benelux Holding B.V. die dus zeven miljoen zevenhonderdentweeduizend driehonderd en negen (7.702.309) nieuwe aandelen in de Verkrijgende vennootschap zal ontvangen en dertig procent (30 %) door EON Benelux N.V. die dus drie miljoen driehonderdduizend negenhonderdnegentig (3.300.990) nieuwe aandelen in de Verkrijgende Vennootschap zal ontvangen,

Toekenninqswijze

De uitgifte van de voormelde nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zal worden vervuld door en onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap.

De raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap zal na de inwerkingtreding van de onderhavige splitsing de uitgifte van de nieuwe aandelen inschrijven in het aandelenregister van de Verkrijgende Vennootschap overeenkomstig de verhouding hierboven.

Deelname in de winst en bijzondere rechten inzake winstdeelname

Op de laatste biz van Luik B vermeiden . Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

red 11.1

De vergadering stelde vast dat overeenkomstig het splitsingsvoorstel de nieuw gecreëerde aandelen van de Verkrijgende Vennootschap in de winst deelnemen vanaf 1 januari 2015, zijnde de datum vanaf dewelke de handelingen van de te Splitsen Vennootschap overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 728,5° van het Wetboek van vennootschappen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.

Boekhoudkundige. fiscale en juridische datum

Alle verrichtingen gesteld door de te Splitsen Vennootschap zullen, voor wat betreft de afgesplitste vermogensbestanddelen zoals hierboven beschreven, vanaf 1 januari 2015 vanuit boekhoudkundig oogpunt alsook voor wat betreft de inkomstenbelastingen geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap, evenwel vanuit juridisch oogpunt, vanaf de datum van 11 juli 2015 om 00.00 uur,

REVISORAAL VERSLAG

De commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid `PwC Bedrijfsrevisoren' met zetel te 1931 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'Koen Hens', vertegenwoordigd door de heer MENS Koen, heeft daarenboven op 26 juni 2015 een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 602 §1 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging in de Verkrijgende Vennootschap in het kader van onderhavige partiële splitsing.

De conclusies van dit verslag luiden als volgt :

"De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de Vennootschap Langerlo NV, bestaat vit het geheel van activa en passiva met betrekking tot de centrale in Langerlo.

Wij zijn van oordeel dat:

- De raad van bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura;

- de controlewerkzaamheden werden uitgevoerd in overeenstemming met de Normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren,

- de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

- de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de aandelen of van de tegen de inbreng uit te geven aandeel zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 11,003.299 aandelen van de vennootschap Langerlo NV zonder nominale waarde.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context."

3° Ingevolge de partiële splitsing, verhoging van het maatschappelijk kapitaal van onderhavige vennootschap met honderd en vier miljoen vijfhonderdvijfentwintigduizend en één euro en zevenenzeventig

eurocent (104.525.001,77 EUR) zodat het aldus gebracht werd op honderd en vier miljoen

vijfhonderdzesentachtigduizend vijfhonderd en één euro en zevenenzeventig eurocent (104.586.501,77 EUR) vertegenwoordigd door elf miljoen vierhonderd achtennegentigduizend honderd en negen (11.498.109) aandelen zonder nominale waarde,

Daarnaast besliste de vergadering dat de balanspost "Overgedragen resultaat" ten bedrage van honderd en drie mirjoen honderdzevenenvijftigduizend vierhonderd en één euro en zevenenzeventig eurocent (103.157.401,77 EUR) verminderd zal worden ten einde het totale bedrag van één miljoen driehonderdzevenenzestigduizend zeshonderd euro (1.367.600 EUR), zijnde de netto-actiefwaarde van de bedrijfstak Langerlo-centrale, te reflecteren in de boeken van de Vennootschap.

4° Vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende tekst:

"Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderd en vier miljoen vijfhonderdzesentachtigduizend vijfhonderd en één euro en zevenenzeventig eurocent (104.586.501,77 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door elf miljoen vierhonderd achtennegentigduizend zesennegentig (11.498.109) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder één / elf miljoen vierhonderd achtennegentigduizend honderd en negende van het kapitaal vertegenwoordigen."

5° Kwijting werd verleend aan elke van de bestuurders individueel voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode beginnend op datum van oprichting van de Vennootschap en afsluitend op datum van 10 juli 2015.

6° Bijzondere volmacht werd verleend aan (i) Sylvie DECONINCK, Marcos lAM1N-BUSSCHOTS, Florent VOLCKAERT en in het algemeen aan elke advocaat van Stibbe CVBA, allen kantoorhoudende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, alleen handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en (ii) ilmar HOTSMA, Dries TORDEUR en Niels KIPPERS, woonplaatskiezende te 1800 Vilvoorde, Jan Frans Willemsstraat 200, alleen handelend en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde alle formaliteiten bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

+r' Voor

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad



VOOR GELhiKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

Op de laatste blz. van Luïk B vermelden : Recto - Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en} bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mod 11.7

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, drie volmachten, een overzicht van de materiële vaste en vlottende activa per 1 juli 2015 (bijlage 1 met inbegrip van bijlage la), een overzicht van voormelde vergunningen (bijlage 2), een overzicht van het persçneet toegewezen aan de exploitatie van de 'Langerlo-centrale' per 11 juli 2015 (bijlage 3), een overzicht van overeenkomsten gestoten door de te Splitsen Vennootschap met het oog op de exploitatie van de 'Langerlo-centrale' per 11 juli 2015 (bijlage 4), een overzicht van vergunningen bekomen door de te Splitsen Vennootschap met het oog op de omvorming van de 'Langerlo-centrale' (bijlage 5), een overzicht van overeenkomsten gesloten en/of onderhandeld maar vooralsnog niet gesloten door de te Splitsen Vennootschap met het oog op die omvorming en daaropvolgende exploitatie van de omgebouwde centrale (bijlage 6) , het verslag van het bestuursorgaan en het verslag van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoördineerde tekst van statuten)

Uitgereikt vóór registratie in toepassing van artikel 173, 1 °bis van het Wetboek van registratierechten.

Tim CARNEWAL

Notaris

~ Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad



Op de laatste biz van Lurk B vermelden . Recto : Naam en hoedarngherd van de instrumenterende notaris, hetzij van de persoto)nten) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

24/04/2017 : RUBRIEK EINDE (STOPZETTING, INTREKKING STOPZETTING, NIETIGHEID, GER. AK., GERECHTELIJKE REORGANISATIE, ENZ...

Coordonnées
LANGERLO

Adresse
SWINNENWIJERWEG 30 3600 GENK

Code postal : 3600
Localité : GENK
Commune : GENK
Province : Limbourg
Région : Région flamande