LAVRIJSEN FINANCE

Dénomination : LAVRIJSEN FINANCE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 886.122.813

Publication

10/11/2011

�� Mod 2.7

M8 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

81

" 11169676"

N

b+

E st

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2 7 e10o 201i1

HASSELT

Ondernerningsnr : 0886.122.813

Benaming

(voluit) : LAVRIJSEN FINANCE

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 3530 Helchteren, Peersedijk 3

Onderwerp akte : Fusie door overneming

Blijkens akte verleden voor notaris Jean FLEMINGS te Lommel op 24 oktober 2011, heeft de buitengewone algemene vergadering van de in hoofding genoemde vennootschap het volgende beslist:

A. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'Lavrijsen Holding Belgi�", met zetel te 2370 Arendonk, Polderstraat 13, geregistreerd bij de Kruispuntbank van Onderemingen onder het ondememingsnummer 0874.031.564 RPR Turnhout. Hierna genoemd de "overnemende vennootschap".

B. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Lavrijsen Finance" met zetel te 3530 Helchteren, Peersedijk 3 en is geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondememingsnummer 0886.122.813 RPR Hasselt. Hierna te noemen de "over te nemen vennootschap" of "overgenomen vennootschap".

De voorzitter zet uiteen:

a. Dat de vergaderingen zijn bijeengeroepen met de volgende agenda:

1)Kennisneming en bespreking van de hierna gemelde stukken, waarvan de vennoten tijdig een afschrift hebben gekregen:

a. het fusievoorstel de dato 30 mei 2011, opgesteld door respectieve bestuursorganen in toepassing van artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen, neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te respectief Hasselt (voor de over te nemen vennootschap) op 14 juni 2011 en Tumhout (voor de ovememende vennootschap) op 14 juni 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 24 juni 2011 daarna onder respectief nummers 11094329 en 11094466.

b.het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 313 W.Ven. met betrekking tot (a) de inbreng in natura in de overnemende vennootschap die gepaard gaat met de geplande fusie alsook (b) de inbreng in natura van aandelen in de NV Landbouwbedrijf De Valk in de over-nemende vennootschap;

c. het verslag van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 313 W.Ven. met betrekking tot (a) de inbreng in natura in de overnemende vennootschap die gepaard gaat met de geplande fusie alsook (b) de inbreng in natura van aandelen in de NV Landbouwbedrijf De Valk in de ovememende vennootschap;

2)mededeling door de respectieve bestuursorganen overeenkomstig artikel 696 W.Ven. van eventuele gebeurlijke belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschappen sedert de datum van het fusievoorstel

3)Voomemen om de bepaling opgenomen in artikel 695 laatste lid Ven.W. toe te passen: "Indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd, is noch een verklaring over het fusievoorstel, noch een verslag van de commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant vereist."

4)Aangezien de ovememende vennootschap een bvba is, overeenkomstig artikel 698 W.Ven. vaststelling dat aile vennoten van de over te nemen vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot in de overnemende vennootschap;

5)Voomemen om af te wijken van het fusievoorstel met betrekking tot (a) de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap en (b) de datum vanaf welke de nieuw uit te geven aan-delen deelnemen in het resultaat: 1 april 2011 in plaats van 1 januari 2011.

6)Fusiebesluit waarbij de overnemende vennootschap bij wijze van fusie, de over te nemen vennootschap overneemt volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden als bepaald in het fusievoorstel waarvan sprake in het eerste agendapunt, met uitzondering van hetgeen vermeld in agendapunt 5..

7)Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap tengevolge van de fusie, met een bedrag van ��n miljoen negenhonderd vijfendertigduizend euro (1.935.000 EUR) om het te brengen van ��n miljoen negenhonderd negenentachtigduizend euro (1.989.000 EUR) op drie miljoen negenhonderd vierentwintigduizend euro (3.924.000 EUR) door uitgifte van tweehonderd dertien (213) nieuwe aandelen, te weten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

door ruil van elk oud aandeel van de over te nemen vennootschap tegen 0,706 aandeel van de overnemende vennootschap; de nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande en die in de winst delen vanaf 1 april 2011;

8) Verhoging van het kapitaal met ��n miljoen driehonderd achtenvijftigduizend euro (1.358.000 EUR), om het te brengen van drie miljoen negenhonderd vierentwintigduizend euro (3.924.000 EUR) op vijf miljoen tweehonderd zesentachtigduizend euro (5.286.000 EUR), door inbreng in natura van honderd zesentwintig (126) aandelen in de NV Landbouwbedrijf De Valk (RPR 0442.035.433), en met creatie van zesenzestig (66) nieuwe aandelen met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en de toekenning ervan aan de inbrenger, uit te geven en in te schrijven tegen een globale prijs van ��n miljoen driehonderd achtenvijftigduizend euro (1.358.000 EUR).

9)Volledige herschrijving, hemummering en co�rdinatie van de statuten, onder andere om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de vigerende wetgeving;

10) Kwijting-ontslag en benoeming van bestuurders.

11)Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen

12)Machtiging aan de instrumenterende notaris om geco�rdineerde statuten op te stellen - Volmachten. b)De bestuursorganen van de respectieve vennootschappen hebben het fusievoorstel opgesteld, hierna "het voorstel", dat de gegevens bevat zoals vereist door artikel 693 W.Ven.

Dit voorstel werd op de griffie van de bevoegde rechtbanken van koophandel te Hasselt en Turnhout neergelegd op 14 juni 2011, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering (art. 693 W. Ven.) en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 24 juni 2011 daarna onder de respectieve nummers 11094329 en 11094466.

c)De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben aangekondigd om toepassing te maken van artikel 695, laatste lid W.Ven., en om aldus de verslagen vermeld in artikels 694 en 695 W.Ven. niet op te stellen. Wel werden verslagen opgesteld door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap en door een bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 313 W.Ven.

d)Het voormelde fusievoorstel en de voormelde verslagen van het bestuursorgaan en de bedrijfsrevisor werden in de agenda van deze algemene vergadering vermeld (art. 697 W. Ven.).

e)Volgende stukken en documenten werden, overeenkomstig artikel 697 W.Ven. tijdig v��r de datum van de algemene vergadering in de zetel van de vennootschap voor ken-nisneming ter beschikking gesteld van de aandeelhouders:

-het fusievoorstel;

-de verslagen bedoeld in artikel 313 W.Ven.

-de jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de vennootschappen;

-de verslagen over de laatste drie boekjaren;

Iedere vennoot heeft eveneens een kopie van die stukken ontvangen.

f)dat het geplaatste maatschappelijk kapitaal in de overnemende vennootschap 1.989.000 EUR beloopt, vertegenwoordigd door 180 aandelen.

g)dat het geplaatste maatschappelijk kapitaal in de over te nemen vennootschap 1.935.000 EUR beloopt, vertegenwoordigd door 300 aandelen.

h)dat er in de vennootschappen geen andere maatschappelijke effecten zijn uitgegeven (zoals aan-delen zonder stemrecht, winstbewijzen, converteerbare obligaties, obligaties, warranten, en/of certificaten) met medewerking van de respectieve vennootschap.

i)dat ieder aandeel recht geeft op ��n stem in de betrokken vergadering.

j)dat de vennootschappen niet op de beurs genoteerd zijn, dat zij geen publiek beroep doen of gedaan hebben op het spaarwezen, en dat zij niet in vereffening zijn gesteld.

k)dat er geen bijeenroepingberichten werden verstuurd, dat alle vennoten vrijwillig zijn bijeenge-komen of zich lieten vertegenwoordigen zoals voormeld, en dat zij allen verzaakt hebben aan het naleven van de formaliteiten voor bijeenroeping.

I)dat de zaakvoerders allen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en afstand doen (of gedaan hebben) van de formaliteiten voorgeschreven door artikel 268 W.Ven.

m)dat er geen commissaris is.

n)dat er geen kruisparticipaties zijn.

o)dat gelet op het voorgaande, de vergadering geldig kan beslissen over de agenda.

VASTSTELLING VAN DE GELDIGHEID VAN DE VERGADERING

Ingevolge de voorgaande uiteenzetting bevestigt de vergadering de geldigheid van de bijeenkomst en verklaart ze zich bevoegd om tot de navolgende besluitvorming te komen met betrekking tot de in de agenda's vermelde punten.

VERSLAGEN.

Vermits de aanwezigen erkennen een afschrift van de op de agenda aangekondigde verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering met eenparigheid van stemmen de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.

Het betreft:

a) het fusievoorstel de dato 30 mei 2011, opgesteld door respectieve bestuursorganen in toepas-sing van artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen, neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Hasselt en te Turnhout op 14 juni 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 24 juni 2011 onder nummers 11094329 en 11094466.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

b)het verslag van de bedrijfsrevisor, opgesteld overeenkomstig artikel 313 W.Ven. met betrekking tot (a) de inbreng in natura in de overnemende vennootschap die gepaard gaat met de geplande fusie en (b) de inbreng in natura in de ovememende vennootschap van aandelen in de NV Landbouwbedrijf De Valk voormeld;

Het betreft een verslag opgesteld op 13 oktober 2011 door VMB Bedrijfsrevisoren cvba, met zetel te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 3, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Vosch, bedrijfsrevisor, waarvan de besluiten luiden als volgt:

"BESLUIT

1.1inbreng in natura door fusie met Lavrijsen Finance BVBA

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Lavrijsen Holding Belgi� BVBA bestaat uit de fusie door overname van alle aandelen van Lavrijsen Finance BVBA voor een netto-bedrag van � 2.261.754,06, waarvoor een kapitaal van � 1.935.000,00, een wettelijke reserve van � 193.500,00 en beschikbare reserves van � 133.254,06 worden gecre�erd.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennoot-schap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

" de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurig-'beid en duidelijkheid;

-de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering in het kader van een groepstransactie passend is;

-de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch tenminste overeenkomt

met het aantal en fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 213 aandelen op naam van de vennootschap Lavrijsen

Holding Belgi� BVBA zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut der Bedrijfs-revisoren

onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en bil-lijkheid van de

verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoe-ding, of -met andere

woorden- dat ons verslag geen "faimess opinion" of waarde beoordeling is.

13 oktober 2011

De bedrijfsrevisor

VMB Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door Ingrid Vosch

1.2.Inbreng in natura door aandelenparticipatie Landbouwbedrijf De Valk NV

De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Lavrijsen Holding Belgi� BVBA be-staat uit

126 aandelen Landbouwbedrijf De Valk NV voor een bedrag van � 1.358.000.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfs-

revisoren inzake inbreng in natura. Het bestuursorgaan van de vennootschap is verantwoordelijk voor de

waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennoot-schap uit te

geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

�de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauw-keurigheid en

duidelijkheid;

�de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering in het kader van een

groepstransactie passend is;

" de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch tenminste over-een-.komt

met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 66 aandelen op naam van de vennootschap Lavrijsen

Holding Belgi� BVBA zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut der Bedrijfs-revisoren

onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en bil-lijkheid van de

verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoe-ding, of -met andere

woorden- dat ons verslag geen "faimess opinion" of waarde beoordeling is.

13 oktober 2011

De bedrijfsrevisor

VMB Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door Ingrid Vosch"

c) het verslag van het bestuursorgaan van de ovememende vennootschap de dato 17 oktober 2011,

opgesteld overeenkomstig artikel 313 W.Ven. met betrekking tot (a) de inbreng in natura in de ovememende

vennootschap die gepaard gaat met de geplande fusie en (b) de inbreng in natura in de overnemende

vennootschap van aandelen in de NV Landbouwbedrijf De Valk voormeld;

De vergaderingen stellen vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn en dat zij

instemmen met alle gegevens en besluiten erin vervat.

Alle voormelde verslagen worden samen met deze akte neergelegd ter griffie.

Na vorenstaande inleidende verrichtingen gaan de onderscheiden algemene vergaderingen over tot de

behandeling van de agenda's op de volgende wijze.

TUSSENKOMST BESTUURSORGANEN

Zijn hier tussengekomen:

Het bestuursorgaan van de over te nemen vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

1.0e heer LAVRIJSEN Antonius Petrus voormeld, zaakvoerder;

2.De heer LAVRIJSEN Franciscus Josephus Maria voormeld, zaakvoerder, hier vertegenwoordigd ingevolge voormelde onderhandse volmacht door de heer Antonius Lavrijsen;

3.0e heer LAVRIJSEN Petrus Johannes Cornelius voormeld, zaakvoerder;

Het bestuursorgaan van de ovememende vennootschap

1.De heer LAVRIJSEN Antonius Petrus voormeld, zaakvoerder;

2.De heer LAVRIJSEN Franciscus Josephus Maria voormeld, zaakvoerder, hier vertegenwoordigd ingevolge voormelde onderhandse volmacht door de heer Antonius Lavrijsen;.

De aanwezige en vertegenwoordigde zaakvoerders verklaren te verzaken aan alle formaliteiten van oproeping evenals aan de toezending van de stukken en verslagen.

De aanwezige bestuursorganen bevestigen overeenkomstig artikel 696 W.Ven. dat er sedert de datum van het fusievoorstel geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de vennootschappen.

Zoals aangekondigd in de agenda hebben de respectieve bestuursorganen kennis gegeven van het voornemen om de bepaling opgenomen in artikel 695 laatste lid Ven.W. toe te passen: "Indien alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie deelnemen hiermee hebben ingestemd, is noch een verklaring over het fusievoorstel, noch een verslag van de commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant vereist."

BESLISSINGEN

Na beraadslaging nemen de vergaderingen volgende besluiten met unanimiteit der stemmen:

EERSTE BESLUIT TOEPASSING ARTIKEL 695 W.Ven.

De vergadering besluit om toepassing te maken van het voormelde artikel 695 laatste lid W.Ven.

TWEEDE BESLUIT HOEDANIGHEID VAN VENNOOT IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Aangezien de ovememende vennootschap een bvba is, stelt de vergadering na onderzoek en overeenkomstig artikel 698 W.Ven. vast dat alle vennoten van de over te nemen vennootschap voldoen aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van vennoot in de overnemende vennoot-'schap;

DERDE BESLUIT FUSIE

Zoals aangekondigd in de agenda neemt men voor om af te wijken van het fusievoorstel met betrekking tot (a) de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap en (b) de datum vanaf welke de nieuw uit te geven aandelen deelnemen in het resultaat: 1 april 2011 in plaats van 1 januari 2011.

De vergaderingen beslissen ieder afzonderlijk en eenparig om de voormelde afwijkingen van het fusievoorstel goed te keuren.

De Algemene vergaderingen beslissen ieder afzonderlijk eenparig de fusievoorstellen goed te keuren zoals ze werden neergelegd ter griffie van de bevoegde Rechtbanken van Koophandel te 14 juni 2011, alsook de hoger vermelde afwijkingen, en zij betuigen hun instemming met de verrichtingen die erin voorzien worden als volgt:

a. Fusie door overneming - Kapitaalverhoging

De overnemende vennootschap neemt de over te nemen vennootschap over.

Bij deze verrichting gaat het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap zonder uitzondering onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.

Het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt hierdoor verhoogd met een bedrag van ��n miljoen negenhonderd vijfendertigduizend euro (1.935.000 EUR) om het te brengen van ��n mil-hjoen negenhonderd negenentachtigduizend euro (1.989.000 EUR) op drie miljoen negenhonderd vierentwintigduizend euro (3.924.000 EUR).

Tengevolge van de verhoging worden dus tweehonderd dertien (213) nieuwe aandelen uitgegeven die van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten verlenen als de bestaande aandelen.

b. Vergoeding.

Aan de vennoten van de over te nemen vennootschap worden in vergoeding van de overname nul komma

zeven nul zes (0,706) aandeel in de ovememende vennootschap toegekend tegen elk aandeel in de over te

nemen vennootschap, hetzij in totaal tweehonderd dertien (213) nieuwe aandelen

De uit te keren aandelen zijn van dezelfde aard en geven dezelfde rechten als de reeds bestaande

aandelen.

Het kapitaal van de ovememende vennootschap zal daarna bijgevolg vertegenwoordigd zijn door

driehonderd drie�nnegentig (393) aandelen

De nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap delen in het bedrijfsresultaat en zijn

divi-'dendgerechtigd vanaf 1 april 2011.

Er is geen afgifte van fracties voorzien, noch een opleg in geld.

c. Aandelen

De vergadering verleent volmacht aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om de nieuwe aandelen uit te reiken aan vennoten van de overgenomen vennootschap. Binnen de vijftien dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aanbrengen in haar aandelenregister:

-identiteit van de vennoten van de overgenomen vennootschap,

-het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt krachtens het fusie-'besluit -de datum van het fusiebesluit.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

De vergadering verleent eveneens volmacht aan het bestuursorgaan van de ovememende vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen (aantal) aandelen van de bvba Lavrijsen Holding Belgi�" met toevoeging van de datum van het fusie-besluit.

Het bestuursorgaan kan zich ten dien einde laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.

d. Vanaf 1 april 2011 worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de ovememende vennootschap.

e. Er zijn in de overgenomen vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

f. Aan de leden van het bestuur van de bij de fusie betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

VIERDE BESLUIT

Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de ovememende vennootschap.

Door de fusie gaat overeenkomstig artikel 671 W.Ven. het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap. Artikel 671 W.Ven. stelt onder meer dat zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaan op de ovememende vennootschap tegen uitreiking van aandelen in de ovememende vennootschap aan de vennoten van de overgenomen vennootschap, eventueel met een opleg in geld die niet hoger mag zijn dan ��n tiende van de nominale waarde of de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

De vergadering verzoekt mij notaris de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen.

Ingevolge voormelde besluiten gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap ten algemene titel over op de ovememende vennootschap.

Het vermogen van de vennootschappen is uitgebreid omschreven in de hoger vermelde verslaggeving van de bedrijfsrevisor die samen met deze akte op de bevoegde griffie van de rechtbank van Koophandel zal worden neergelegd.

Voor een uitvoerige beschrijving wordt dan ook naar die verslagen verwezen.

Lasten en voorwaarden van de overgang

De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:

1.Alle roerende en eventuele onroerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten. De ovememende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen en er geen nauwkeurige beschrijving van te eisen.

2. De overnemende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als hierboven bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen oor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die in-'herent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.

3. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van de overgedragen vermogens, gaan over op de ovememende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn. De ovememende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in aile rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschappen, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren.

4. Het personeel, tot op heden in dienst bij de overgenomen vennootschap, zal volledig over-'geno-'men worden, met behoud van rechten en anci�nniteit, door de ovememende vennootschap.

5. De inbreng omvat tevens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overge-lno-men vennootschap, op last voor de ovememende vennootschap om deze te bewaren.

6. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn

van de overnemende vennootschap.

VIJFDE BESLUIT

Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschap

De vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat vermits de algemene vergaderingen van de

ovememende vennootschap en de overgenomen vennootschap zoals hoger gemeld het fusievoorstel hebben

aangenomen, de fusie tot stand is gekomen en de overgenomen vennootschap, te weten de bvba "Lavrijsen

Finance" met zetel te 3530 Helchteren, Peersedijk 3 en geregistreerd bij de Kruis'puntbank van

Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0886.122.813 RPR Hasselt, vanaf heden ophoudt te bestaan.

ZESDE BESLUIT

Ontslag en benoeming van bestuurders

- Eenparig wordt beslist het ontslag als zaakvoerders te aanvaarden in de overgenomen vennootschap

van:

1.De heer LAVRIJSEN Antonius Petrus voormeld, zaakvoerder;

2.De heer LAVRIJSEN Franciscus Josephus Maria voormeld, zaakvoerder.

3.De heer LAVRIJSEN Petrus Johannes Cornelius, zaakvoerder;

Hen wordt bij afzonderlijke stemmingen kwijting en d�charge verleend over de uitoefening van hun

mandaat.

ZEVENDE BESLUIT

Kapitaalverhoging door inbreng in natura

De vergadering beslist om het maatschappelijk geplaatste kapitaal van de ovememende vennootschap (hierna ook genoemd de 'Vennootschap') te verhogen met ��n miljoen driehonderd achten-vijftigduizend euro (1.358.000 EUR), om het te brengen van drie miljoen negenhonderd vieren-twintigduizend euro (3.924.000 EUR) op vijf miljoen tweehonderd zesentachtigduizend euro (5.286.000 EUR), door inbreng in natura van honderd zesentwintig (126) aandelen (hiema genoemd de 'Aandelen') in de naamloze vennootschap "Landbouwbedrijf De Valk" (hierna genoemd de 'Onderneming') met zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Peersedijk 3A, BTW (BE) 0442.035.433 RPR Hasselt, en met creatie van zesenzestig (66) nieuwe aandelen met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, en de toekenning ervan aan de inbrenger, uit te geven en in te schrijven tegen een globale prijs van ��n miljoen driehonderd achtenvijftigduizend euro (1.358.000 EUR).

De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen genieten.

De zaakvoerders worden ermee belast de realisatie van de kapitaalverhoging vast te stellen.

Inschrijving en volstorting

Zijn hier tussengekomen:

1.De heer LAVRIJSEN Antonius Petrus voormeld;

2.De heer LAVRIJSEN Franciscus Josephus Maria voormeld, hier vertegenwoordigd door de heer Antonius Lavrijsen voormeld ingevolge voormelde onderhandse volmacht;

3.De heer LAVRIJSEN Petrus Johannes Cornelius voormeld,

Deze inschrijvers, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaren volledig kennis te hebben van de statuten en van de financi�le toestand van de overnemende vennootschap.

Vervolgens verklaren zij ieder in te schrijven in natura op twee�ntwintig (22) nieuwe aandelen (hetzij samen op zesenzestig (66) nieuwe aandelen) tegen de globale prijs van ��n miljoen driehonderd achtenvijftigduizend euro (1.358.000 EUR).

Deze inbreng in natura wordt gevormd door inbreng van honderd zesentwintig (126) aandelen in de

e Onderneming, te weten twee�nveertig (42) Aandelen door ieder der inbrengers.

De Onderneming werd opgericht bij akte verleden voor notaris Christian Schuermans te Tumhout op 17 september 1990, bekend gemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 11 oktober 1990 onder nr. 1990-10-11/437. De statuten werden gewijzigd, het laatst bij proces-verbaal gestoten door notaris Christian

e Schuermans te Tumhout op 30 juli 2001, bekend gemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23

augustus 2011 onder nr. 20011023-67.

Voorwaarden van de inbreng in natura

Vanaf heden gaat de volte eigendom van de Aandelen over en zullen alle baten en lasten van de

overgedragen aandelen voor rekening van de Vennootschap zijn, die vanaf diezelfde datum aile eraan

verbonden rechten uitoefent en instaat voor alle risico's en gevolgen.

Alle Aandelen zijn op naam.

De Aandelen zijn volledig volgestort.

Alle hoegenaamde uitkeringen en voordelen toe te kennen op de Aandelen en die op heden nog niet zijn

vast-gesteld, komen toe aan de Vennootschap.

Iedere inbrenger verbindt zich om:

" Gedurende een termijn van drie jaar te rekenen vanaf onderhavige inbreng, geen kapitaal-vermin-dering in de Vennootschap door te voeren;

e" " Gedurende een periode van drie jaar te rekenen vanaf onderhavige inbreng geen kapitaal-vemiin-dering

door te voeren in de Onderneming, tenzij die middelen door de Vennootschap worden gebruikt voor

bijvoorbeeld nieuwe investeringen of financiering van andere groeps-vennootschappen of verbonden et

et ondernemingen zonder dat deze geld-middelen mogen doorstromen naar de aandeelhouders natuurlijke

personen;

" Gedurende een periode van drie jaar te rekenen vanaf onderhavige inbreng de dividend-uitkerin-gen door de Onderneming niet te wijzigen ten opzichte van vroeger (dit wil zeggen v66r de inbreng aan de

(DL Vennootschap). Er mogen toch hogere dividenden worden uitgekeerd indien wordt aangetoond dat de

dividenduitkeringen worden ge-bruikt voor bijvoorbeeld nieuwe investeringen of financiering van andere groepsven-pootschappen of verbonden ondernemingen. De hogere divdenduitkeringen mogen echter niet

eI doorstromen naar de aandeel-'hou-'ders natuurlijke personen. De hogere di-videnden mogen ook worden

gebruikt voor de beta-ling van aandeelhouders die wen-sen uit te treden voor zover de dividenduitkeringen worden ge-'bruikt voor de terugbeta-ling van een lening of de aflossing van een rekening-courant die werd aangegaan voor de uitkoop van sommige aandeelhouders. De terugbetaling van de lening of de aflos-ring van

de rekening-courant moet echter wel over een voldoende lange periode worden gespreid (minimum 5 � 7 jaar) et

" Gedurende een periode van drie jaar te rekenen vanaf de onderhavige inbreng de door de Onderneming

pq betaalde management-fees, bedrijfsleidersbezoldigingen enzo-voort, overeen te laten stemmen met de

vroegere bedrijfsleiders-bezoldigingen. De geldstroom vanuit de Onderneming naar de Vennootschap mag hoger zijn dan de vroegere bedrijfsleidersbezoldigingen in-dien blijkt dat hier daadwerkelijk prestaties tegenover staan (bijvoorbeeld boekhouding, perso-'neel enzovoort) die vroeger op het niveau van de Onderneming werden verricht en die nu door de Vennootschap worden uitgevoerd (eventueel met overdracht van het betrokken personeel) �n marktconform worden doorgerekend.

Verklaringen en waarborgen door de inbrengers

De inbrengers verklaren en waarborgen hetgeen volgt in voordeel van de Vennootschap:

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

a) ledere inbrenger is de wettige en enige eigenaar van de door hem ingebrachte Aandelen. Door deze inbreng worden de Aandelen geldig aan de Vennootschap overgedragen met alle rechten eraan verbonden.

b)Deze inbreng in natura noch enige andere transactie die er betrekking op heeft, zijn in strijd met enige statutaire bepaling, noch met enige overeenkomst waarbij de Inbrenger of de On-'dememing partij zijn en die de geldigheid van huidige inbreng zou kunnen aantasten, noch met enige reglementaire of wettelijke bepaling, noch met enig vonnis of gerechtelijke beslissing. Met betrekking tot de Aandelen bestaan geen optie overeenkomsten ten voordele van om het even welke derde, noch bestaan er andere beletsels die de vrije overdracht van die aandelen zouden kunnen hinderen. Geen van de over-gedragen aandelen in de Onderneming zijn bezwaard door enig pand, retentierecht of andere zekerheid.

De intekenaar verklaart, en de leden van de vergadering erkennen dat ieder van de nieuwe aandelen, in overeenstemming met de statuten volledig werd volgestort.

Toekenning nieuwe aandelen - aanvaarding

Voor de voormelde inbreng in natura worden aan iedere inbrenger twee�ntwintig (22) nieuwe aandelen in de Vennootschap toegekend, met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zullen delen in de winst vanaf heden.

Iedere inbrenger verklaart deze aandelen te aanvaarden als vergoeding voor de voormelde inbreng in natura.

Deze beslissing werd genomen met unanimiteit der aanwezige stemmen/aandelen.

ACHTSTE BESLUIT

De vergadering beslist om de statuten volledig te herschrijven, te hemummeren en te coordineren, onder andere om deze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen en met de vigerende wetgeving.

NEGENDE BESLUIT

Machtiging - Volmacht

Eenparig beslist de vergadering de raad van bestuur te machtigen de genomen beslissingen uit te voeren en de instrumenterende notaris te machtigen de statuten te co�rdineren.

Eenparig beslist de vergadering aan te stellen als bijzondere gevolmachtigde, B&A Accountants nv met zetel te 3900 Overpelt, Leopoldlaan 100, aan wie het recht verleend wordt om, handelend door haar bevoegd orgaan, en met macht van indeplaatsstelling, alle verrichtingen te doen ten einde de inschrijving van de aan de fusie deelnemende vennoot-schappen in de kruispuntenbank ondernemingen en hun registratie als B.T.W.-belastingplichtige te wijzigen, te verbeteren of te schrappen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

(get.) Jean FLEMINGS, notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd:

- uitgifte van voornoemde akte van statutenwijziging, voor registratie;

- verslag zaakvoerder, verslag bedrijfsrevisor.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 24.06.2011, NGL 23.08.2011 11419-0563-009
24/06/2011

�� IMcd 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Illel!!111111111111111111

he

~ st

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

1 4 -06- 2011

HASSELT

Griffie

Ondemerningsnr : 0886.122.813

Benaming Lavrijsen Finance

(voluit) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid Zetel : Peersedijk 3, 3530 Houthalen-Helchteren, Belgi� Onderwerp akte = FUSIE

Het fusievoorsel van BVBA Lavrijsen Holding Belgi� - BVBA Lavrijsen Finance de dato 30 mei 2011 wordt hierbij neergelegd.

Lavrijsen Antonius

zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blx. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

06/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 25.06.2010, NGL 02.07.2010 10250-0238-009
31/08/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 26.06.2009, NGL 28.08.2009 09651-0198-009
02/09/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 27.06.2008, NGL 29.08.2008 08648-0009-009

Coordonnées
LAVRIJSEN FINANCE

Adresse
PEERSEDIJK 3 3530 HELCHTEREN

Code postal : 3530
Localité : Helchteren
Commune : HOUTHALEN-HELCHTEREN
Province : Limbourg
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées LAVRIJSEN FINANCE

Coordonnées
LAVRIJSEN FINANCE