LINFO

ÿþmod i1,1

F\ ------ i -- ~s í

be

a

5 St

------------

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

sftFoí9 co SF or r. p ltâr Cg0 t art

v, koophendel Antw4rpan, aid, TongerQn

0 I -01µ 2015

grlffieriffie

11 111193 i

Ondernemingsnr : 0436.332.328

Benaming (voluit) : LINF0

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Meeënweg 22A

3600 Genk

Onderwerp akte : Fusie door overneming

Uit een akte verleden voor GUIDO VAN AENRODE, geassocieerd Notaris, vennoot van de vennootschap "VAN AENRODE & VAN AENRODE, geassocieerde notarissen", burgerlijke professionele vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te Genk op 26 juni 2015, neergelegd ter registratie, blijkt dat gezamenlijk gehouden werden, de buitengewone algemene vergaderingen der aandeelhouders van de hiernagenoemde vennootschappen;

1) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "EFGE", met zetel te 3600 Genk, Meeënweg 22A, BTW

BE0433. 367.591, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren.

Verder genoemd de overnemende vennootschap.

2) De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "LINFO", met zetel te 3600 Genk, Meeënweg 22A, BTW BE0436.332.328, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren.

Verder genoemd de over te nemen vennootschap of de overgenomen vennootschap.

Gezien de vereniging van alle aandelen van de over te nemen vennootschap LINFO NV in handen van de overnemende vennootschap EFGE BVBA, zoals omschreven in artikel 676 van het Wetboek van Vennootschappen, werden de bestuursorganen van de beide vennootschappen ervan vrijgesteld een omstandig verslag op te stellen, Om dezelfde reden werd er evenmin een revisoraal versaag opgesteld.

De bestuursorganen van de beide vennootschappen die bij de fusieverrichting zijn betrokken, hebben er zich van gewist dat tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van de huidige algemene vergaderingen er zich in de activa en passiva van de respectievelijke vermogens van de beide vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan,

dat het fusiebesluit en de daarmee gepaard gaande ontbinding van de over te nemen vennootschap, met een bijzondere meerderheid van drie/vierden van de uitgebrachte stemmen moet worden goedgekeurd en dat de agendapunten die geen statutenwijziging inhouden een gewone meerderheid moeten bekomen om te worden aanvaard.

VASTSTELLING OMZETTING VAN AANDELEN AAN TOONDER IN AANDELEN OP NAAM.

De aandeelhouder verklaart zijn akkoord verleend te hebben om de aandelen aan toonder van de over te nemen vennootschap LINFO NV om te zetten in aandelen op naam.

De vergadering der aandeelhouders verklaart dat door toedoen van de raad van bestuur alle bestaande aandelen aan toonder van de over te nemen vennootschap LINFO NV vernietigd werden en de aandelen op naam werden ingeschreven in een register van aandelen en dit door toedoen van de raad van bestuur

Dientengevolge verklaren de aandeelhouders dat alle aandelen van de vennootschap op naam zen.

KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL

De algemene vergaderingen van de ovememende vennootschap en van de over te nemen vennootschap erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.

FUSIEBESLUIT

A. FUSIEVERRICHTINGEN

1. De algemene vergaderingen van LINFO NV, en EFGE BVBA, besluiten over te gaan tot de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting en keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door de over te nemen vennootschap LINFO NV ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Tongeren op 7 april 2015, bekendgemaakt in de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 april 2015, onder nummer 15056387, en door de overnemende vennootschap EFGE BVBA ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Tongeren op 2 februari 2015, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 februari daarna, onder nummer 15023683.

2. De algemene vergadering van LINFO NV besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op de voornoemde fusie met EFGE BVBA

3. De algemene vergadering van EFGE BVBA besluit over te gaan tot fusie door overneming van het vermogen van LINFO NV.

Tengevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap LINFO NV, zoals blijkt uit de jaarrekening en de tussentijdse cijfers per 31 december 2014, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende EFGE BVBA.

4. Vermits de overnemende vennootschap EFGE BVBA houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap LINFO NV, warden er in toepassing van artikel 726 van het Wetboek van Vennootschappen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng en warden de aandelen van de overgenomen vennootschap LINFO NV ingetrokken en vernietigd.

Tevens zullen de zaakvoerders van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van het fusiebesluit.

5. Aile rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2015, op basis van de boekhoudkundige toestand per 31 december 2014, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor de overnemende vennootschap EFGE BVBA.

B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERDRACHT VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNNOOTSCHAP

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed, zoals blijkt uit de jaarrekening en de tussentijdse cijfers per 31 december 2014,

De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa en passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.

Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, aile lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar vennoot, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken en de overschrijving van onderhavige akte op het bevoegde hypotheekkantoor.

Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel bewaard.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden.

De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap verbonden aan haar handelszaak.

Beschrijving van onroerend goed zakelijkerechten

De vergadering verklaart de notaris te acteren dat het vermogen van de huidige vennootschap volgend onroerend goed bevat:

STAD GENK  VIJFDE AFDELING

Art. nr. 11290 kadastrale legger dd. 1411012014

Een kantoorgebouw op en met grond, gestaan en gelegen Meeënweg 22A, gekadastreerd volgens titel sectie F deel van nummers 13441E15 en 13441P121 met een oppervlakte van drieëntwintig are zesennegentig centiare (23a 96ca) en volgens huidig kadaster sectie F nummer 1344IWI8 , met een oppervlakte van drieëntwintig are zesennegentig centiare (23a 96ca).

C. VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven, worden vanaf één januari tweeduizend vijftien, op basis van de boekhoudkundige toestand op datum van eenendertig december tweeduizend veertien, in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap die naar aanleiding van deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.

D. VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat

aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap ais de algemene vergadering van de

overnemende vennootschap voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschap op heden

ophoudt te bestaan.

ONTSLAG EN KWIJTING

De vergadering stelt het ontslag vast van de zaakvoerders van de overgenomen vennootschap ingevolge de fusie. De

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

L

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

 behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

mod 11,1

.

v

goedkeuring door de algemene vergadering van de vennoten van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de zaakvoerders van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen 1 januari 2014 en de dag van de verwezenlijking van de fusie.

MACHTIGINGEN

De vergadering machtigt de zaakvoerders van de overnemende vennootschap om de genomen beslissingen uit te voeren, met name:

- de nodige vermeldingen aan le brengen in het register der aandelen van de overgenomen vennootschap aangaande de intrekking en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.

De vergadering machtigt de notaris om:

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tol alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen le verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen vennootschap, WETTIGHEIDSVERKLARINGEN

In overeenstemming met de bepalingen van artikel 723 van hel Wetboek van vennootschappen, verklaart ondergetekende notaris vastgesteld le hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals deze door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 723, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen. VERKLARINGEN AANGAANDE DE BESLUITVORMING

1. De voorzitter van de vergaderingen van de respectievelijke vennootschappen, samen met ondergetekende notaris, stellen vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat over elke punt van de agenda werd besloten met eenparigheid van stemmen binnen elke algemene vergadering.

2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van de NV LINFO door de BVBA EFGE verwezenlijkt is en dat de NV LINFO definitief opgehouden heeft te bestaan.

3. Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee (2) maanden na de bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

VOOR EENSLUIDEND VERKLAARD UITTREKSEL

Guido Van Aenrode

Geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd :

expeditie van de akte

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso _ Naam en handtekening

Voor-.iaehoud en

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2015 - Annexes du Moniteur belge