LIONSOLAR

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. LIONSOLAR
Dénomination : LIONSOLAR
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 883.831.237

Publication

10/01/2011
ÿþVoorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

nwd 2.1

!__ : In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

" 1100511,"

111

Neergelegu te. game se rechtbank v. koophandel te TONGEREN

-_ 3 0 -12- 2010/

De Hoofdgr;ffier, Griffie



Ondernemingsnr : 0883.831.237. Benaming

(voluit) : LIONSOLAR

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 3650 Dilsen-Stokkem, Kruishoefstraat 50

Onderwerp akte _ fusie door overname

Uit een akte verleden voor notaris Herbert HOUBEN te Genk op 17 december 2010, dragende de melding:, geregistreerd acht blad geen verzending te Genk op 21 december 2010, boek 51133 blad 02 vak 7, ontvangen: vijfentwintig euro (¬ 25,00), (getekend) de e.a. inspecteur JORIS Y., blijkt dat de samen gehouden buitengewone' algemene vergaderingen van zowel de overnemende vennootschap, te weten de bvba Vasco, RPR Tongeren, BE0479.567.901., als van de overgenomen vennootschap, te weten de bvba Lionsolar, RPR Tongeren,; BE0883.831.237., met eenparigheid van stemmen besloten hebben:

1° KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN

1. Fusievoorstel

De vergaderingen van de vennoten van de overnemende en van de over te nemen vennootschap, hebben:

kennis gekregen van het fusievoorstel.

2. Verslagen

Fusieverslagen bestuursorganen:

De vergaderingen van de vennoten van de overnemende en van de over te nemen vennootschap hebben:

kennis gekregen van de verslagen, te weten:

De verslagen van de bestuursorganen van de beide vennootschappen, overeenkomstig artikel 694 van het;

Wetboek van vennootschappen, waarin de vermogenstoestand van de te fuseren vennootschappen wordt'

opgegeven en waarin, vanuit een juridisch en economisch oogpunt, worden toegelicht en verantwoord: "

- de wenselijkheid van de fusie;

- de voorwaarden ervan;

- de wijze waarop ze wordt doorgevoerd;

- haar gevolgen;

- de methoden volgens dewelke de ruilverhouding der aandelen is vastgesteld, het relatief belang gehecht:

aan de toegepaste methoden en het waarderingsresultaat waartoe elke methode komt;

- de gerezen moeilijkheden;

- de voorgestelde ruilverhouding.

Revisoraal verslag:

De vergadering neemt kennis van artikel 695 in fine van het Wetboek van vennootschappen en besluit, in "

toepassing daarvan, af te zien van de revisorale verslaggeving inzake de fusie door overneming.

Neerlegging verslagen

Een origineel exemplaar van voormelde verslagen wordt door de voorzitter van de vergaderingen en door;

mij, notaris, "ne varietur geparafeerd en' zal samen met een uitgifte van deze notariële akte in het archief van

de overnemende vennootschap worden bewaard.

2° FUSIE

AI FUSIEVERRICHTINGEN

Goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd neergelegd door de over te nemen vennootschap:

LIONSOLAR en door de ovememende vennootschap VASCO ter griffie van de rechtbank van koophandel te

Tongeren telkens op drie november tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch:

Staatsblad van respectievelijk zestien november daarna, onder het nummer 10166366 (voor de over te nemen;

vennootschap) en van zesentwintig november daarna, onder het nummer 10172657 (voor de overnemende;

vennootschap).

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid L1ONSOLAR besluit de vennootschap te

ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de besloten vennootschap met beperkte:

aansprakelijkheid VASCO.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

De algemene vergadering van de besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid VASCO besluit over te gaan tot de fusie door overneming van het vermogen van de besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid LIONSOLAR.

Door deze verrichting gaan alle activa en passiva van de overgenomen vennootschap LIONSOLAR, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap VASCO, waarvan het kapitaal ingevolge de fusieverrichting gebracht wordt van twintig miljoen vijfentwintigduizend euro (¬ 20.025.000,00) op twintig miljoen negenentwintigduizend euro (¬ 20.029.000,00).

Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap  Vergoeding - Wijze van uitreiking - Bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen.

1. Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap

Als gevolg van de fusie door overneming wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap verhoogd met vierduizend euro (¬ 4.000,00) (zijnde het bedrag van de nieuw uit te geven aandelen van de overnemende vennootschap vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de ovememende vennootschap) om het te brengen van twintig miljoen vijfentwintigduizend euro (¬ 20.025.000,00) op twintig miljoen negenentwintigduizend euro (¬ 20.029.000,00). In toepassing van artikel 78 § 4 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen wordt, aangezien het bedrag waarmee het kapitaal wordt verhoogd kleiner is dan het kapitaal van de overgenomen vennootschap, het verschil (zijnde veertienduizend zeshonderd euro (¬ 14.600,00)) geboekt als uitgiftepremie.

2. Vergoeding  ruilverhouding: bepaling van de rechten van de nieuwe aandelen

-Tengevolge van deze kapitaalverhoging worden vier (4) volledig volgestorte kapitaalaandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde van de overnemende vennootschap uitgegeven en toegekend aan de enige vennoot van de overgenomen vennootschap, met name aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid -The Heating Company", met zetel. te 3650 Dilsen-Stokkem, Kruishoefstraat 50 6E0428.107.718. Er is geen opleg verschuldigd.

Bijgevolg wordt een ruilvoet toegepast van vier (4) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap VASCO, tegen honderd zesentachtig (186) aandelen van de overgenomen vennootschap LIONSOLAR.

Deze vier (4) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf één januari tweeduizend en tien. De nieuw gecreëerde aandelen bekomen vanaf nu stemrecht. De begunstigde van de kapitaalverhoging ingevolge fusie, met name de enige vennoot van de overgenomen vennootschap, neemt vervolgens deel aan de verdere beraadslaging en besluitvorming in haar hoedanigheid van vennoot van de overnemende vennootschap.

3. Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen

Deze nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen worden uitgereikt als volgt:

Binnen de drie (3) maanden na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,

zal het college van zaakvoerders van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de

ovememende vennootschap de volgende gegevens aantekenen:

- de identiteit van de verkrijgende vennoot van de overgenomen vennootschap;

- het aantal aandelen van de ovememende vennootschap dat aan haar toekomt;

- de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door het college van zaakvoerders namens de overnemende vennootschap en door

de betreffende vennoten of hun gevolmachtigden ondertekend.

Tevens zal het college van zaakvoerders van de overnemende vennootschap in het aandelenregister van de overgenomen vennootschap de nodige vermeldingen aanbrengen inzake de omruiling van de aandelen ingevolge de fusie, met vermelding van de datum van het fusiebesluit en dit register vervolgens vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register.

Verklaringen

Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf twee september tweeduizend en tien met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Buiten de kapitaalaandelen heeft de overgenomen vennootschap geen effecten uitgegeven.

Aan de zaakvoerders van de overnemende en overgenomen vennootschap worden geen bijzondere voordelen toegekend naar aanleiding van de fusie.

B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De notaris wordt verzocht de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen, en de wijze waarop het overgaat.

1. Beschrijving van de over te dragen activa en passiva van de overgenomen vennootschap LIONSOLAR BVBA

Het vermogen van de overgenomen vennootschap LIONSOLAR, zoals dit blijkt uit de tussentijdse staat per één september tweeduizend en tien.

2. Algemene voorwaarden van de overgang

1/ De ovememende vennootschap verkrijgt de volle eigendom en het genot van de ingebrachte activa en passivabestanddelen vanaf heden. De hiervoor genoemde activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap LIONSOLAR gaan boekhoudkundig met alle rechten en plichten per 02 september 2010 over op de overnemende vennootschap VASCO. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf

.......__........: betrekking tot a_.........__........._.

02 september 2010 met e overgenomen activa- en...._.s___~ _e _____________

g passivabestanddelen, worden

boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

2/ De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap, geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganistie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.

3/. Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij-wijze van overgang onder algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, haar aangestelden, en jegens haar eigen organen en vennoot, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan ; eenieder tegenwerpelijk te maken.

4/ Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende aile boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel bewaard.

5/ De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.

6/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak.

CI VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De netto-waarde van het hierboven beschreven vermogen van de overgenomen vennootschap dat in zijn geheel overgaat op de ovememende vennootschap wordt vastgesteld op grond van de tussentijdse staat per één september tweeduizend en tien, en bedraagt vijfduizend vijfhonderd en zes euro zesenzestig cent (E 5.506,66).

4° ONTSLAG EN KWIJTING

Het ontslag van de enige zaakvoerder van de overgenomen vennootschap wordt vastgesteld. De' goedkeuring door de algemene vergadering van de vennoten van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal wordèn opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap en haar vaste vertegenwoordiger voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen één januari tweeduizend en negen en de dag van de verwezenlijking van de fusie.

5° MACHTIGINGEN

De vergadering van de overnemende vennootschap machtigt de zaakvoerders van de overnemende vennootschap om de genomen beslissingen uit te voeren, met name:

- de nieuw uitgegeven aandelen op naam van de overnemende vennootschap in te schrijven in het register der aandelen van de ovememende vennootschap;

- de nodige vermeldingen aan te brengen in het register der aandelen van de overgenomen vennootschap aangaande de omruiling en de vernietiging van de aandelen ingevolge de fusie.

De vergadering van de overnemende vennootschap machtigt de notaris om:

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen vennootschap;

- een gecoordineerde tekst op te stellen van de statuten van de overnemende vennootschap en deze neer te leggen op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.

De vergadering van de overnemende vennootschap benoemt tot bijzondere gemachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de BTW te vervullen en te dien einde ook aile hoe genaamde stukken en akten te tekenen, inclusief aile benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 3500 Hasselt, Gouverneur Roppesingel 13:

A/ mejuffrouw Marion Dreesen;

B/ de heer Zeno Thoelen;

C/ mejuffrouw Jolien van Aerschot.

6° VERKLARINGEN AANGAANDE DE BESLUITVORMING

1/ Er werd besloten met eenparigheid van stemmen binnen de betrokken algemene vergaderingen.

2/ Vaststelling dat de fusie door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LIONSOLAR door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VASCO verwezenlijkt is en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LIONSOLAR definitief opgehouden heeft te bestaan.

3/ schuldeisers van elke vennootschap kunnen zekerheid eisen, uiterlijk tot twee (2) maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Voorbehouden aan hét Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

- een.uitgifte.van..de akte, samen.met.het bijzondere verslag-van-de enige zaakvoerder.---___ _____.----------- -- Op de laatste blz. van duik B. vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/09/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 30.06.2010, NGL 26.08.2010 10492-0279-009
28/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 30.06.2009, NGL 22.07.2009 09454-0352-009
15/09/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 16.06.2008, NGL 08.09.2008 08726-0282-009

Coordonnées
LIONSOLAR

Adresse
KRUISHOEFSTRAAT 50 3650 DILSEN-STOKKEM

Code postal : 3650
Localité : DILSEN-STOKKEM
Commune : DILSEN-STOKKEM
Province : Limbourg
Région : Région flamande