MARTENS HOLDING

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. MARTENS HOLDING
Dénomination : MARTENS HOLDING
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 894.569.236

Publication

19/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 30.06.2013, NGL 12.08.2013 13423-0365-012
18/01/2013
ÿþ --r Mod 17.7

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte







Nuorgolugd tur grlffld der rechtbank v, koophandel t~ TQNt3Ef~EC`I

0 7 -Of- 2013

Griffie

De Hoofdgriffier,

Voor- *13011380

behouden 11

aan het

Belgisch

Staatsblad





Ondernemingsnr : 0894.569.236

Benaming : MARTENS HOLDING

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 3621 Rekem, Eekhoornlaan 21

Onderwerp akte: EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING van Martens Trading NV door Martens Holding BVBA

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Peter Joossens, geassocieerd notaris te Lanaken op 28 december 2012, dat er een buitegenwone algemene vergadering is bijeenkomgen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MARTENS HOLDING", met zetel te 3621 Lanaken (Rekem), Eekhoornlaan 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer BE 0894.569,236, gerechtelijk arrondissement Tongeren en de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "MARTENS TRADING", met zetel te 3621 Lanaken (Rekem), Eekhoornlaan 21, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer BE 0449,943.606, gerechtelijk arrondissement Tongeren, welke geldig samengesteld met éénparigheid van stemmen de volgende beslissingen heeft genomen:

EERSTE BESLUIT  KENNISNAME EN BESPREKING FUSIEVOORSTEL

De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap erkennen kennis te hebben gekregen van het in de agenda vermelde fusievoorstel en verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen van dit fusievoorstel.

TWEEDE BESLUIT FUSIE

N FUSIEVERRICHTINGEN

1/ De algemene vergaderingen van de naamloze vennootschap MARTENS TRADING en van de besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid MARTENS HOLDING besluiten over te gaan tot de fusie door overneming en keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd door de over te nemen vennootschap MARTENS TRADING NV ter griffie van de rechtbank van koophandel te Tongeren op vijftien november tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van zevenentwintig november tweeduizend en twaalf, onder het nummer 12191458, en door de overnemende vennootschap MARTENS HOLDING BVBA ter griffie van de rechtbank van koophandel te Tongeren op vijftien november tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van zevenentwintig november tweeduizend en twaalf, onder het nummer 12191457.

2/ De algemene vergadering van de naamloze vennootschap MARTENS TRADING besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MARTENS HOLDING.

3/ De algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MARTENS HOLDING besluit over te gaan tot fusie door overneming van het vermogen van de naamloze vennootschap MARTENS TRADING,

Tengevolge van de fusie door overneming gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap MARTENS TRADING NV, met alle rechten en plichten, onder algemene titel over op de overnemende vennootschap MARTENS HOLDING BVBA.

4/ Vermits de overnemende vennootscha. MARTENS HOLDING BVBA houdster is van alle aandelen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

~1.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het igisc1

{ Staatsblad

Luik B - vervolg

van de overgenomen vennootschap MARTENS TRADING NV, wordt de voorgestelde fusie een met fusie door overneming gelijk gestelde verrichting gesteld zoals bedoekd in artikel 676,1 ° van het Wetboek van vennootschappen en worden er in toepassing van artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen geen nieuwe aandelen uitgegeven in de overnemende vennootschap naar aanleiding van de inbreng en worden de aandelen van de overgenomen vennootschap MARTENS TRADING NV ingetrokken en vernietigd overeenkomstig artikel 78 § 6 van het Koninklijk Besluit van dertig januari tweeduizend en één tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.

De zaakvoerders van de overnemende vennootschap zullen de bestaande aandelen aan toonder van de overgenomen vennootschap vernietigen door het aanbrengen van een stempel "VERNIETIGD". 51 Aile rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één oktober tweeduizend en twaalf, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap MARTENS HOLDING BVBA,

B/ VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP OP DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De voorzitter van de beide algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap vast te stellen en akte te verlenen van de samenvattende omschrijving van het overgegane vermogen en de wijze waarop het overgaat.

Het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap MARTENS TRADING NV, zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel, zoals dit vermogen blijkt uit de staat van actief en passief afgesloten op dertig september tweeduizend en twaalf, gaat over op de overnemende vennootschap.

De algemene vergaderingen van de overnemende vennootschap en van de over te nemen vennootschap erkennen kennis te hebben gekregen van de staat van actief en passief afgesloten op dertig september tweeduizend en twaalf van de overgenomen vennootschap MARTENS TRADING NV alsook van de staat van actief en passief afgesloten op dertig september tweeduizend en twaalf van de overnemende vennootschap MARTENS HOLDING BVBA, dewelke op de maatschappelijke zetels van de betrokken vennootschappen ter beschikking zijn gesteld en verklaren de voorzitter uitdrukkelijk te ontslaan van het voorlezen ervan.

De activa- en passivabestanddelen van de overgenomen vennootschap MARTENS TRADING NV gaan met alle rechten en plichten per één oktober tweeduizend en twaalf over op de overnemende vennootschap MARTENS HOLDING BVBA. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één oktober tweeduizend en twaalf met betrekking tot de overgenomen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap geschiedt onder algemene titel en omvat naast voormelde activa- en passivabestanddelen tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de handelsnaam van de overgenomen vennootschap te gebruiken, het voordeel van de bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, haar cliënteel, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.

Tenslotte omvat de vermogensovergang, die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel, alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen ongeacht met wie zij zijn gesloten, ook deze aangegaan met de overheid, haar werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en haar aandeelhouder, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit vcortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

Het archief van de overgenomen vennootschap, omvattende aile boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap op haar zetel bewaard.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen, blijven onverkort behouden,

7/ De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak.

CI VERWERKING VAN DE VERMOGENSOVERGANG IN DE BOEKHOUDING VAN DE

Voor. Luik B - vervolg

behouden [OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

aan het i De diverse vermogensbestanddelen van de overgenomen vennootschap zoals hiervoor omschreven, Î worden vanaf één oktober tweeduizend en twaalf in de boekhouding van de overnemende vennootschap opgenomen in vervanging van de aandelen van de overgenomen vennootschap, die naar aanleiding van 1 deze fusie worden ingetrokken en vernietigd.

~ígls`cTi 1 D/ VASTSTELLING VAN DE VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Staatsblad De voorzitter van de algemene vergaderingen van de beide vennootschappen verzoekt mij, notaris, vast 3 te stellen dat aangezien zowel de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap als de + algemene vergadering van de overnemende vennootschap, voornoemd fusievoorstel hebben goedgekeurd, de overgenomen vennootschap op heden ophoudt te bestaan,

DERDE BESLUIT UITBREIDING DOEL

ÎDe vergadering van de ovememende vennootschap besluit na kennisname van het verslag van de 1 zaakvoerders bevattende een verantwoording van de geplande doeluitbreiding, met als bijlage een staat

i van activa en passiva die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld, met name op dertig p september tweeduizend en twaalf, zoals voorgesteld het doel uit te breiden en het maatschappelijk doel,

1 zoals thans vervat in artikel drie van de statuten aan te vullen met volgende werkzaamheden:

" 1/ Groot en kleinhandel, aan- en verkoop, invoer, uitvoer van goud, zilverwerk en juwelen (echte parels, edelstenen, medailles en andere), uurwerken, fantasiejuwelen en fantasieartikelen. Het omvat eveneens i het herstellen, verwerken of bewerken, en het uitvoeren van taxaties, onder alle mogelijke vormen van

i hoger vermelde artikelen en dit zowel voor eigen rekening ais voor rekening van derden.

12/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, het

bijhouden en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent;

3/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke

goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;

4/ Net onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe

1 technologieën en hun toepassingen."

VIERDE BESLUIT AANPASSING STATUTEN

1 Als gevolg van de voorgaande besluiten, besluit de vergadering van de overnemende vennootschap de

1 statuten van de overnemende vennootschap aan te passen als volgt:

Î - Artikel drie van de statuten zal voortaan luiden als volgt:

j "De vennootschap heeft tot doel, dit zowel in België als in het buitenland:

1a) het uitoefenen van een juweliersonderneming in de ruimste zin des woords.

b) Groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, invoer, uitvoer van goud, zilverwerk en juwelen (echte parels, I edelstenen, medailles en andere), uurwerken, fantasiejuwelen en fantasieartikelen. Het omvat eveneens het herstellen, verwerken of bewerken, en het uitvoeren van taxaties, onder alle mogelijke vormen van 1 hoger vermelde artikelen en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.

I c) de verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, Ï ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, industriële, of andere vennootschappen.

d) de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door I middel van participatie, inbreng, onderschrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze.

1 e) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, alsmede de I agentuur bij het afsluiten van verzekeringen.

In dit kader mag de vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar I goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van

Iderden; alsmede mag zij alle financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatleondernemingen; t) het optreden als tussenpersoon bil onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overnamen van I aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en I vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake portefeuille- of kapitaalbeheer.

g) onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen of immobiiiënvennootschpen, de uitgifte van vastgoedcertificaten; het

















Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2013 - Annexes du Moniteur belge



























z , 1

Voor- Luik B - vervolg

behouden ondernemen van alle afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en rn het bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet van acht jul negentienhonderd vierentwintig op de mede-eigendom; het uitvoeren van expertises betreffende onroerende goederen, Tussenhandelaar, de makelarij evenals welkdanige onroerende verhandeling in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing;

aan het h) het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van

~~~Tgisc~Ti w alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van

Staatsblad i algemeen beheer of financieel.

Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke

I rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijke doen verband houden,

Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer vervat:

- organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole,

I - het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;

- het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie.

Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, het

bijhouden en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent;

i) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van brevetten en octrooien, knowhow en aanverwante Immateriële duurzame vast activa, alsmede de uitbating van een bureau voor nijverheidstudies;

j) het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen;

k) De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;

I I) Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe technologieën en hun toepassingen.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies, zoals voor het laatst gewijzigd door de wet van zes april ! negentienhonderd vijfennegentig,

De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende verrichtingen, die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel rechtstreeks of onrechtstreeks te I bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan aile ondernemingen of vennootschappen in België of in het buitenland, die eenzelfde, gellkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn het maatschappelijk doel te bevorderen.

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen,"

VIJFDE BESLUIT -- ONTSLAG EN KWIJTING

De vergadering stelt het ontslag vast van de bestuurders en gedelegeerd bestuurders van de overgenomen vennootschap, niet name de heer MARTENS Ludovicus en Mevrouw VANWERSCH Marie beiden voornoemd, ingevolge de fusie.

De goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de overgenomen vennootschap voor hun I opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen één januari tweeduizend en twaalf en de dag van de verwezenlijking van de fusie.

ZESDE BESLUIT  MACHTIGINGEN

l-Eet bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap is gemachtigd om in toepassing van artikel 704 van het Wetboek van vennootschappen de jaarrekening op te maken van de overgenomen vennootschap f over het tijdvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar en de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, zijnde vanaf één januari tweeduizend en I twaalf tot en met één oktober tweeduizend en twaalf.

De vergadering machtigt de zaakvcerders van de overnemende vennootschap om de genomen beslissingen uit te voeren, met name:

de aandelen aan toonder van de overgenomen vennootschap te vernietigen door het aanbrengen van een stempel "vernietigd" ingevolge de fusie.

De vergadering machtigt de notaris om:

de formaliteiten van de openbaarmaking van de fusie met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten; inclusief de openbaarmaking van de verdwijning van de overgenomen vennootscha" ;











Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2013 - Annexes du Moniteur belge















Voor-

behouden

aan het

 ' bi Ja

Staatsblad

J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

i - een gecoárdïneerde tekst op te stellen van deurstatuten van de overnemende vennootschap en dezel neer te leggen op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.

De vergadering benoemt tot bijzondere gemachtigde, de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Van Havermaet Groenweghe BV", met zetel te 3500 Hasselt, Dïepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen, wonende te 3940 Hechtel-Eksel, Gerard Jehoelstraat 42 of mevrouw Ann Termote, wonende te 3511 Hasselt (Kuringen), Gebrandestreat 34, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaatsstelling, aan wie de macht verleend wordt om al het nodige te doen om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de l administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel,

i VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

(get. Notaris Peter Joossens)

Samen hiermee neergelegd:

- afschrift van het proces-verbaal van de algemene vergadering

gecoördineerde statuten

- verslag van de zaakvoerders/staat actief en passief

27/11/2012
ÿþ Mod Word 17,7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voorbehouden aan het Belgisch , Staatsbias lilitilif!§1,1111191101

.... Nrr£r,ti.;,;,'t!r, ;r,v tj.kiür' t':?,t --_.

rcef;sRri!* tif.!me_1~~f~~ ~,..,.nr'ril t Ir,"i1f:7e1t": 1

,5-11- 2012

De HootdgriffierCriffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : (verkort) :

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

0894.569.236

MARTENS HOLDING

Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid Eekhoornlaan 21, 3621 Lanaken

FUSIEVOORSTEL houdende FUSIE DOOR OVERNEMING (gelijkgestelde verrichting bij toepassing van art. 676,1° W.Venn.) van BVBA MARTENS HOLDING EN NV MARTENS TRADING

1/ De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid MARTENS HOLDING, met maatschappelijke zetel te 3621 Lanaken, Eekhoornlaan 21, met ondernemingsnummer RPR Tongeren 0894.569.236; opgericht blijkens akte verleden voor Mter E. Boes, notaris te Lanaken, op datum van 27/12/2007 en bekendgemaakt in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad van 09101/2008 onder nummer 08006379; hierbij vertegenwoordigd door haar zaakvoerders, met name

- De heer Ludovicus Martens, wonende Eekhoomlaan 21 te 3621 Lanaken;

- Mevrouw Marie Vanwersch, wonende Eekhoornlaan 21 te 3621 Lanaken.

2/ De Naamloze Vennootschap MARTENS TRADING, met maatschappelijke zetel te 3621 Lanaken,

Eekhoornlaan 21, met ondernemingsnummer RPR Tongeren 0449.943.606 en met BTW- nr.

BE 0449.943.606;

opgericht blijkens akte verleden voor Mter, E. Boes, notaris te Lanaken, op datum van 21/04/1993 en

bekendgemaakt in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad van 13/05/1993 onder nummer 0930513-146;

waarvan de statuten voor het laatst gewijzigd werden ingevolge akte verleden voor Mter, K. Smeets,

notaris te Hasselt, op datum van 10/09/2001 en bekendgemaakt in de Bijlage van het Belgisch Staatsblad

van 29/09/2001 onder nummer 20010929-296;

hierbij vertegenwoordigd door twee bestuurders, met name

- De heer Ludovicus Martens, wonende Eekhoomlaan 21 te 3621 Lanaken;

- Mevrouw Marie Vanwersch, wonende Eekhoornlaan 21 te 3621 Lanaken.

In aanmerking nemende dat de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen ertoe strekkende een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen per 30/09/2012 van de NV MARTENS TRADING met toepassing van de bepalingen van de artikelen 676,1° en 719 e.v, van het Wetboek van Vennootschappen zal overgaan op de BVBA MARTENS HOLDING, verbinden de bestuursorganen van genoemde vennootschappen zich ertoe jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de nagemelde voorwaarden en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de vennoten van deze vennootschappen.

De comparanten verklaren vervolgens dat zij er kennis van hebben dat onderhavig fusievoorstel door elke vennootschap, die bij de fusie betrokken is, zes weken vóór de algemene vergadering van elk der vennootschappen die over de fusie moet beslissen ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel moet neergelegd worden.

Onderwerp akte :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

0



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

A) FUSIE -- RECHTSVORM  NAAM  DOEL - ZETEL

De comparanten verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergaderingen een fusievoorstel zullen voorleggen, dat ertoe strekt een fusie door overneming door te voeren, waarbij het gehele vermogen per 30/09/2012 van de NV MARTENS TRADING, met inbegrip van alle rechten en verplichtingen van NV MARTENS TRADING, zal overgaan op BVBA MARTENS HOLDING.

De fusie door overneming wordt voorgesteld op basis van staten van activa en passiva per 30/0912012. Alle verrichtingen gedaan door de overgenomen vennootschap NV MARTENS TRADING sedert 01/10/2012 zullen aldus voor rekening en voor risico van de BVBA MARTENS HOLDING zijn, Aile kosten voortvloeiende uit de fusie door overneming zullen worden gedragen door de overnemende vennootschap, zijnde de BVBA MARTENS HOLDING.

De BVBA MARTENS HOLDING heeft haar maatschappelijke zetel te 3621 Lanaken, Eekhoornlaan 21,

Het maatschappelijk doel van de BVBA MARTENS HOLDING luidt als volgt;

"De vennootschap heeft tot doel, dit zowel in België als in het buitenland:

a) het uitoefenen van een juweliersonderneming in de ruimste zin des woords.

b) de verwerving voor eigen rekening van participaties, onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van om het even welke ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerciële, industriële, of andere vennootschappen.

c) de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels, rechten of roerende waarden door middel van participatie, inbreng, ondersohrijving, intekening, plaatsing, waarborg, koop, aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze,

d) het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, alsmede de agentuur bij het afsluiten van verzekeringen.

In dit kader mag de vennootschap zich tevens borgstellen en onroerende goederen in pand geven of hypothekeren voor verbintenissen door derde personen aangegaan. Zij mag eveneens al haar goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand geven en aval verlenen in het voordeel van derden; alsmede mag zij aile financiële operaties verrichten, behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemïngen;

e) het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overnamen van aandelen; in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling, of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichting inzake portefeuille- of kapitaalbeheer.

f) onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat: de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, de procuratie, het nemen en afstaan van optierechten voor het kopen van onroerende goederen of immobiliënvennootschappen, de uitgifte van vastgoedcertificaten; het ondernemen van aile afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet van acht juli negentienhonderd vierentwintig op de mede-eigendom; het uitvoeren van expertises betreffende onroerende goederen.

Tussenhandelaar, de makelarij evenals welkdanige onroerende verhandeling in de meest ruime zin, met inbegrip van onroerende leasing;

g) het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle

bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij op het vlak van algemeen beheer

of financieel.

Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks

of onrechtstreeks met haar maatschappelijke doen verband houden.

Het voeren van het dagelijks management van vennootschappen, hieronder wordt onder meer vervat:

-organisatie en planning van het productieproces, de logistieke afhandeling en de kwaliteitscontrole;

-het bepalen van het aankoopbeleid, het verkoopbeleid, onderhandelen met leveranciers en klanten;

-het verbeteren en op punt stellen van de administratieve en financiële organisatie.

h) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van brevetten en octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame vast activa, alsmede de uitbating van een bureau voor nijverheidstudies;

i) het verhuren of huren, de aan- en verkoop van roerende goederen;

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de wetten en Koninklijke Besluiten op de financiële transacties en de financiële markten en over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies, zoals voor het laatst gewijzigd door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig.

De vennootschap kan overgaan tot alle verrichtingen, alsmede financiële en onroerende verrichtingen, die van aard zijn de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel rechtstreeks of onrechtstreeks te

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of

vennootschappen in België of in het buitenland, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of

die van aard zijn het maatschappelijk doel te bevorderen.

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

De NV MARTENS TRADING heeft haar maatschappelijke zetel te 3621 Lanaken, Eekhoomlaan 21,

Het maatschappelijk doel van de NV MARTENS TRADING luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

l.Groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, invoer, uitvoer, van goud, zilverwerk en juwelen (echte parels, edelstenen, medailles, en andere), uurwerken, fantasiejuwelen en fantasieartikelen. Het omvat eveneens het herstellen, verwerken of bewerken, en het uitvoeren van taxaties, onder alle mogelijke vormen van hogervermelde artikelen en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.

1l.Voor eigen rekening: het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen.

II1.Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

a.het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, alsmede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

b.het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participaties of investering; c.het toestaan van leningen en kredietopeningen aan vennootschappen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, aile handels- en financiële operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitatisatieondernemingen;

d.het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, produktie en algemeen bestuur;

e.het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;

f.het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van oktrooien; know-how en aanverwante immateriële duurzame aktiva;

g,het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, het bijhouden en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent; h.de aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel;

i.het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe produkten, nieuwe technologieën en hun toepassingen;

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel,

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op aile wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in artikel drie, ten eerste en ten tweede van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacties en de financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd éénennegentig?

Het maatschappelijk doel van BVBA MARTENS HOLDING dient in het kader van de voorgenomen fusie uitgebreid te worden met volgende werkzaamheden :

"1/ Groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, invoer, uitvoer van goud, zilverwerk en juwelen (echte parels, edelstenen, medailles en andere), uurwerken, fantasiejuwelen en fantasieartikelen. Het omvat eveneens het herstellen, verwerken of bewerken, en het uitvoeren van taxaties, onder alle mogelijke vormen van hoger vermelde artikelen en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.

2/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, het bijhouden en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent;

3/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

4/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe technologieën en hun toepassingen."

De maatschappelijke zetel van de overnemende vennootschap zal bovendien gevestigd blijven te 3621 Lanaken, Eekhoornlaan 21.

B) MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL  AANDELEN

BVBA MARTENS HOLDING zal als overnemende vennootschap het gehele vermogen verwerven van NV MARTENS TRADING, zijnde de overgenomen vennootschap.

Het maatschappelijk kapitaal van BVBA MARTENS HOLDING bedraagt achttien duizend vijfhonderd vijftig euro (18.550 EUR), vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder nominale waarde.

Aangezien de voorgestelde fusie een met fusie door overneming gelijk gestelde verrichting betreft zoals bedoeld in artikel 676, 1° W.Venn. (met name een geruisloze fusie), worden er aan de vennoten van de overgenomen vennootschap NV MARTENS TRADING geen nieuwe aandelen BVBA MARTENS HOLDING uitgereikt ter vergoeding voor de overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap NV MARTENS TRADING,

C)DATUM VANAF WELKE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP - BOEKHOUDING

De datum, vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap NV MARTENS TRADING boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap BVBA MARTENS HOLDING, is vastgesteld op 1 oktober 2012.

Alle verrichtingen die door de over te nemen vennootschap NV MARTENS TRADING vanaf deze datum werden verricht, zullen geacht worden te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap BVBA MARTENS HOLDING, die bijgevolg alle baten en kosten, verbonden aan de activa en passiva die aan laatstgenoemde vennootschap worden overgedragen, zal dragen.

D) ONROERENDE GOEDEREN

Het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap NV MARTENS TRADING verklaart dat de overgenomen vennootschap NV MARTENS TRADING geen eigenaar is van onroerende goederen noch houder is van enige zakelijke rechten betreffende onroerende goederen.

E) BIJZONDERE VOORDELEN/RECHTEN

Aan de zaakvoerders en bestuurders van de overnemende en overgenomen vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

F)DOELSWIJZIGING -STATUTENWIJZIGING

In overnemende vennootschap BVBA MARTENS HOLDING dient n.a.v. de goedkeuring van hoger omschreven fusie tegelijkertijd volgende uitbreiding van het maatschappelijk doel te worden goedgekeurd

"1/ Groot- en kleinhandel, aan- en verkoop, invoer, uitvoer van goud, zilverwerk en juwelen (echte parels, edelstenen, medailles en andere), uurwerken, fantasiejuwelen en fantasieartikelen. Het omvat eveneens het herstellen, verwerken of bewerken, en het uitvoeren van taxaties, onder alle mogelijke vormen van hoger vermelde artikelen en dit zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.

21 Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices voor rekening van derden, het bijhouden en opvolgen van boekhoudingen alsmede het verlenen van adviezen hieromtrent;

3/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in het kort tussenpersoon in de handel;

4/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe technologieën en hun toepassingen,"

G) INFORMATIEVERSTREKKING

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de bestuursorganen van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar en aan de respectievelijke vennoten alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven door het

A

,

I, ,

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

V

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

. {,

Wetboek van Vennootschappen en de statuten.

De tussen de vennootschappen in het raam van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De

ondergetekenden verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen

wordt bepaald op 28 december 2012.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de overnemende vennootschap. Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten eveneens gedragen door de overnemende vennootschap.

De ondergetekende bestuursorganen verzoeken de organen van het dagelijks bestuur, welke bevoegd zijn de respectievelijke vennootschappen in en buiten rechte te vertegenwoordigen op het vlak van het dagelijks bestuur, onderhavig fusievoorstel neer te leggen op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van elk der betrokken vennootschappen.

Getekend, L.MARTENS, zàakvoerder.

Getekend, M. VANWERSCH, zaakvoerder,

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.06.2012, NGL 24.07.2012 12323-0547-013
07/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 30.06.2011, NGL 31.08.2011 11524-0306-015
31/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 30.06.2010, NGL 26.08.2010 10451-0372-015
14/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 30.06.2009, NGL 09.07.2009 09389-0042-015

Coordonnées
MARTENS HOLDING

Adresse
EEKHOORNLAAN 21 3621 REKEM

Code postal : 3621
Localité : Rekem
Commune : LANAKEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande