05/05/2014 : Statutenwijziging
Blijkens akte verleden voor notaris Jean-Marie Thijs te Tongeren op 16-10-2013, werd overgegaan tot de Buitengewone Algemene Vergadering van de Naamloze Vennootschap "MASTER CARS", met zetel te 3700 Tongeren, Prînsenweg 3, ingeschreven in het Rechtspersonenregister te Tongeren onder het Ondernemings¬
nummer 0437.433.871.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Joseph Hougaerts te Tongeren op 24 mei 1989, gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 14 juni volgend onder nummer 1989-06-14/397, voor de laatste maal gewijzigd bij akte verleden voor notaris Joseph Hougaerts te Tongeren op 20 maart 1991, gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van 18 april volgend onder nummer 910418-68.
Deze vergadering had volgende agenda;
1. Vervanging van de huidige tekst van de statuten door de navolgende tekst :
"A. VORM -NAAM - DUUR - ZETEL - DOEL
Artikel 1 - Naam
De vennootschap is een naamloze vennootschap.
Haar naam luidt "MASTER CARS". De afgekorte naam luîdt "MCS".
Artikel 2 - Duur
De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.
Artikel 3-Zetel
De maatschappelijke zetel is gevestigd te 3700 Tongeren, Prînsenweg 3.
Bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, mag de maatschappelijke zetel naar om het even welke plaats in België worden overgebracht, mits inachtneming van de taalwetgeving.
De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, in België of in het buitenland bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren oprichten.
Artikel 4 - Doel
De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden of op commissie, zowel in België aïs in het buitenland, de împort en export, groothandel in tweedehandse voertuigen, onderdelen en
toebehoren.
De kleinhandel în nieuwe voertuigen, onderdelen en toebehoren. Onderneming voor het verhuren van autovoertuigen zonder chauffeur. De groothandel :
- in machines, werktuigmachines, gereedschap en toebehoren, voor de hout-, metaal- en textielbewerking; - in hijs-, los-, laad- en weegtoestellen;
- ïn door motor aangedreven machines, pneumatische machines en hydraulische machines; - in machines, materiaal, en uitrusting voor drukkerijen.
De fabrikatie, de herstelling, het onderhoud en de verhuring van materieel voor ondememers.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zowel in het binnen als in het buitenland, op aile wijzen die
zij het best geschikt zal achten.
De vennootschap mag ook deelnemen, participeren of tussenkomen in andere ondememingen of;
vennootschappen een identiek, analoog, gelijkaardig of aanverwant maatschappelijk doel hebben, dan wel van aard zijn de ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen.
Zij mag zich onledîg houden met aile operaties van commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende aard, alsmede verrichtingen op commissïeloon, welke hetzij direct hetzij indirect, verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.
Zij kan zich borg stellen voor aile verrichtingen van roerende of onroerende aard.
Zij kan ook de functies van bestuurder of vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
� Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.
'j De groothandel in tweedehands autovoertuïgen, moto- en motorvoertuigen, vrachtwagens, vliegtuïgen,
boten, onderdelen en toebehoren.
De kleinhandel in nieuwe autovoertuigen, moto- en motorvoertuigen, vrachtwagens, vliegtuien, boten,
onderdelen en toebehoren. B. KAPITAAL EN AANDELEN
Artikel 5 - Kapitaal
Het geheel geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt tweehonderd tweeënzeventigduïzend
zeshonderd tweeëntachtig Euro achtentachtig cent (€ 272.682,88,-).
Het is verdeeld in honderd en tien (110) aandelen zonder nominale waarde, maar met een fractiewaarde
van 1/11 Ode.
Artikel 6 - Aandelen op naam.
De aandelen zijn op naam. Ze vermelden een volgnummer. Ze zijn ingeschreven in het register van aandelen dat wordt bewaard op de maatschappelijke zetel; dit register omvat de nauwkeurige aanwijzing van eike vennoot, het aantal aandelen die hem toebehoren, alsook de gedane stortingen.
De aandeel- en obligatiehouders mogen kennis nemen van dit register betreffende hun effecten. Elke belanghebbende derde mag ook kennis nemen van dit register, zonder verplaatsing van het register en mîddels een schriftelijk verzoek gericht aan de bestuurder(s) die de modaliteiten van deze raadpleging zal (zullen) verduidelijken.
De overdracht of afstand van aandelen wordt ingeschreven in gezegd register, gedagtekend en getekend door de overdrager en de ovememer in geval van overdracht onder levenden, en dcor de zaakvoerder en de verkrijger în geval van overgang bij overiijden.
De overdrachten en overgangen hebben slechts uitwerking ten aanzien van de vennootschap en de derden o> vanaf hun inschrijving in het register der aandeelhouders. Aan de aandeel- en obligatiehouders worden
-|f certificaten afgegeven van deze inschrijvingen.
>fi Preferente aandelen ;
fcj De aandelen die een inbreng in geld vertegenwoordigen genieten van een préfèrent dividend zoals hierna
4> aangegeven.
S Artikel 7 - Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld
Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden worden
aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.
os Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging niet volledig geplaatst is, kunnen de
% aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het S gedeelte van de kapitaalverhoging dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke
rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze
7 mogelijkheid gebruik maakt.
Tt Indien de kapitaalverhoging niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan de raad van bestuur,
g tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de volledige plaatsing CJ van de kapitaalverhoging te verzekeren.
� Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de naakte eigenaar, tenzij
irî tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met ° eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet
■-� van dit recht.
es Bij het einde van het vruchtgebruik is de vruchtgebruiker er toe gehouden de naakte eigenaar te vergoeden
-Q voor de waarde van het vruchtgebruik van de nieuwe aandelen.
"§ Laat de naakte eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De 2 nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in voile eigendom toe.
M Hij is ertoe gehouden de naakte eigenaar de vergoeden voor de waarde van de naakte eigendom van het "S voorkeurrecht.
.2 Artikel 8 - Ondeelbaarheid van de aandelen
Atle aandelen zijn ondeelbaar.
M De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.
«u Indien een aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de
S" aanzien van de vennootschap aïs eigenaar op te treden.
a Artikel 9 - Overdracht en overgang van aandelen - Beperkingen aan de overdraagbaarheid
wo De bepalingen van huîdig artikel zijn van toepassing op elke overdracht of overgang van aandelen aan -2 derden, zowel de vrijwillige als de gedwongen overdracht, zowel onder levenden als bij overiijden, zowel ten
bezwarende titel als ten kosteloze titel, zowel in vruchtgebruik, in naakte als in voile eigendom. Deze bepalingen gelden ook bij overdracht of overgang van effecten die recht geven op de verwerving van aandelen, inbegrepen de warrants, converteerbare obligaties, obligaties met warrant of uitkeerbaar in aandelen evenals bij
iedere overdracht van het voorkeurrecht.
De betekeningen die geschieden in uitvoering van de bepalingen van dit artikel dienen te gebeuren bij aangetekende brief. Deze brieven worden geldig verzonden naar het laatste door de vennootschap gekende
adres van de aandeelhouders.
Overdracht onder levenden
"* uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten
''-4
De aandelen van de vennootschap kunnen enkel worden overgedragen aan een derde dan na ze te hebben
aangeboden aan de andere aandeelhouders.
De aandeelhouder die het geheel of een deel van zijn aandelen wil overdragen aan een derde, moet de raad van bestuur hîerover inlïchten. Hij vermeldt de identîteit van de kandidaat-overnemer, het aantal en de nummers van de aandelen die hij wenst over te dragen, de prijs en de andere modaliteiten van de overdracht. De raad van bestuur betekent deze aanbieding aan de andere aandeelhouders, binnen de 8 dagen na de
betekenîng ervan.
De aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht ten laatste uitoefenen binnen de 2 maanden van de betekening van deze aanbieding door de raad van bestuur. Zij kunnen binnen dezelfde termijn uitdrukkelijk verzaken aan hun voorkooprecht bij aangetekende brief aan de raad van bestuur. Indien zij niet reageren binnen de voorgeschreven termijn, worden zij verondersteld te verzaken aan het voorkooprecht.
De aandeelhouders oefenen hun voorkooprecht uit in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. Het aandeel van de aandeelhouders die hun voorkooprecht geheel of gedeeltelijk niet uitoefenen, zal aanwassen bij het voorkooprecht van de andere aandeelhouders, opnieuw in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De raad van bestuur betekent dit aan de aandeelhouders die hun voorkooprecht volledig hebben uitgeoefend en bepaalt, indien nodig, een nieuwe termijn van 14 dagen na de betekening
waarbinnen de geïnteresseerden hun voorkooprecht kunnen uitoefenen op de overblijvende aandelen. Indien het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht wordt uitgeoefend hoger blijkt te liggen dan het aantal aangeboden aandelen, worden deze verdeeld tussen de aandeelhouders in verhouding van hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap en zonder opsplitsing van de aandelen. De geïnteresseerden worden hierover onmiddellijk ingelicht door de raad van bestuur.
Bij praktîsche onmogelijkheid om tot een volmaakt everedige verdeling te komen, worden de overblijvende
aandelen bij lottrekking toegewezen.
3 voor het aantal aandelen waarvoor het voorkooprecht werd uitgeoefend en aan de kandidaat-overnemer de
._• overige aandelen overdragen, ofwel verzaken aan de overdracht.
§ De aandelen waarvoor het voorkooprecht overeenkomstig de voorgaande alinea's wordt uitgeoefend,
worden verworven aan
a de intrinsieke waarde van de aandelen berekend op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening van de
~3 vennootschap.
o> De in uitvoering van onderhavig artikel opgelegde betekeningen en kennisgevingen dienen op straffe van $ nietigheid te gebeuren bij aangetekend schrijven. De termijnen lopen vanaf de datum van afgifte aan de post.
g Overgang bij overiijden
•< De bepalingen aangaande overdracht onder levenden zijn mutatis mutandis van toepassing op de
overgangen bij overiijden.
3 De rechthebbenden van de overleden aandeelhouder zullen hun hoedanigheid van erfgenaam of legataris
S dienen kenbaar te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap binnen de 2 maanden na het
Jjj overiijden.
5 De in uitvoering van het vorige artikel aan de aandeeihouder-overdrager opgelegde betekeningen en o kennisgevingen worden gedaan door elke erfgenaam of legataris voor hun rekening.
Artikel 10 - Inkoop of inpandname van eigen aandelen van de vennootschap
« Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, 3 de eigen aandelen of winstbewijzen van de vennootschap te verkrijgen of in pand te nemen, wanneer deze -3 verwerving noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.
es Deze bevoegdheid kan worden uitgeoefend binnen de termijn van drie jaar te rekenen vanaf de datum die
t» door de wet als vertrekpunt is vooropgesteld.
xi De stemrechten verbonden aan de eigen aandelen of winstbewijzen die de vennootschap bezit, worden .2 geschorst.
Artikel 11 - Opvraging van stortingen
pq De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in
■m het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, _a nlettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.
:_7 Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder
"° van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.
S Indien het kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvraglngen van If stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende
3s brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij PQ uitsluiting van elke andere wijze van betaling.
Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zîjn, wordt de uitoefening van het
stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.
De aandeelhouder die na een opzeg van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met twee percent per jaar, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting.
Indien ook aan een tweede verwittiging geen gevolg wordt gegeven gedurende een maand, kan de raad van bestuur de ontzetting van de aandeelhouder uitspreken en zijn aandelen doen verkopen, zonder afbreuk te
3d Indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend of indien het aantal aandelen waarvoor het wordt
3 uitgeoefend, lager ligt dan het aantal aangeboden aandelen, vervalt het voorkooprecht en kan de overdrager
naar zijn keuze ofwel de aandelen vrij overdragen aan de kandidaat-overnemer, ofwel de verkoop aanvaarden
doen aan het recht van de raad van bestuur om het nog verschuldigd blijvend saldo en schadevergoeding te eîsen. Het netto-resultaat van de verkoop wordt aangerekend op wat de în gebreke blijvende aandeelhouder aan de vennootschap verschuldigd is. Hij zal respectievelijk instaan voor of genieten van het verschil. Vervroegde bijstortingen of volstortïngen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande
instemming van de raad van bestuur.
In geen geval mogen bij- of volstorting gebeuren door incorporatîe van reserves. De incorporatîe van
reserves moet steeds een kapitaalverhoging, gelijk aan haar bedrag, tot gevolg hebben.
C. BESTUUR EN CONTROLE
Artikel 12 - Benoeming en ontslag van bestuurders.
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, tenminste bestaande uit het minhmum aantal leden dat door de wet voorzien is. De bestuurders zijn al dan niet aandeelhouders. Zij worden benoemd door de algemene vergadering voor de wettelijk bepaalde minimumduur. Hun opdracht eindigt bij de sluiting van de jaarvergadering. De bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. Aftreden-'de bestuurders zijn herbenoembaar. Ieder lid van de raad van bestuur kan ontslag nemen door schriftelijke kennisgeving aan de raad.
Artikel 13 - Besluitvormïng.
De raad van bestuur beraadslaagt en besluit als een collège.
De raad van bestuur kan slechts be-raadslagen en besluiten wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering. Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit beslissende stem. De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, télex, telefax en/of e-mail, volmacht geven aan een van zijn collega's van de raad, maar slechts voor een vergadering.
Nochtans kan een bestuurder slechts een medelid van de raad vertegenwoordigen.
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzaak en het belang van de vennootschap het o, vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de _2f bestuurders. Dat wordt gedateerd op de dag dat de laatste bestuurder voormeld document ondertekent. De _q schriftelijke besluitvorming is uitgesloten in de door de wet be-paalde gevallen.
Artikel 14 - Notulen van de raad van bestuur
a. De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de
•g voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden.
g De notulen worden bewaard in een bijzonder register.
De volmachten alsook de adviezen en stemmen die schriftelijk zijn uïtgebracht of op elke andere wijze
� waarvan enig materieel spoor nablijft, worden er aangehecht.
09 De leden van de raad kunnen verzoeken dat hun menîngen of bezwaren tegen een besluit van de raad van * bestuur worden opgenomen in de notulen.
a De notulen kunnen een belangrijk bewijsstuk vormen in het kader van de aansprakelijkheid van bestuurders. G Zij hebben bewijskracht tot bewijs van het tegendeel tegen de vennootschap en tegen de personen die hun
"� handtekening geplaatst hebben en zcdoende de waarheid erkennen van wat in de notulen is weergegeven.
Tt Aile afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de voorzitter of door ten minste twee
g bestuurders.
C? Artikel 14bis - Bezoldiging
De mandaten van de bestuurders en van de afgevaardtgde bestuurders werden kosteloos uttgeoe-fend, ÎJ. voor zover niet anders beslist wordt door de algemene vergadering.
® Artikel 15 - Tegenstrijdïg belang
-O Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat 2 strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, is hij ■£_ gehouden de bepalingen van de vennootschappenwet na te komen.
"es Artikel 16 - Intem bestuur - Beperkingen
c/3 xi
5jd 2) Dagelijks bestuur.
3 De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat
« - één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder, of aan één of meer
.„_, directeurs, al dan niet lïd van de raad van bestuur.
3 - één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.
- één of meer directeurs, al dan niet lid van de raad van bestuur. m De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden,
:=, De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten S verlenen aan iedere lasthebber.
De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het
dagelijks bestuur. Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.
Artikel 17 - Externe vertegenwoordigingsmacht
Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als co1le-»ge, wordt de vennootschap in en buiten rechte, in aile rechtshandelingen en akten, met inbegrip van die akten die de tussenkomst vereist en van een ministeriele ambtenaar, rechtsgeldig verbon-iden door twee bestuurders die sa¬ men optreden waarvan één de afgevaardigde be�stourder dient te zijn.
55 1) De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om aile handelingen te verrichten die nodig
of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen waarvoor
3 volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.
bestuur aangaat, opdragen aan :
Binnen hun bevoegdheidssfeer kan de vennootschap tevens verbonden zijn door de personen gelast met
t. het dagelijks bestuur. Artikel 18 - Toezicht op de vennootschap
In de door de wet vereiste gevallen zal de contrôle op de financiële toe-'stand, op de jaarrekening en op de regelmatîgheid van de verrichtingen die weergegeven moeten worden in de jaarreke-'ning, opgedragen worden aan een of meer commissarissen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering van de aandeelhouders onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt de bezoldiging vast. Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- -■en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een accountant.
D ALGEMENE VERGADERING
Artikel 19 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering
De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarverga~,dering genoemd, moet ieder jaar
worden bijeengeroepen op de eerste donderdag van de maand juni om twintig uur.
Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag ge->houden. Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadsla-,gen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wij-'zigingen van de statuten inhoudt. Te allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.
Artikel 20 - Plaats van vergadering
De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van
de vennootschap of in iedere plaats, aangewezen în de oproeping.
Artikel 21 - Toelatîng tot de vergadering
a, De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de Sf eigenaars van aandelen op naam, ten minste 5 werkdagen vôôr de datum van de algemene vergadering, de
het aantal aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.
S Artikel 22 - Vertegenwoordiging van aandeelhouders
•a Onverminderd de regels betreffende de wettelijke vertegenwoordiging, en met name van de we-'derzijdse o vertegenwoordiging van gehuwden, kan eike aandeelhouder op de vergadering verte-,gen-
S door een gevolmachtigde, doch slechts voor zover deze aandeelhouder ïs, mits hijzelf of de ge->volmachtigde
de bij de statuten bepaalde formaliteiten heeft vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.
* De raad van bestuur kan de tekst van de volmachten vaststellen en eisen dat deze ten laatste vijf vrije
S dagen voor de algemene vergadering op de door de raad aangeduide plaats worden neergelegd.
Niemand mag aan de stemming deelnemen, het zij als mandataris, hetzij als aandeelhouder voor een aantal G aandelen dat het vijfde deel van het totaal aantal uitgegeven aandelen overschrijdt, of twee/vijfden van het
•*£ aantal vertegenwoordigde aandelen.
� Artikel 23 - Stemrecht
g Elk aandeel met stemrecht heeft recht op een stem.
rj Artikel 24 - Aandelen in onverdeeldheid - vruchtgebruik op aandelen
|£> Wanneer een of meer aandelen op naam toebehoren aan verscheidene personen of aan een rechtspersoon
~ïï met een collegîaal orgaan van vertegenwoordiging, dan kunnen de daaraan verbonden rechten ten aanzien van
de vennootschap slechts uitgeoefend worden door een enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen
« Zolang zodanige aanwijzing niet gebeurd is, blijven aile aan de aandelen verbonden rechten ge-«schorst. >£_ Vruchtgebruik op aandelen : indien een aandeel met vruchtgebruik is bezwaard, zullen - behou-«dens ■g afwijkende overeenkomst tussen partijen en met uitzondering van het wettelijk voorkeur-recht bij 2 kapitaalverhoging in geld - de aan dat aandeel verbonden rechten uitgeoefend worden door de vruchtgebruiker.
M E. INVENTARIS - JAARREKENING - RESERVE - WINSTVERDELING
"S Artikel 25 - Boekjaar - Jaarrekening
•jjj, Het boekjaar van de vennootschap gaat în op een januari en eindigt op eenendertig december van ieder
"S jaar, Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en de bescheiden afgesloten en maakt de raad van PQ bestuur de înventaris op, de jaarrekening, alsmede een venslag betreffende hun beleid, indien dit wettelijk 3 vereist is, overeenkonnstig de bepalingen van de vennootschappenwet. De jaarrekening bestaat uit de balans,
afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uît. Van deze winst wordt ten
maatschappelijk kapitaal bedraagt. Het saldo wordt als dividend onder de aandeelhouders verdeeld, naar verhouding van ieders aan->tal aandelen en de daarop verrichte stortingen. Nochtans kan de algemene vergadering besluiten dat de winst of een deel ervan zal worden gere->serveerd. De raad van bestuur bepaalt
het tijdstip en de wijze van betaling derdividenden.
Aan de kapitaalsaandelen waarop in geld werd ingetekend, wordt er een préfèrent dividend toegekend van 13 procent van het in geld volgestort kapitaal. Wanneer de algemene vergadering beslist het saldo van de winst te bestemmen tot uitkering van een dividend aan de aandeelhouders die hebben ingetekend op het
raad van bestuur schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen, alsook van
door aile gerechtigden.
de resultatenrekening en de toelichting en vormt een ge-,heel. De bestuurders leggen binnen de dertïg dagen
na de goedkeuring van de jaarrekening door de algemene vergadering, deze jaarrekening evenals de overige
wettelijk vereiste documenten bij de Nationale Bank van België neer.
5 Artikel 26 - Bestemming van de winst - Reserve
es Het batig saldo dat de balans aanwijst nadat aile lasten, de algemene kosten, de nodige provisles en
minste een twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vonmen totdat deze een tiende van het
Voor¬
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
CS CS c/3
fS0 "3
M CS
maatschappelijk kapitaal of die door overdracht in het bezit zijii gekbmen aandelen, zal dit dividend bij voorkeur
toekomen aan de aandelen welke een inbreng in geld vertegenwoordigen en dit ten belope van het voormelde percentage van het in geld volgestort kapitaal. Het toegekend dividend zal onder de aandeelhouders die dergelijke aandelen bezitten worden verdeeld naar evenredigheid.
Artikel 27 - Interîm-dividend
Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om met inachtname van de wettelijke voorschriften, interim-dividenden uit te keren, Daartoe mag niet eerder besloten worden dan zes maanden na de afsluitlng van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dit boekjaar is goedgekeurd. Tot uitkering van eeri tweede interim-dividend in hetzelfde jaar kan niet eerder worden besloten dan zes maand na
het vervallen van het eerste interim-dividend.
F, ONTBINDING - VEREFFENING
Artikel 28. Ontbinding
De vennootschap blijft na haar ontbinding, ongeacht of deze van rechtswege door een uitspraak van de rechter of bij besluit van de ahgemene vergadering plaatsheeft, als rechtspersoon voortbe-staan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan. Artikel 29. Benoeming van vereffenaars
Zijn er geen vereffenaars benoemd dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding în functie
zijn, van rechtswege vereffenaar.
De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan te allen tijde en bij gewone meenderheid
van stemmen een of meer vereffenaars benoemen of ontslaan.
Artikel 30. Bevoegdheden van vereffenaars
De vereffenaars zijn bevoegd tot aile verrichtingen vermeld in de vennootschappenwet, tenzij de algemene
vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.
Artikel 31. Wijze van vereffening
Na betaling van aile schulden, lasten en kosten van vereffening en na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto - actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten. Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld. Indien op aile aandelen niet In gelijke verhouding gestort is, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de in het vorige lid bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand reke�ning houden en het evenwicht herstellen door aile aandelen op een volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door inschrijving van bîjkomende stortingen ten laste van de effecten waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalïngen, in geld of in effecten, ten bâte van de in een hogere
verhouding volstorte effecten.
G. KEUZE VAN WOONPLAATS Artikel 32.
De aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders en vereffenaars, die hun woonplaats in het buitenland hebben, worden geacht woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hun aile dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende zaken van de vennootschap."
2. Benoeming van de heer LOIX Jimmy tot bestuurder met terugwerkende kracht. 3. Bevestiging van de benoeming van de heer LOIX Jimmy tot gedelegeerd bestuurder.
4. Bekrachtiging van de handelingen gesteld door de heer LOIX Jimmy als gedelegeerd bestuurder. 5. Machtiging aan de raad van bestuur om de beslissingen uit te voeren en aan de ondergetekende notaris
om de statuten te cobrdineren aan de hand van de genomen beslissingen.
BERAADSLAGING
Eerste beslissing
Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering om de huidige tekst van de statuten
integraal te vervangen door de voormelde, zoals vermeld onder punt 1. van de agenda.
Tweede beslissing
Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering om over te gaan tot de benoeming van de heer LOIX Jimmy tot bestuurder met terugwerkende kracht van 28 juni 2012, zijnde rechtzetting van de vergetelheid van de algemene vergadering de dato 28 junï 2012.
Derde beslissing
Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering om over te gaan tot de bekrachtiging van de benoeming van de heer LOIX Jimmy tot gedelegeerd bestuurder met terugwerkende kracht van 28 juni 2012, zijnde bekrachtiging van de beslissing van de algemene vergadering de dato 28 juni 2012 (waarbij de heer LOIX Jimmy voornoemd enkel tot gedelegeerd bestuurder werd benoemd en niet tot de hoedanigheid van bestuurder), met welke beslissing de Raad van Bestuur voornoemd verklaart in te stemmen.
Vierde beslissing
Met eenparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering om over te gaan tot de bekrachtiging en goedkeuring van de handelingen gesteld door de heer LOIX Jimmy als gedelegeerd bestuurder sedert 28 juni
2012.
Vijfde beslissing
Met eenparigheid van stemmen beslist de vergadering de raad van bestuur te gelasten om de beslissingen uit te voeren en de ondergetekende notaris om de statuten te cobrdineren aan de hand van de genomen beslissingen.
(Get.) Notaris Jean-Marie Thijs
Tegelijk neergelegd uitgifte van de akte en gecoôrdineerde statuten
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persofp)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening