MRG STM

Dénomination : MRG STM

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 834.248.894

Publication

14/08/2012 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2011, GGK 25.04.2012, NGL 07.08.2012 12397-0271-113
15/03/2011

��Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtsvorm : BV

Zetel: Amerikalaa-r_-100 te 6190 AC Maastricht (Nederland) Rijksweg 376 te 3630 Maasmechelen (Belgi�)

Onderwerp akte : Statuten

Artikel 1 Naam en zetel

1. De vennootschap draagt de naam: MRG STM B.V.

2. De vennootschap is statutair gevestigd te Maastricht.

Artikel 2 - Doel

De vennootschap heeft ten doel het oprichten, verwerven, exploiteren,

vervreemden en financieren van, het deelnemen in en het voeren van het

bestuur over vennootschappen en ondernemingen, zowel in Nederland als daarbuiten, in het bijzonder

zodanige welke werkzaam zijn op het terrein van

de vervaardiging, het transport, de bewerking en verwerking van en de

handel, waaronder begrepen de detailhandel in duurzame consumptiegoederen. De vennootschap heeft'

tevens ten doet het lenen en

uitlenen van gelden en het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren

van onroerende zaken, effecten, liquiditeiten en andere vermogenswaarden,

en voorts al hetgeen met het vorenstaande verband houdt, in de meest

ruime zin.

Artikel 3 Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentig duizend euro (� 90.000,00), verdeeld.

in negenhonderd (900) aandelen, eiknominaal groot een honderd euro (� 100,00).

Artikel 4 - Aandelen; register van aandeelhouders

1. De aandelen luiden op naam.

2. De aandelen zijn doorlopend genummerd van nummer 1 af.

3. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.

4. Het bestuur houdt een register, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop

zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, en het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden ook de namen en adressen opgenomen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van de eventuele notari�le akte, de datum van erkenning of betekening, met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun toekomen.

5. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen en iedere houder van met:

medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen is verplicht er voor te zorgen dat. zijn

adres bij de vennootschap bekend is. Mededelingen namens de vennootschap worden gedaan aart het in het

register opgenomen adres, respectievelijk aan het aan de vennootschap opgegeven adres.

8. Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt ook

aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. De bladen van het

register worden doorlopend genummerd en getekend of geparafeerd door een bestuurder.

Elke inschrijving of aantekening in dit register wordt getekend of

geparafeerd door een bestuurder.

7. Het bestuur verstrekt op verzoek aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder, kosteloos een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een. recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht en de in artikel 5 lid 3 bedoelde rechten daarop toekomen.

8. Het bestuur legt het register op het kantoor van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, en: van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 5 lid 3 bedoelde rechten toekomen. De gegevens

Op de laatste biz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Neergelegd ter griffie der

rechtbank v . koophandel te TONGEREN

kofiU

1111111 ~~~Aa~N~~iwa

" 11040720*

Ondernemingsnr : Q531-/ . 02-Gi 8. 8 3 9 Benam ing

(voluit) : MRG STM

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

h van het register over niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2011 - Annexes du Moniteur belge gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.

Artikel 5 Vruchtgebruik; pandrecht; certificaten van aandelen

1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.

2. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd.

In afwijking van de vorige zin komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien:

- hij een persoon is aan wie de aandelen overeenkomstig de blokkeringsregeling in deze statuten vrijelijk kunnen worden overgedragen, dan wel wanneer zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders, bij besluit genomen met algemene stemmen

3. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.

4. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. Het bepaalde in de vorige leden van dit artikel is van overeenkomstige toepassing.

5. Onder certificaathouders worden hierna in deze statuten verstaan diegenen die de rechten hebben die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Artikel 6 - Gemeenschap

Als een aandeel, een beperkt recht daarop of een voor een aandeel uitgegeven certificaat tot een gemeenschap behoort, anders dan een wettelijke gemeenschap als bedoeld in Boek 1 Burgerlijk Wetboek, kunnen de deelgenoten zich slechts door ��n schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen, onverminderd het bepaalde in artikel 18 lid 1.

Artikel 7 - Uitgifte van aandelen; vervreemding eigen aandelen; goedkeuring

1. Voor de uitgifte van een aandeel en de levering van aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt is een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte vereist.

2. Tot uitgifte van aandelen en tot vervreemding van aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, wordt besloten door de algemene vergadering van aandeelhouders, die ook de voorwaarden vaststelt.

3. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan een persoon die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

4. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierde, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd; het besluit daartoe wordt genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders.

5. Storting op een aandeel moet in geld geschieden, voor zover niet met voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders een andere inbreng is overeengekomen. Indien de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen is overgedragen aan het bestuur, is het bestuur zonder goedkeuring van de algemene

vergadering van aandeelhouders bevoegd een inbreng anders dan in geld overeen te komen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap.

6. De vervreemding van aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt behoeft, de goedkeuring van het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte, overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:195 Burgerlijk Wetboek.

Artikel 8 Voorkeursrecht

1. Bij uitgifte van aandelen en bij vervreemding van aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, heeft iedere aandeelhouder een recht van voorkeur naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag

van zijn aandelen. Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.

2. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, welk tijdvak ten minste vier weken beloopt na de dag van verzending van de aankondiging, aan in een schriftelijke mededeling aan alle aandeelhouders.

3. Het voorkeursrecht vervalt indien en voor zover niet binnen het in het

voorgaande lid bedoelde tijdvak door de vennootschap van de

aandeelhouder schriftelijk bericht is ontvangen dat en in hoeverre hij van

zijn voorkeursrecht gebruik maakt.

4. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders.

5. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, echter niet op het uitgeven van aandelen aan een persoon die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Artikel 9 - Verkrijging van eigen aandelen; kapitaalvermindering

1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.

2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien:

a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden, en

b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen samen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

kapitaal bedraagt, en

c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering van aandeelhouders.

3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst

vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap

en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum

verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is

vastgesteld, dan is verkrijging, anders dan om niet, overeenkomstig lid 2 niet toegestaan.

4.De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

5. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

6. Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van dit artikel is nietig. De bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk ten opzichte van de vervreemder te goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt.

7. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen.

In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven minimumkapitaal.

8. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.

9. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders.

10. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het nominale bedrag van de aandelen. Een dergelijke terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden.

Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders.

11. De oproeping tot een vergadering waarin een in lid 7 van dit artikel genoemd besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het bepaalde in artikel 22 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige toepassing.

12. De vennootschap legt het in lid 7 van dit artikel bedoelde besluit neer bij het handelsregister en kondigt

de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad.

Artikel 10 Verbod zekerheidstelling; geldleningen door vennootschap

1. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk

maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen.

2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, mag de vennootschap slechts verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves.

3. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in het vorige lid

genoemde leningen.

Artikel 11 - Levering van aandelen

1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte vereist.

2. De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid werkt ook van rechtswege tegenover de vennootschap. Behalve in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend.

3. Behalve in het geval bedoeld in lid 4 van dit artikel geschiedt de erkenning in de akte dan wel op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte. Bij erkenning op grond van dit lid wordt

een gedagtekende verklaring geplaatst op het overgelegde stuk. De betekening geschiedt van een notarieel afschrift of uittreksel van de akte.

4. De vennootschap die kennis draagt van een rechtshandeling als bedoeld in lid 2 van dit artikel kan, zolang haar geen erkenning daarvan is verzocht noch betekening van de akte aan haar plaats heeft gevonden,

die rechtshandeling uit eigen beweging erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel of het beperkte recht in het aandeelhoudersregister. De vennootschap doet daarvan dadelijk bij aangetekende brief

mededeling aan de bij de rechtshandeling betrokken partijen met het verzoek alsnog een afschrift of uittreksel als bedoeld in lid 3 van dit artikel aan haar over te leggen. Na ontvangst daarvan plaatst de

vennootschap als bewijs van erkenning een aantekening op het stuk op de wijze als in lid 3 van dit artikel voor de erkenning wordt voorgeschreven; als datum van erkenning wordt de dag van inschrijving vermeld. Artikel 12 - aanbieding

1. Een aandeelhouder die ��n of meer aandelen wenst te vervreemden, is verplicht die aandelen eerst overeenkomstig het hierna in dit artikel bepaalde te koop aan te bieden aan zijn mede-aandeelhouders. Deze

aanbiedingsverplichting geldt niet, indien alle aandeelhouders schriftelijkhun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden geldig is.

Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het geval de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.

1 2. De prijs waarvoor de aandelen door de andere aandeelhouders kunnenworden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder en zijn mede-aandeelhouders. Indien zij niet lot overeenstemming komen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2011 - Annexes du Moniteur belge wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter vande Kamer van Koophandel en Fabrieken binnen welker ressort de vennootschap statutair is gevestigd, tenzij partijen onderling overeenstemming over de te benoemen deskundige bereiken. De in de vorige volzin bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is.

3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld zoveel mogelijk naar evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Niemand kan ingevolge deze regeling meer aandelen verkrijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd.

4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.

5. Indien vaststaat dat de mede-aandeelhouders het aanbod niet aanvaarden of dat niet al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na die vaststelling vrijelijk mogen overdragen.

6. De vennootschap zelf als houdster van aandelen in haar kapitaal, kan slechts met instemming van de aanbieder gegadigde zijn voor de aangeboden aandelen.

7. ingeval van surs�ance van betaling, faillissement of ondercuratelestelling van een aandeelhouder en ingeval van instelling van een bewind door de rechter over het vermogen van een aandeelhouder dan wel diens aandelen in de vennootschap, of ingeval van overlijden van een aandeelhouder-natuurlijk persoon, moeten de

aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden met inachtneming van het hiervoor bepaalde, binnen drie maanden na het plaatsvinden van de betreffende gebeurtenis. Bovendien moeten de aandelen gehouden door een aandeelhouder/rechtspersoon te koop worden aangeboden, indien en zodra mede tengevolge van het huwelijksvermogensrecht of erfrecht door uitgifte,overdracht of andere overgang van aandelen, de zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van een zodanigeaandeelhouderlrechtspersoon door een of meer anderen wordt verkregen in de zin van het SER-besluit Fusiegedragsregels tweeduizend, zulks ongeacht of die regels op de betreffende verkrijgingvan toepassing zijn. Ingeval een verplichting tot tekoopaanbieding bestaat, is het hiervoor bepaalde van overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de aanbieder:

a. niet het recht heeft het aanbod in te trekken;

b. zijn aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt. Artikel 13 - Bestuur

1. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap.

2. Het aantal bestuurders wordt vastgesteld door de algemene vergadering

van aandeelhouders.

3. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder van de bestuurders vast.

4. De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd. De algemene vergadering van aandeelhouders kan ��n of meer bestuurders de titel algemeen directeur verlenen. De algemene vergadering van aandeelhouders kan deze titel te allen tijde ontnemen.

5. Bestuurders kunnen te allen tijde door de algemene vergadering van

aandeelhouders worden geschorst en ontslagen. Over schorsing of ontslag van bestuurders besluit de

algemene vergadering van aandeelhouders met een meerderheid van ten minste

drie/vierde van de uitgebrachte stemmen die meer dan drie/vierde van het geplaatste kapitaal

vertegenwoordigen.

6. Als, bij schorsing van een bestuurder, de algemene vergadering van aandeelhouders niet binnen drie

maanden daarna tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing. De geschorste bestuurder wordt in de

gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering van aandeelhouders te verantwoorden en kan

zich in die vergadering door een raadsman doen bijstaan.

Artikel 14

1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap.

2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuurders.

Als een of meer bestuurders een belang hebben, strijdig met dat van de vennootschap in de zin van artikel 2:256 Burgerlijk Wetboek, zijn de overige bestuurders bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Als daardoor met inachtneming van de eerste zin van dit lid bepaalde de vennootschap niet kan worden vertegenwoordigd, is de daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders aan te wijzen persoon

bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De algemene vergadering van aandeelhouders is steeds bevoegd een of meer andere personen aan te wijzen die bevoegd is/zijn om de vennootschap bij tegenstrijdig belang te vertegenwoordigen. Het bestuur is verplicht om de algemene vergadering wanaandeelhouders te informeren ingeval van een (mogelijk) tegenstrijdig belang.

3. Wanneer er meer dan ��n bestuurder is kunnen de bestuurders hun werkzaamheden in onderling overleg verdelen. ledere bestuurder heeft ��n stem. Het bestuur besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. Als de stemmen staken beslist de algemene vergadering van aandeelhouders.

4. Bij belet of ontstentenis van een of meer bestuurders zijn de overige bestuurders, of is de enige overgebleven bestuurder, tijdelijk met het gehele bestuur belast. Bij belet of ontstentenis van alle bestuurders is

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

een door de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe voor onbepaalde tijd aan te wijzen persoon tijdelijk met het gehele bestuur belast.

5. Rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek dienen vooraf te worden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders.

6. Het bestuur behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders voor

bestuursbesluiten strekkende tot:

10

a. het verrichten van alle rechtshandelingen, waarvan de waarde of het belang een zodanig bedrag te boven gaat als de algemene vergadering van aandeelhouders zal hebben bepaald en aan het bestuur zal hebben medegedeeld; splitsing van rechtshandelingen kan aan deze bepaling geen afbreuk

doen;

b. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van registergoederen;

c. het aangaan van kredietovereenkomsten en van geldleningen ten behoeve en ten laste van de vennootschap, met uitzondering van opnamen ten laste van een bestaand krediet;

d. het de vennootschap verbinden als borg of hoofdelijk medeschuldenares en het zich sterk maken voor een derde of het zich tot zekerheidstelting voor de schuld van een derde verbinden van de vennootschap;

e. het voeren van rechtsgedingen, het nemen van executoriale maatregelen, het stuiten van vaststellingsovereenkomsten en het onderwerpen van geschillen aan de beslissing van scheidslieden, een en ander met uitzondering van het nemen van maatregelen die tot het bewaren van recht noodzakelijk zijn;

f. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap, waaronder begrepen het toe- en uittreden als vennoot in een vennootschap, als deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;

g. het nemen van een deelneming door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, en ook het ingrijpend vergroten of verminderen van een dergelijke deelneming;

h. aanvraag van faillissement en aanvraag van surseance van betaling;

i. het benoemen van procuratiehouders en het vaststellen van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid;

j. het sluiten van aandeelhoudersovereenkomsten namens devennootschap. Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan. Het hiervoor sub a tot en met j bepaalde over goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders is niet van toepassing:

A. wanneer de vennootschap ��n bestuurder kent, die alle aandelen in het geplaatste kapitaal van de vennootschap houdt, dan wel decertificaten van die aandelen en de bestuurder enig bestuurslid is van het betreffende administratiekantoor en de aan de aandelen verbonden rechten, met uitsluiting van anderen, door de aandeelhouder kunnen worden uitgeoefend;

B. als alle aandelen van de vennootschap middellijk of onmiddellijk worden gehouden door een houdstervennootschap, waarop het sub A gestelde van toepassing is en overigens met betrekking tot die aandelen wordt voldaan aan het sub A slot gestelde.

6. De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij een daartoe strekkend besluit duidelijk te omschrijven besluiten van het bestuur aan haar goedkeuring onderwerpen. Een dergelijk besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders wordt onmiddellijk aan het bestuur medegedeeld. Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan.

Artikel 15 De algemene vergadering van aandeelhouders

1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is gevestigd .

2. Jaarlijks wordt ten minste ��n algemene vergadering van aandeelhouders gehouden en wel binnen zes maanden na afloop van het boekjaar.

3. Het bestuur is steeds bevoegd een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen.Het bestuur is verplicht een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen wanneer ��n of meer houders van aandelen, die gezamenlijk ten minste ��n tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dit schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen hebben verzocht. Als in dit geval het bestuur niet zodanige maatregelen heeft getroffen, dat de algemene vergadering van aandeelhouders binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot het met inachtneming van het daarover in deze statuten bepaalde bijeenroepen van een algemene vergadering van aandeelhouders gerechtigd. Voor de toepassing van het bepaalde in de twee vorige zinnen van dit lid worden certificaathouders gelijkgesteld met houders van aandelen.

4. Onverminderd het in het vorige lid bepaalde vindt de oproeping door het bestuur plaats door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en van de certificaathouders, zoals deze adressen zijn vermeld in het register van aandeelhouders, respectievelijk aan het aan de vennootschap opgegeven adres. De oproepingsbrieven moeten worden verzonden op een termijn van ten minste veertien dagen, de dag van oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. Voor de toepassing van dit lid worden met aandeelhouders gelijk gesteld certificaathouders.

5. Als het gehele geplaatste kapitaal op de vergadering vertegenwoordigd is en ook alle overigen die op grond van de wet of deze statuten voor de vergadering moeten worden opgeroepen, kunnen, mits met algemene stemmen, door de algemene vergadering van aandeelhouders rechtsgeldige besluiten worden genomen over alle aan de orde gestelde onderwerpen, ook al werd gehandeld in strijd met door de wet of deze statuten gegeven voorschriften over de oproeping van de algemene vergadering van aandeelhouders. Wordt de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

vergadering gehouden in een andere dan de voorgeschreven plaats, dan kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders geldige besluiten worden genomen als het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.

Artikel 16

1. ledere aandeelhouder die bevoegd is de aan het aandeel verbonden rechten uit te oefenen, en iedere certificaathouder, is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren.

2. Ook hebben toegang tot de algemene vergadering:

-bestuurders;

-diegenen, die daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders zijn uitgenodigd.

Bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem.

Artikel 17 Voorzitterschap en notulen

1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden geleid door de daartoe door het bestuur aan te wijzen personen. Is geen van de bestuurders aanwezig dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding.

2. Het in de algemene vergadering door de voorzitter uitgesproken oordeel over de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel.Wordt onmiddellijk na het uitspreken van dit oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt, als de meerderheid van de vergadering dit verlangt, een nieuwe stemming plaats. Vond de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk plaats dan kan in dit geval ook een stemgerechtigde aanwezige verlangen dat een nieuwe stemming plaatsvindt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

3. Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden notulen opgesteld door een daartoe door de voorzitter aan te wijzen persoon. De voorzitter kan ook zichzelf aanwijzen. De notulen worden in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering door de algemene vergadering vastgesteld en daarna door de voorzitter en de notulist van die vergadering ondertekend. ledere bestuurder is bevoegd opdracht te geven tot het opstellen van een notarieel proces-verbaal. Deze bevoegdheid komt ook toe aan een of meer houders van aandelen, die gezamenlijk ten minste ��n tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. De kosten van een notarieel proces-verbaal komen voor rekening van de vennootschap. De notulen liggen op het kantoor van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en de certificaathouders, aan wie op verzoek een afschrift of uittreksel van deze notulen tegen ten hoogste de kostprijs wordt verstrekt.

Artikel 18 - Besluitvorming

1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van ��n stem.

2.Stemmingen over zaken vinden mondeling plaats, stemmingen over personen vinden plaats bij ongetekende gesloten briefjes, een en ander tenzij de voorzitter een andere wijze van stemmen vaststelt en geen van de op de vergadering aanwezigen zich daartegen verzet.

3. Voor zover in deze statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, worden alle besluiten bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Als in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het op de vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal en dit gedeelte niet op de vergadering vertegenwoordigd was, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Bij de oproeping voor de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het op de vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. De hiervoor bedoelde tweede vergadering wordt niet eerder dan twee weken en niet later dan vier weken na de eerste vergadering gehouden.

4. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot; staken de stemmen bij een andere stemming dan is het voorstel verworpen. Als bij verkiezing tussen meer dan twee personen door niemand een

volstrekte meerderheid is verkregen, dan wordt herstemd tussen de twee personen, die het grootste aantal stemmen kregen, zonodig na tussenstemming.

5. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn echter niet van hun stemrecht uitgesloten, als het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat hef aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.

6. Bij de vaststelling van het aantal uitgebrachte stemmen en bij vaststelling in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

Artikel 19 Besluitvorming buiten vergadering

1. Tenzij er certificaathouders zijn kunnen ook op andere wijze dan in een vergadering besluiten genomen worden. Dergelijke besluiten buiten vergadering kunnen slechts worden genomen met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. De stemmen kunnen alleen schriftelijk worden uitgebracht.

2. Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening.

Artikel 20 Boekjaar en jaarrekening

1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.

2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van bijzondere omstandigheden, wordt door het bestuur opgemaakt een jaarrekening en ook - tenzij artikel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

2:403 of artikel 2:396 lid 6 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt - het jaarverslagDe jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders; ontbreekt de ondertekening van een of meer bestuurders, dan wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt.

3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens op haar kantoor ter inzage aanwezig zijn. De aandeelhouders en de certificaathouders kunnen de stukken daar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voor zover van dat beleid uit de jaarrekening of het jaarverslag blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering van aandeelhouders bekend is gemaakt.

Artikel 21 - Winstbestemming

1. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders.

2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen van winst doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden.

3. Uitkering van winst vindt eerst plaats na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen aandelen of certificaten daarvan, die de vennootschap in haar kapitaal als volledig daartoe gerechtigde houdt of waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft, niet mee.

5. De vennootschap mag tussentijds uitkeringen doen, mits met inachtneming van het bepaalde in lid 2.

Tot de uitkering van een interim-dividend wordt besloten door de algemene vergadering van

aandeelhouders.

6. Dividenden zijn betaalbaar ��n maand na de vaststelling behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering van aandeelhouders, op de wijze als door het bestuur te bepalen.

7. Dividenden waarover niet is beschikt binnen vijf jaren na de dag waarop zij betaalbaar zijn gesteld,

vervallen aan de vennootschap.

Artikel 22 Fusie, splitsing, statutenwijziging en ontbinding

1. Besluiten tot:

juridische fusie;

juridische splitsing;

-wijziging van de statuten, of

ontbinding van de vennootschap,

kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders slechts worden genomen met een meerderheid

van ten minste drie/vierde van de uitgebrachte stemmen die meer dan drievierde van het geplaatste kapitaal

vertegenwoordigen.

2. Wanneer aan de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot wijziging van de statuten zal worden gedaan, moet dat steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld. Degenen die zodanige oproeping hebben gedaan, moeten tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage leggen voor iedere aandeelhouder en iedere certificaathouder. Dit afschrift moet ter inzage liggen tot de afloop van de vergadering. Indien hieraan niet is voldaan kan over het voorstel niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

De aandeelhouders en de certificaathouders moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag van de ter inzage legging tot die van de algemene vergadering een afschrift van het voorstel te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.

3. Iedere bestuurder is bevoegd om een statutenwijziging bij notari�le akte

vast te leggen.

Artikel 23 - Vereffening

1. Vereffening van het vermogen van de vennootschap geschiedt door het bestuur, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders besluit.

2. De algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt de beloning van de vereffenaars.

3. Hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap overblijft, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot het op ieders aandelen gestorte bedrag.

4. De vereffenaars doen opgave van de ontbinding aan het handelsregister.5. Als de vennootschap op het tijdstip van haar ontbinding geen baten meer heeft, houdt zij op te bestaan. In dat geval doet het bestuur daarvan opgave aan het handelsregister.

6. Na de ontbinding blijft de vennootschap voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Tijdens de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. In stukken en aankondigingen die van haar uitgaan, moeten aan de naam van de vennootschap worden toegevoegd de woorden "in liquidatie".

7. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaars bekende baten meer aanwezig zijn.

8. De vennootschap houdt bij vereffening op te bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt. De vereffenaars doen daarvan opgave aan het handelsregister.

9. De boeken en bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden vennootschap blijven nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan onder bewaring van de door de vereffenaars aangewezen persoon,

gedurende de door de wet gestelde termijn.Binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de

aangewezen bewaarder zijn naam en adres opgeven aan het handelsregister.

Slotverklaringen

De comparant verklaarde ten slotte:

A. Bestuur, boekjaar, geplaatst kapitaal

1. Voor de eerste maal wordt tot bestuurder van de vennootschapbenoemd de naamloze vennootschap Macintosh Retail Group N.V. te Maastricht.

2. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op een en dertig december aanstaande.

3. Bij de oprichting zijn geplaatst eenhonderd tachtig (180) aandelen, vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van achttien duizend euro (� 18.000,00).

4. In het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door de naamloze vennootschap Macintosh Retail Group N.V. voor eenhonderd tachtig (180) aandelen of achttien duizend euro (� 18.000,00).

5. De geplaatste aandelen worden volgestort op de wijze en onder de bepalingen hierna sub B en C

vermeld. Waar daarbij sprake is van:

-de vennootschap, wordt daaronder verstaan de bij deze akte opgerichte vennootschap; en

-de oprichter, wordt daaronder verstaan de naamloze vennootschap Macintosh Retail Group N.V.

B. Storting in geld

De geplaatste aandelen worden door de oprichter volgestort in geld.

C. Aanvaarding stortingen

De onder B bedoelde storting heeft plaatsgevonden, hetgeen blijkt uit

een aan deze akte te hechten verklaring, als bedoeld in de wet, welke storting bij deze door de

vennootschap wordt aanvaard.

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur dd.26.02.2011.

Ondergetekenden Theodorus Leonardus Strijbos, in de hoedanigheid van bestuurder, bevoegd tot geldige vertegenwoordiging van de Nederlandse vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Maastricht en kantoor houdend te Amerikalaan 100, 6199 AC Beek, ingeschreven in het handelsre-'gister te Venlo onder nummer 52141934, verklaren dat de vennootschap heeft besloten :

1.een bijkantoor van de vennootschap te vestigen in Belgi�, te 3630 Maasmechelen, Rijksweg 376, met ingang vanaf 01 maart 2011;

2.dat de werkzaamheden die door het Belgische bijkantoor zullen worden verricht, binnen het doel van de genoemde Nederlandse vennootschap vallen, zoals omschreven in artikel 2 van haar statuten;

3.dat de de Heer Geert Marcel M Jacobs, geboren te Bornem op vier november negentien eenenzeventig, wonend Leuvensebaan 9b, 3120 Tremel met rijksregister nummer 71.11.04-043.47 wordt aangesteld tot vaste vertegenwoordiger van het bijkantoor, belast met het dagelijks bestuur van het bijkantoor namens de vennootschap en met de vertegenwoordiging ervan, alleen tekenend, wat het dagelijks bestuur van het bijkantoor betreft;

4. bijzondere volmacht te verlenen aan Geert Marcel M Jacobs, wonend te Leuvensebaan 9b, 3120 Tremelo, alleen handelend, teneinde de nodige formaliteiten te vervullen om over te gaan tot de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen en als belastingplichtige bij alle fiscale besturen, inbegrepen de administratie van de Belasting op de Toegevoegde Waarde

Tegelijk hiermee neergelegd :

* Verslag Opening Bijkantoor

* Oprichtingsakte van de Nederlandse BV

* Uittreksel van de inschrijving van de moedermaatschappij in de plaatselijke kamer van koophandel

Voor ontledend uittreksel :

Wettelijke vertegenwoordiger Geert Marcel M Jacobs

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

VOOr-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Coordonnées
MRG STM

Adresse
RIJKSWEG 376 3630 MAASMECHELEN

Code postal : 3630
Localité : MAASMECHELEN
Commune : MAASMECHELEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande

Divers

Publication

Coordonnées MRG STM

Coordonnées
MRG STM