NELLES

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. NELLES
Dénomination : NELLES
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 445.453.296

Publication

09/05/2014
ÿþmod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

!Mn)" 1409696 IV

Ondernemingsnr : 0445.453.296 Benaming (voluit) : Nelles

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN

2R APR. 201/1

afdeling HASSELT

Griffie

Zetel : Naamsesteenweg 385

3600 Sint-Truiden

Onderwerp akte : NV: kapitaalswijziging

Uit een proces-verbaal afgestoten door notaris Philippe VAN HOOF te Sint-Truiden op 31 maart 2014, nog te[ registreren, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering gehouden werd der vennoten van naamloze: vennootschap 'NELLES' met maatschappelijke zetel te 3800 Sint-Truiden, Schurhovenveld 4313, heeft; it besloten:

Eerste beslissing: Kennisname van het verslag van de bijzondere algemene vergadering inzake de beslissing; dividenden uit te keren in toepassing van artikel 537, eerste lid van het Wetboek Inkomstenbelastingen.

De vergadering neemt kennis van het verslag van de bijzondere algemene vergadering de dato 26 december 2013 die beslist heeft tot toekenning van een dividend voor een bruto bedrag van één miljoen; vierhonderdzesenvijftigduizend achthonderd drieënzestig komma achtentachtig euro (1.456.863,88 EUR), ter verminderen met tien procent (10%) roerende voorheffing of honderdvijfenveertigduizend zeshonderd zesentachtig; komma negenendertig euro (145.686,39 EUR), hetzij een netto bedrag van één miljoen driehonderdeneffduizend; honderd zevenenzeventig komma negenenveertig euro (1.311.177,49 EUR) welk bedrag werd geboekt als een= vordering van de aandeelhouders op de vennootschap elk voor hun respectievelijke rechten.

Tweede beslissing

Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van de verslagen opgemaakt door het bestuursorgaan op 26 december 2013 en de heer Michel Wera, Bedrijfsrevisor, kantoor; houdende te 3071 Kortenberg, Leuvensesteenweg 777, opgemaakt op 18 maart 2014, die handelen over de hierna; beschreven inbreng in natura, welke rapporten werden opgesteld overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van. Vennootschappen.

De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura luiden als volgt:

"Tot besluit van mijn werkzaamheden aangaande deze inbreng in natura verklaar rk dat;

;; 1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de toepasselijke normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren: inzake controle van inbreng en quasi-inbreng.

2. De beschrijving van de in te brengen vermogensbestanddelen voldoende nauwkeurig en duidelijk is, zodat geen' aanleiding tot vergissingen bestaat.

3. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de waardering van de over te dragen vermogensbestanddelen en; voor de bepaling van de vergoeding voordeze inbreng in natura.

4. De huidige verrichting betreft een toepassing van art. 537 W.l.B. 1992, waarbij een deel van de beschikbare en reeds belaste reserves per 31 december 2011 (1.456.863,88 EUR) als dividend werd uitkeerbaar gesteld beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 26 december 2013. Hierop dient 10% roerende voorheffing; (145.686,39 EUR) te worden gestort, het saldo (1.311.177,49 EUR) wordt dan geboekt als verschuldigd dividend de aandeelhouders dienen dan onmiddellijk te beslissen om dit dividend te incorporeren in het kapitaal van de; vennootschap.

5. De raad van bestuur stelt voor om de bijkomende aandelen welke worden uitgegeven naar aanleiding van deze voorgestelde inbreng in natura te waarderen aan de nominale waarde van de bestaande aandelen (24,79 EUR). Deze werkwijze houdt geen rekening met de opgebouwde reserves binnen de vennootschap, doch, doordat zij die

;l de inbreng verrichten in dezelfde mate aandeelhouders zijn van de nv Netles, is de voorgestelde werkwijze bedrijfseconomisch verantwoord.".

De aanwezige aandeelhouders erkennen immers een afschrift van deze verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.

Deze verslagen zullen neergelegd worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Hasselt, samen met de', expeditie van onderhavig proces-verbaal.

Derde beslissing: BESLISSING TOT KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

De algemene vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van één miljoen driehonderdenelfduizend honderd zevenenzeventig komma negenenveertig euro (1.311.177,49 EUR), om het te brengen van eenenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig komma achtendertig euro (61.973,38 EUR) naar één miljoen driehonderddrieënzeventigduizend honderd vijftig komma zevenentachtig euro (1.373.150,87 EUR), door uitgifte van tweeënvijftigduizend achthonderd drieënnegentig (52.893) aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding,

Vierde beslissing: INBRENG

Zijn hier vervolgens tussengekomen, de heer en mevrouw NELLES-HERBOTS, de heer NELLES Robert, mevrouw HERBOTS Frieda, mevrouw NELLES Sandra, mevrouw NELLES Petra, allen voornoemd, die verklaren alle aandelen te bezitten en vervolgens verklaren op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de vennootschap,

Op deze kapitaalverhoging zal volledig worden ingeschreven door incorporatie in kapitaal van de schuldvordering die is ontstaan ingevolge de uitkering van de reeds op 31 december 2011 bestaande reserves na inhouding van de heffing van 10 procent roerende voorheffing overeenkomstig de programmawet van 28 juni 2013 (artikel 537 WIB92) zoals deze schuldvordering nader omschreven is in het voornoemde verslag van de bedrijfsrevisor.

Vijfde beslissing: VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat het maatschappelijk kapitaal aldus gebracht werd op één miljoen driehonderddrieënzeventigduizend honderd vijftig komma zevenentachtig euro (1.373.150,87 EUR), vertegenwoordigd door vijfenvijftigduizend driehonderd drieënnegentig (55.393,00) aandelen, met een nominale waarde van vierentwintig komma negenenzeventig euro (24,79 EUR).

De algemene vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het regime zoals voorzien in artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de vijf voorbije boekjaren.

Zesde beslissing: VASTSTELLING VAN DE OMZETTING VAN DE AANDELEN AAN TOONDER NAAR AANDELEN OP NAAM

De vergadering der aandeelhouders bevestigt thans dat de aandelen aan toonder, omgezet werden in aandelen op naam, zoals weergegeven in de notulen van de raad van het bestuur de dato 22 december 2011. De aandelen aan toonder waren niet gedrukt. Door toedoen van het bestuursorgaan zal in het register van aandelen vermeld worden dat de aandelen op naam zijn.

Zevende beslissing: AFSCHAFFING NOMINALE WAARDE

De algemene vergadering beslist de nominale waarde van de aandelen af te schaffen en te vervangen door fractiewaarde.

Achtste beslissing: WIJZIGING VAN DE STATUTEN

De algemene vergadering beslist om de statuten van de vennootschap te vervangen om ze in overeenstemming te brengen met hogervermelde beslissingen en het Wetboek van Vennootschappen, als volgt:

Titel !: Rechtsvorm - Naam - Zetel - Doel - Duur

Artikel 1: Naam en rechtsvorm

De vennootschap is een handelsvennootschap en heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de naam NELLES,

Artikel 2: Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Schurhovenveld 4313.

Hij kan verplaatst worden binnen de grenzen van het Nederlandse taalgebied en het tweetalig gebied Brussel hoofdstad bij enkel besluit van de raad van bestuur, die over alle machten beschikt om de wijziging van dit artikel die hieruit voortvloeit op authentieke wijze vast te stellen en bekend te maken in de bijlagen bij het L3elgisch Staatsblad,

De vennootschap mag ook, bij enkel besluit van de raad van bestuur, administratieve zetels, agentschappen, ateliers, opslagplaatsen en bijhuizen oprichten of opheffen wanneer en waar zij het nodig acht, zowel in België als in het buitenland.

Artikel 3: Doel van de vennootschap

De vennootschap heeft tot doel: aan- en verkoop van banden en de herstelling ervan.

De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken,

Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opsiorping, splitsing of op welke wijze ook.

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

Artikel 4: Duur

De vennootschap is opgericht voor een onbepaalde duur.

De vennootschap Kan ontbonden worden bij besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt zoals inzake statutenwijziging.

Tite! li: Maatschappelijk kapitaal

Artikel 5: Kapitaal van de vennootschap

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op één miljoen driehonderddrieënzeventigduizend honderd vijftig komma zevenentachtig euro (1.373.150,87 EUR), het wordt vertegenwoordigd door vijfenvijftigduizend driehonderd drieënnegentig (55.393) aandelen, zonder vermelding van de nominale waarde, die ieder

Op de laatste blx. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

` Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

één/vijfenvijftigduizend driehonderd drieënnegentigste deel van het maatschappelijk kapitaal van de-vennootschap vertegenwoordigen.

1. Bij de oprichting van de vennootschap, overeenkomstig de akte opgesteld door notaris René Van Hoof destijds te Sint-Truiden op 20 september 1991, bedroeg het kapitaal twee miljoen vijfhonderd duizend Belgische frank (2.500.000 BEF) en werd het vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen met een nominale waarde van duizend Belgische frank (1.000 BEF) en volledig volgestort.

2. Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 31 maart 2014 werd het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd met een bedrag van één miljoen driehonderdenelfduizend honderd zevenenzeventig komma negenenveertig euro (1.311.177,49 EUR), om het kapitaal te brengen van eenenzestigduizend negenhonderd drieënzeventig komma achtentwintig euro (61.973,38 EUR), naar één miljoen driehonderddrieënzeventigduizend honderd vijftig komma zevenentachtig euro (1.373.150,87 EUR), door uitgifte van tweeënvijftigduizend achthonderd drieënnegentig (52.893) nieuwe aandelen, identiek aan de bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding.

Artikel 6: Verhoging en vermindering van het kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verlaagd door een besluit van de algemene vergadering die beraadslaagt volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.

Artikel 7: Voorkeurrecht op inschrijving van het kapitaal in geld

Bij kapitaalverhoging moeten de aandelen waarop in geld wordt ingeschreven eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Indien bij toepassing van het voorgaande de kapitaalverhoging niet volledig geplaatst is, kunnen de aandeelhouders die hun voorkeurrecht volledig hebben uitgeoefend opnieuw bij voorkeur inschrijven op het gedeelte van de kapitaalverhoging dat nog niet is geplaatst, naar evenredigheid van hun respectievelijke rechten, en zulks tot de kapitaalverhoging volledig geplaatst is of tot geen enkele aandeelhouder nog van deze mogelijkheid gebruik maakt.

Indien de kapitaalverhoging niet volledig werd geplaatst ingevolge het voorgaande, kan de raad van bestuur, tegen de voorwaarden die hij bepaalt, met derden overeenkomsten aangaan teneinde de volledige plaatsing van de kapitaalverhoging te verzekeren.

Voor aandelen bezwaard met vruchtgebruik komt het voorkeurrecht toe aan de naakte eigenaar, tenzij tussen de naakte eigenaar en vruchtgebruiker anders overeengekomen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard als de oude, tenzij de vruchtgebruiker afziet van dit recht. Laat de naakte eigenaar het recht van voorkeur onbenut, dan kan de vruchtgebruiker het uitoefenen. De nieuwe aandelen die deze met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.

Artikel 8: Opvraging van stortingen

De inschrijvers op aandelen zijn verbonden voor het totale bedrag dat hun aandelen vertegenwoordigen in het kapitaal. De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.

Indien een niet-volgestort aandeel in onverdeeldheid toebehoort aan verscheidene personen, staat ieder van hen solidair in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.

Indien het Kapitaal niet is volgestort, beslist de raad van bestuur zelfstandig over de opvragingen van stortingen, mits gelijke behandeling. De opvraging wordt betekend aan de aandeelhouders bij aangetekende brief, met opgave van een bankrekening waarop de betaling door overschrijving of storting dient te gebeuren bij uitsluiting van elke andere wijze van betaling,

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst,

De aandeelhouder die na een opzeg van één maand, betekend bij aangetekend schrijven, achterstaat met zijn stortingen, zal aan de vennootschap een interest moeten betalen, gelijk aan de wettelijke interest, te rekenen vanaf de dag van de eisbaarheid van de storting,

Vervroegde bijstortingen of volstortingen op aandelen kunnen enkel worden gedaan dan na voorafgaande instemming van de raad van bestuur.

In geen geval mogen bij- of volstorting gebeuren door incorporatie van reserves. De incorporatie van reserves moet steeds een kapitaalverhoging, gelijk aan haar bedrag, tot gevolg hebben.

Titel II!: Effecten

Artikel 9: Aard van de aandelen

De aandelen zijn op naam. In de zetel van de vennootschap wordt een register van gehouden van aandelen op naam. Elke aandeelhouder kan er inzage van nemen. De overdracht van aandelen op naam geschiedt door een overdrachtverklaring in dat register in te schrijven, te dateren en te ondertekenen door de overdrager en de overnemer of een lasthebber. Een overdracht kan geschieden volgens de bepalingen betreffende de overdracht van schuldvorderingen of op iedere andere wijze die door de wet is toegestaan. Er kan tevens een register van aandelen in elektronische vorm aangehouden worden.

Artikel 10: Ondeelbaarheid van de aandelen

Alle aandelen zijn ondeelbaar,

De vennootschap erkent slechts één eigenaar per aandeel.

Indien eert aandeel aan verscheidene eigenaars toebehoort, dan heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de eraan verbonden rechten te schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is om ten aanzien van de vennootschap als eigenaar op te treden,

Titel IV:: Bestuur en vertegenwoordiging

Artikel 11: Samenstelling van de raad van bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit ten minste drie. Evenwel, indien bij de oprichting of op een algemene vergadering wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de samenstelling van de raad van bestuur worden beperkt tot twee leden, tot op de

Op de laatste blz. van Luik q vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

rood 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad



algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders

zijn.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder benoemt deze onder zijn vennoten,

zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad, of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast

wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze

vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk en strafrechtelijk

aansprakelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen,

onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt. Deze laatste

mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor hoogstens zes jaar en kunnen ten allen

tijde door haar worden ontslagen.

Ieder lid van de raad van bestuur kan zelf ontslag nemen bij aangetekende brief aan de raad van bestuur.

Een bestuurder is verplicht na zijn ontslag verder zijn opdracht te vervullen totdat in zijn vervanging is voorzien

binnen een redelijke termijn.

Artikel 12: Voorzitterschap van de raad van bestuur

De raad van bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter.

De raad kan ook een ondervoorzitter benoemen.

Indien de voorzitter verhinderd is, wordt hij vervangen door de onder-voorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter,

door een andere bestuurder die aangeduid is door zijn collega's, of bij gebrek aan overenstemming, door de

oudste aanwezige bestuurder.

Artikel 13: Bijeenroeping van de raad van bestuur

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter of door twee bestuurders, telkens het belang van

het vennootschap dit vereist.

De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, ten laatste 72 uur véér de vergadering, behoudens in geval van

hoogdringendheid. ln dit laatste geval worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de

oproeping of in het verslag van de vergadering.

De vergadering wordt gehouden in de plaats aangewezen in de oproepingsbrief en bij gebrek aan dergelijke

aanwijzing, in de zetel van de vennootschap.

Artikel 14: Besluitvorming van de raad van bestuur

De raad van bestuur kan slechts beraadslagen en geldig besluiten indien tenminste de helft van de leden

aanwezig of vertegenwoordigd is.

Elke bestuurder kan aan één van zijn collega's bij gewone brief, telegram, telex, telefax of elk ander

communicatiemiddel dat drager is van een gedrukt document, volmacht verlenen om hem te

vertegenwoordigen op een welbepaalde raad van bestuur en om er in zijn plaats te stemmen, De lastgever

wordt dan geacht aanwezig te zijn.

Een bestuurder mag niet meer dan één van zijn collega's tegelijkertijd vertegenwoordigen.

De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op de

agenda vermeld zijn indien alle leden op de vergadering aanwezig zijn en ermee instemmen.

In de gevallen bepaald door de wet kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig

schriftelijk akkoord van de bestuurders.

De besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij meerderheid van stemmen.

Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen

Indien de toepassing van de wettelijke bepalingen inzake belangenconflicten ertoe leiden dat het in het eerste

lid bepaalde quorum voor de beraadslaging en stemming niet kan worden gehaald, kan het betreffende besluit

genomen worden door de overblijvende bestuurders.

Artikel 15: Notulen van de raad van bestuur

De besluiten van de raad van bestuur worden weergegeven in de notulen, die worden ondertekend door de

voorzitter van de vergadering en minstens de meerderheid van de aanwezige leden.

De notulen worden bewaard in een bijzonder register.

Alle afschriften en uittreksels van de notulen worden ondertekend door de gedelegeerd bestuurders.

Artikel 16: Bevoegdheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is bevoegd om aile handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking

van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene

vergadering bevoegd is.

Artikel 17: Dagelijks bestuur

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur, alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap wat dat

bestuur aangaat, opdragen aan één of meer van zijn leden, die dan de titel dragen van gedelegeerd bestuurder.

De raad van bestuur bepaalt of zij alleen, dan wel gezamenlijk optreden.

De gedelegeerden voor het dagelijks bestuur kunnen in het kader van dat bestuur bijzondere volmachten

verlenen aan iedere lasthebber.

De raad van bestuur stelt de eventuele toekenningen en verloning vast voor de gedelegeerden tot het dagelijks

bestuur, Hij kan hen op elk ogenblik ontslaan.

Artikel 18: Vertegenwoordiging van de vennootschap

Alle akten die de vennootschap verbinden, in en buiten rechte, zijn geldig wanneer zij ondertekend worden:

- hetzij door de gedelegeerd bestuurder;

- hetzij door twee bestuurders die samen optreden;

- hetzij, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de bijzondere gevolmachtigden.

Artikel 19: Vergoeding van de bestuurders

Het ambt van bestuurder wordt niet bezoldigd behoudens andersluidende beslissing van de algemene

vergadering.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Titel V: Controle van de vennootschap

Artikel 20: Benoeming van één of meer commissarissen

Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, wordt geen commissaris benoemd zolang de

vennootschap voldoet aan de criteria vermeld in artikel vijftien van het Wetboek van vennootschappen.

Titel VI: Algemene vergadering

Artikel 21: Bijeenkomst van de algemene vergadering

De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks gehouden op de eerste vrijdag van juni om vijftien uur. indien

die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur.

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering kan bijeengeroepen worden, telkens het belang van de

vennootschap dit vereist en binnen de voorwaarden bepaald door de wet.

De gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de

vennootschap of op elke andere plaats vermeld in de oproeping.

Artikel 22: Toelating tot de algemene vergadering

De raad van bestuur kan eisen dat teneinde aan de algemene vergadering te kunnen deelnemen de eigenaars

van aandelen ten minste 21 dagen váár de datum van de algemene vergadering, de raad van bestuur

schriftelijk dienen in te lichten van hun intentie aan de vergadering deel te nemen, alsook van het aantal

aandelen waarmee zij aan de stemming wensen deel te nemen.

Artikel 23: Vertegenwoordiging op de algemene vergadering

Elke eigenaar van effecten kan zich laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering door een

gevolmachtigde op voorwaarde dat alle in het vorige artikel bepaalde vereisten voor toelating tot de vergadering

zijn vervuld.

Artikel 24: Aanwezigheidslijst

Alvorens de vergadering wordt begonnen, wordt een aanwezigheidslijst met vermelding van de naam van de

aandeelhouders, het aantal aandelen en, in voorkomend geval, de volmachten getekend door alle aanwezige

aandeelhouders of lasthebbers.

Artikel 25: Samenstelling van het bureau

De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij diens

ontstentenis, door de ondervoorzitter of bij gebrek aan ondervoorzitter, door een andere bestuurder

aangewezen door zijn collega's.

De voorzitter duidt een secretaris aan.

De voorzitter duidt twee stemopnemers aan onder de aanwezige aandeelhouders, indien hun aantal dit

verantwoord.

Artikel 26: Beraadslaging

De algemene vergadering kan niet beraadslagen over onderwerpen die niet in de agenda vermeld zijn,

behoudens indien alle aandeelhouders aanwezig zijn en met eenparigheid van stemmen besluiten om over

nieuwe punten te beraadslagen

Artikel 27: Schriftelijke algemene vergadering

1. De aandeelhouders kunnen, binnen de wettelijke grenzen, eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

De schriftelijke procedure kan niet gebruikt worden voor de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden.

2. Wat de datering van de jaarvergadering betreft, wordt de datum van de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing geacht de datum te zijn van de algemene statutaire vergadering, behoudens bewijs van het tegendeel op voorwaarde dat de door alle bestuurders ondertekende schriftelijke beslissing twintig dagen voor de statutaire datum, de vennootschap heeft bereikt. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend voor de datum van de beslissing.

De schriftelijke beslissing, al of niet in meerdere exemplaren, wordt aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing ten laatste 20 dagen voor de datum van de algemene statutaire jaarvergadering op de zetel van de vennootschap is toegekomen en alle vereiste handtekeningen draagt.

Indien de laatste schriftelijke beslissing niet is toegekomen uiterlijk binnen 20 dagen voor de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering, dan moet de Raad van bestuur de algemene vergadering bijeenroepen.

3. Wat de datering van de bijzondere algemene vergadering betreft, wordt de datum van de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing geacht de datum te zijn waarop de beslissing is toegekomen op de zetel van de vennootschap, behoudens bewijs van het tegendeel. Indien er meerdere exemplaren van voorstel van beslissing werden verstuurd, is de datum van ontvangst van het laatste bepalend.

De schriftelijke beslissing, opgenomen in één of meerdere goedgekeurde voorstellen, moet worden aangevuld met een gedateerde en door alle bestuurders ondertekende verklaring dat de door alle aandeelhouders ondertekende beslissing op de zetel van de vennootschap is toegekomen op de in deze verklaring gemelde datum en alle vereiste handtekeningen draagt.

Uit het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing moet blijken of bedoeld is dat alle agendapunten als geheel moeten worden goedgekeurd om tot een geldige schriftelijke beslissing te komen, dan wel of voor elk agendapunt afzonderlijk de schriftelijke goedkeuring wordt gesolliciteerd.

4. Het toegezonden voorstel van schriftelijke beslissing kan bepalen dat de goedkeuring op de zetel van de vennootschap moet toekomen vbór een welbepaalde datum om in aanmerking te komen voor een geldige schriftelijke beslissing. Is de unaniem goedgekeurde schriftelijke beslissing, in één of meerdere exemplaren, niet tijdig toegekomen vóár die datum, dan verliezen de ondertekende goedkeuringen elke rechtskracht. Artikel 28: Stemrecht

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

1. Elk aandeel geeft recht op één stem.

2. Behoudens in de gevallen voorzien door de wet of deze statuten, worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, ongeacht het aantal effecten dat op de algemene vergadering vertegenwoordigd is.

3. Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik worden de

eraan verbonden stemrechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker, behoudens andere overeenkomst tussen

naakte eigenaar en vruchtgebruiker.

Artikel 29: Verdaging van de algemene vergadering

De raad van bestuur kan, tijdens de zitting, elke algemene vergadering, zowel de jaarlijkse als de buitengewone

en de bijzondere, verdagen met drie weken, zelfs indien het niet de jaarrekening betreft

Deze verdaging doet aile genomen besluiten vervallen,

Alle aandeelhouders, ook zij die aan de eerste vergadering niet persoonlijk of bij gevolmachtigde hebben

deelgenomen, worden tot de volgende vergadering opgeroepen en toegelaten, mits zij de toelatingsformaliteiten

hebben vervuld.

De volmachten die werden verleend voor de eerste vergadering gelden tevens voor de tweede vergadering,

tenzij zij werden herroepen,

De volgende vergadering zal over dezelfde agenda beraadslagen en zal definitieve besluiten nemen.

Titel Vil: Boekjaar - Jaarrekening - Bestemming van de winst

Artikel 30: Boekjaar - Jaarrekening

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar,

Artikel 31: Bestemming van de winst

De jaarlijkse nettowinst wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Van die winst wordt ten minste vijf procent ingehouden voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze

verplichting houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het kapitaal van de vennootschap bereikt. De

verplichting herleeft indien de wettelijke reserve wordt aangesproken, tot het reservefonds opnieuw één tiende

van het kapitaal van de vennootschap heeft bereikt.

De aanwending van het saldo der winsten wordt geregeld door de jaarvergadering bij gewone meerderheid van

stemmen, op voorste! van de raad van bestuur,

Artikel 32: Uitkering van dividenden en interimdividenden

De uitkering van dividenden geschiedt op het tijdstip en op de plaatsen die de raad van bestuur aanduidt.

Aan de raad van bestuur wordt de bevoegdheid verleend om, op eigen verantwoordelijkheid en overeenkomstig

de wettelijke bepalingen, de uitkering van voorschotten op dividenden te beslissen. .

Titel VIIL: Ontbinding - Vereffening

Artikel 33: Benoeming van de vereffenaars

Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik ook, wordt de vereffening verzorgd

door één of meer vereffenaars, die worden benoemd door de algemene vergadering.

Indien er meerdere vereffenaars worden benoemd, besluit de algemene vergadering of zij alleen, gezamenlijk,

dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen,

De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars.

Bij gebrek aan benoeming door de algemene vergadering geschiedt de vereffening door de raad van bestuur

die op dat ogenblik in functie is en die handelt in de hoedanigheid van vereffeningscomité.

Artikel 34: Bevoegdheden van de vereffenaars

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de wet tenzij de algemene vergadering anders

besluit, bij gewone meerderheid van stemmen.

Artikel 35: Wijze van vereffening

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om

die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar

verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

De goederen die nog in natura aanwezig zijn worden op dezelfde wijze verdeeld.

Indien niet op alle aandelen in dezelfde mate is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de

verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op volstrekte voet van gelijkheid te stellen, hetzij door

bijkomende stortingen te vragen ten laste van de aandelen waarop niet voldoende werd gestort, hetzij door

voorafgaande terugbetalingen, in geld of effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte

aandelen.

Tite! IX: Diverse bepalingen

Artikel 36: Geschillen

Voor alle geschillen met betrekking tot vennootschapsaangelegenheden tussen de vennootschap en haar

aandeelhouders, haar bestuurders, leden van het directiecomité, gedelegeerd bestuurders, vaste

vertegenwoordigers, directeurs, gewezen bestuurders, gewezen leden van het directiecomité, gewezen

gedelegeerd bestuurders, gewezen vaste vertegenwoordigers, gewezen directeurs en-of vereffenaars, alsook

alle geschillen tussen voormelde personen onderling, zijn uitsluitend de rechtbanken van de zetel van de

vennootschap bevoegd, tenzij de vennootschap hieraan uitdrukkelijk verzaakt.

Artikel 37: Keuze van woonplaats

ledere aandeelhouder, bestuurder, lid van het directiecomité, commissaris of vereffenaar, die in België geen

woonplaats heeft, is verplicht in België woonplaats te kiezen voor de uitvoering van de statuten en alle

betrekkingen met de vennootschap, zoniet wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen in de zetel van de

vennootschap, waar hem alle mededelingen, gerechtelijke aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig

kunnen worden gedaan.

Artikel 38: Toepasselijkheid van het Wetboek van vennootschappen

Partijen willen het Wetboek van vennootschappen volledig eerbiedig en,

Bijgevolg worden de bepalingen van deze wet waarvan niet geldig is afgeweken, geacht in deze akte te zijn

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

a

ingeschreven en worden de clausules die strijdig zijn met dwingende bepalingen uit deze wet geacht niet te zijn

geschreven.

Negende beslissing: MACHTEN AAN HET BESTUURSORGAAN

De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (samen met verslag bedrijfsrevisor)

(get.) Philippe VAN HOOF

Notaris

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 07.06.2013, NGL 17.08.2013 13427-0253-015
10/09/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 01.06.2012, NGL 31.08.2012 12552-0206-015
30/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 03.06.2011, NGL 26.08.2011 11446-0298-015
04/05/2011
ÿþ Mod iA

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111

*11067698*

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2 1 -0h- 2011

HASE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/05/2011- Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsar: 0445453296

Benaming

(volu°t) : NELLES

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel :SCriURHOVENVEID 4313, 3800 SINT TRUIDEN

Onderwerp akte : HERBENOEMING BESTUURDERS

Tijdens de bijzondere algemene vergadering van 28 maart 2011, gehouden ten zetel van de vennootschap, werd de volgende beslissing met éénparigheid van stemmen genomen :

Met ingang vanaf heden tot de jaarvergadering in het jaar 2016 worden de volgende personen herbenoemd als bestuurder van de naamloze vennootschap.

- de heer Nelles Robert, wonende te 3800 Sint-Truiden Kasteelzicht 3, te herbenoemen als bestuurder en dit voor een periode van zes jaar. De heer Nelles Robert heeft zijn mandaat als bestuurder aanvaard.

- mevrouw Herbots Frieda, wonende te 3800 Sint-Truiden Kasteelzicht 3, te herbenoemen als bestuurder en dit voor een periode van zes jaar. Mevrouw Herbots Frieda heeft haar mandaat als bestuurder aanvaard.

- mejuffrouw Nelies Sandra, wonende te 3350 Orsmaat/Linter Kapelstraat 4, te herbenoemen als bestuurder en dit voor een periode van zes jaar. Mejuffrouw Nelles Sandra heeft haar mandaat als bestuurder aanvaard.

- mejuffrouw Nelles Petra, wonende te 3570 Alken Aardbruggenstraat 74, te herbenoemen als bestuurder en dit voor een periode van zes jaar. Mejuffrouw Nelles Petra heeft haar mandaat als bestuurder aanvaard.

De algemene vergadering bevestigt de daden van bestuur en vertegenwoordiging die de heer Nelles Robert, mevrouw Herbots Frieda, mejuffrouw Nelles Sandra en mejuffrouw Nelles Petra gesteld hebben sedert 04 juni 2010 en verleent hen hiervoor kwijting.

De bestuurders, onmiddellijk hierna in raad ven bestuur verenigd, verklaren te benoemen met éénparigheid van stemmen, tot bestuurder, gelast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en tot voorzitter van de raad van bestuur, die de titel gedelegeerd bestuurder of voorzitter zal dragen: de heer Nelles Robert, voornoemd, die deze mandaten aanvaardt. De raad van bestuur verleent haar gedelegeerd bestuurder de meest uitgebreide bevoegdheden alsook wat de vertegenwoordiging van de vennootschap betreft.

Gedelegeerd Bestuurder

Nelles Robert

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

01/09/2010 : HA079355
24/08/2009 : HA079355
02/09/2008 : HA079355
03/09/2007 : HA079355
01/06/2015
ÿþ mod 11.1





In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte





RECHTBANKvan KOOPHANDEL

tg E 1TWERPEN, afdeling HASSELT.

2 U MEI 2015

1

Griffie

Ondernemingsnr : 0445.453.296

Benaming (voluit) : NELLES

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Schurhovenveld 4313

3800 Sint-Truiden

Onderwerp akte :STATUTENWIJZIGING - REËLE KAPITAALVERMINDERING

Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Olivier Bremans te Hoogstraten op twaalf mei tweeduizend vijftien,,; neergelegd v66r registratie, dat:

Werd gehouden de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "NELLES" met;; maatschappelijke zetel te 3800 Sint-Truiden, Naamsesteenweg 385, ondememingsnummer 0445.453.296 RPR:; Antwerpen, afdeling Hasselt.

Volgende beslissingen werden onder meer genomen:

1/ Vermindering van het maatschappelijk kapitaal met één miljoen euro (¬ 1.000.000,00) teneinde het tel; brengen op driehonderd drieënzeventigduizend honderd vijftig euro zevenentachtig cent (¬ 373.150,87) door!, terugbetaling in geld aan de aandeelhouders. De kapitaalvermindering zal plaatshebben zonder vernietiging van aandelen, doch met proportionele vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.

Deze kapitaalvemiindering zal worden aangerekend op het werkelijk gestort kapitaal en ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.

Deze kapitaalvermindering zal geschieden door terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag;; ;'s van de kapitaalvermindering aan de aandeelhouders.

2/ De voormelde kapitaalvermindering met één miljoen euro (E 1.000.000,00) werd daadwerkelijk verwezenlijkt;; en het kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op driehonderd drieënzeventigduizend honderd vijftig euro zevenentachtig cent (¬ 373.150,87).

!3 31 Een bijzondere machtiging wordt verleend aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen uit tel; voeren.

4/ Bijzondere volmacht, met recht van in de plaatsstelling, wordt verleend aan Johanna lmbrechts, Rozenlaan! 16 te Sint-Job-in-'t-Goor en Kristien Van Gulck, Gezondheidslei 28 te Brasschaat, om evenals aan haar;. ! bedienden, aangestelden en lasthebbers, om bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het;. I; Ondernemingsloket, de diensten van de B.T,W., de diensten van de Vennootschapsbelasting en alle andere;, administraties en overheden, alles te doen wat noodzakelijk en nuttig is teneinde de vennootschap in regel te!; !! stellen met aile nodige formaliteiten, heden en in de toekomst.

51 Aanpassing en coördinatie van de statuten overeenkomstig de genomen beslissingen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

DE NOTARIS

Filip MICHOEL

Tegelijk hiermede neergelegd afschrift van de akte.

Op de laatste blz. van Luik R vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

05/09/2006 : HA079355
29/09/2005 : HA079355
26/10/2004 : HA079355
05/10/2004 : HA079355
06/08/2015
ÿþk +

r:~~~~~~-~i~ Pied Rbrd 71.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK van KOOPHANDEL

te ANTWERPEN. afdeling HASSELT

2 8 JULI 2015

Griffie

11M1311111

651*

lUhli

Ondernemingsnr : 0445.453.296

Benaming

(voluit) : NELLES

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 3800 Sint-Trucden - Industriezone Schurhovenveld 4313

(volledig adres)

Onderwerp akte : Wijziging bestuuur

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering dd. 30 april 2015

De algemene vergadering (1) neemt kennis van da ontslagbrieven van Frieda Herbots, Sandra Netlas en Petra Nelles ais bestuurders en van Robert Nelles als gedelegeerd bestuurder, (2) aanvaardt deze ontslagen; met onmiddellijke ingang en (3) beslist met eenparigheid van stemmen om de volgende personen als nieuwe' bestuurders te benoemen, eveneens met onmiddellijke ingang:

De heer Arie Cornelis Visser

Drimmelseweg 29

NL-4921 SE Made

De heer Edwin Embrecht Johannes Josephus Marijnissen

Louis Donsstraat 15

2320 Hoogstraten

De mandaten van de bovengenoemde bestuurders vervallen onmiddellijk na de jaarvergadering van aandeelhouders van 2021 (met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december 2020). Hun mandaten zijn onbezoldigd,

Volmacht

Volmacht wordt verleend aan Johanna fmbrechts, Rozenlaan 16, 2960 Brecht voor de formaliteiten van neeriegging en publicatie van het uittreksel van deze beslissing.

Arie Visser

Bestuurder

Edwin Marijnissen

Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van lierden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ÇtaatsbIad - bib,112OIS - Annexes du Moniteur belge

23/09/2003 : HA079355
03/10/2002 : HA079355
20/09/2001 : HA079355
03/10/2000 : HA079355
09/12/1997 : HA79355

Coordonnées
NELLES

Adresse
SCHURHOVENVELD 4313 3800 SINT-TRUIDEN

Code postal : 3800
Localité : SINT-TRUIDEN
Commune : SINT-TRUIDEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande