NOII

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. NOII
Dénomination : NOII
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 555.788.917

Publication

17/07/2014
ÿþmOd11.1

_Luik B ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK van KOOPHANDEL te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

8 JULI 2014.

Griffie

Ondernemingsnr t=,

Benaming (voluit) : NOU

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel Sterrenwag 97

3550 Heusen-Zolder

Onderwerp akte : OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden op zesentwintig juni tweeduizend veertien, voor Meester Tim CARNEWAL, notaris te Brussel,

dat een naamloze vennootschap "N011", waarvan het uittreksel der statuten hierna wordt weergegeven, is opgericht ingevolge partiële splitsing bij wijze van oprichting waartoe is besloten op zesentwintig juni tweeduizend veertien door de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Night Owls Investments", niet zetel te 3550 Heusden-Zolder, Sterrenwacht 97, met ondernemingsnummer 0466.320.471, welke beslissing tot partiële splitsing het voorwerp heeft uitgemaakt van een afzonderlijke publicatie.

RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "NOM. ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3550 Heusden-Zolder, Sterrenwacht 97.

DOEL.

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland,

t Het verlenen van advies, bijstand en leiding aan ondernemingen en instellingen, voornamelijk doch niet uitsluitend op het viol( van management, productie en ontwikkeling, de vennootschap kan zelf of als tussenpersoon alle hulpmiddelen verschaffen, de functies van bestuurder en vereffenaar waarnemen, en diensten verlenen die verband houden met wat voorafgaat. De vennootschap kan deze diensten leveren krachtens een contraotuele relatie of krachtens een statutaire benoeming, en in de hoedanigheid van externe raadgever of als orgaan van de cliënt. Ter uitvoering van haar opdrachten kan de vennootschap zich laten vertegenwoordigen door één of meerdere van haar bestuurders, of door daartoe gemachtigde derden die kunnen optreden in eigen naam docht voor rekening van de vennootschap,

2. het investeren in, en het beheren van alle vormen van roerende beleggingen, inclusief het intekenen op, vast overnemen, kopen en verkopen van aandelen, obligaties en andere roerende waarden,

3, het investeren in, en het beheren van alle vormen van onroerende beleggingen, inclusief het bouwen, verbouwen, kopen en verkopen, huren en verhuren van vastgoed.

De termen "beheer" en "advies" in deze doelomscheing omvatten niet de door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig geregelde activiteiten van beleggingsadvies en vermogensbeheer.

In het kader van de verwezenlijking van voormelde doelomscheing kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen verwerven in andere' ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven , inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

MMTSCHAPPELIJK KAP1TAAL.

Hel maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen driehonderclviffenvetigduizend vijfhonderdvierenzeventig euro achtennegentig cent (¬ 1.355.574,98).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Beigisch Staatsblad

mod 11.1

Het wordt vertegenwoordigd door vijftig (50) aandelen, zonder vermelding van waarde, die ieder één/vijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het vermogen van de Vennootschap werd gevormd door een inbreng in natura ingevolge de partiële splitsing uit het vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap van het Afgesplitste Vermogen en dit met een netto-eigen vermogen waarde van zeven miljoen vierhonderdtweeëntachtigduizend zevenhonderdzeventien euro zestig cent (E 7.482.717,60) waarvan een miljoen driehonderdvijfenvijftigduizend vijfhonderdvierenzeventig euro achtennegentig cent (¬ 1,355.574,98) werd toegekend aan de post 'Kapitaal' en het verschil werd toegekend als volgt

- Wettelijk Reserves: honderdvijfendertigduizend vijfhonderdzevenenvijftig euro vijftig cent (E 135.557,50)

- Beschikbare reserves vijf miljoen zeshonderdachtenvijftigduizend honderdnegenennegentig euro zeven cent (E 5.658,199,07)

- Overgedragen winst driehonderddrieëndertigduizend driehonderdzesentachtig euro vijf cent (E

333.386,05)

INBRENG IN NATURA VERGOEDING

Als gevolg van de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel Gesplitste Vennootschap in de Vennootschap werden vijftig (50) nieuwe aandelen uitgegeven toegekend aan de aandeelhouders van de Partieel Gesplitste Vennootschap en dit evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap en bijgevolg als volgt:

- aan de Stichting Administratiekantoor naar Nederlands recht "DUNDE", statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te 1097 JB Amsterdam, Prins Bernhardplein 200, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Amsterdam onder nummer 41156541,voormeld, 48 aandelen aan de heer Eugeen Theunis, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Sterrenwacht 97, 1 aandeel

- aan mevrouw Danielle Leontine Norbert Reynders, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Sterrenwacht 97, 1 aandeel.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen. Wanneer evenwel op een algemene vergadering van de aandeelhouders van de vennootschap wordt vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering, die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule - vernield onder artikel 15 van deze statuten - krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zen vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met cie uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof he deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zen herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zen mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren der aanwezige bestuurders,

BIJEENKOMSTEN-BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, of een gedelegeerd-bestuurder, of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de datum voorzien voor de vergadering.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telefax of e-mail,

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping.

Iedere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander Id van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur, slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de volige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn.

Op de laatste blz van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

mod11.1

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de tegenwoordige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur' worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur warden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register, De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of eiders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

BESTUURSBEVOEGDHEID TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

§ 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om aile handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

" S 2. Adviserende comités

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

q3. Dagelliks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.

4. Directiecomité

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op aile handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.

Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vennogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.

VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden. Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

CONTROLE.

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedresrevisorem De commissarissen worden benoemd voor een hemieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 20 van het Wetboek van vennootschappen, heeft iedere aandeelhouder conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de onclerzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de peso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor. behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

mod 11.1

werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

JAARVERGADERING.

De jaarvergadering zal gehouden worden op de laatste maandag van de maand juni om elf uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 33 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschniven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door aile aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

OPROEPING.

De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden per aangetekende brief, vijftien dagen v(54:5r de vergadering, uitgenodigd. De brief vermeldt de agenda.

De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, welke zij niet bijwoonden verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.

DEPONERING VAN DE EFFECTEN.

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien zulks in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld.

Indien de raad van bestuur dit in de oproeping vereist, moeten de houders van gedematerialiseerde aandelen binnen dezelfde termijn een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest van onbeschikbaarheid neerleggen op de in de oproeping aangeduide plaats.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven mogen cie algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet ais werkdagen beschouwd.

VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, ai dan niet aandeelhouder. De volmachten dienen een handtekening te dragen (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek).

De volmachten dienen schriftelijk ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en worden neergelegd op het bureau van de vergadering. Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd drie werkdagen voor de algemene vergadering

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet ale werkdagen beschouwd.

AANWEZIGHEIDSLIJST.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanvvezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of cle maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

STEMRECHT.

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig het agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding 'je", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig artikel 23 van onderhavige statuten, na te leven.

BOEKJAAR.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.

WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

UITKERING.

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)ri(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

, e

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

" I.

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Niet ende dividenden verjaren door verloop van vijfjaar.

INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits

naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

VERBODEN UITKERING.

Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft

ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering

te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon

zijn.

ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene

vergadering.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel ter

bevestiging worden voorgelegd, overeenkomstig artikel 184, §2 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van

vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan

evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht,

hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

UITVOERINGSBESLUITEN

I. BESTUUR

Werden benoemd tot bestuurders van de Vennootschap

1/de heer THEUNIS Eugeen Marie, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Sterrenwacht 97,

2/ Mevrouw REYNDERS Danielle Leontine Norbert, wonende te 3550 Heusden-Zolder, Sterrenwacht 97,

3/ Stichting Administratiekantoor naar Nederlands recht "DUNDE", statutair gevestigd te Amsterdam en

kantoorhoudende te 1097 JB Amsterdam, Prins Bernhardplein 200, ingeschreven in het handelsregister van de

Kamer van Koophandel voor Amsterdam onder nummer 41156541, die aanduidt als vaste vertegenwoordiger

de heer THEUNIS Eugeen, voornoemd;

Hun mandaat is bezoldigd.

Hun mandaat neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering te houden in 2020.

Werd benoemd tot commissaris van de Vennootschap

De burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid heeft aangenomen "Mazars Bedrijfsrevisoren", met zetel te 12000 Brussel, Marcel Thilylaan,

77 bus 4, vertegenwoordigd door de heer Dirk Stragier, bedrijfsrevisor en dit voor een duur van drie jaar,

II. BEGIN VAN DE VENNOOTSCHAP - AFSLUITING EERSTE BOEKJAAR - DATUM EERSTE JAARVERGADERING

De Vennootschap wordt actief op 26 juni 2014, met dien verstande dat ze de verrichtingen met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen door de Partieel Gesplitste Vennootschap gesteld sedert 1 januari 2014 boekhoudkundig voor haar rekening neemt.

Het eerste boekjaar van de nieuw opgerichte vennootschap NOII gaat in op 26 juni 2014 (zonder hierbij afbreuk te doen aan de retroactiviteit op boekhoudkundig vlak als gevolg van de partiële splitsing) en zal worden afgesloten op 31 december 2014.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in juni 2015.

REVISORAAL VERSLAG

De burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen "Mazars Bedrijfsrevisoren", met zetel te 12000 Brussel, Marcel Thirylaan, 77 bus 4, vertegenwoordigd door de heer Dirk Stragier, bedrijfsrevisor heeft daarenboven op 16 juni 2014, een schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen niet betrekking tot de Inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalvorming van de Vennootschap in het kader van onderhavige partiële splitsing.

De conclusies van dit verslag luiden als volgt:

f.4._EESLUIT

De door ons uitgevoerde controles, in het kader van de partiële splitsing van de NV Wight Owls Investments (0.N. 0466.320.471), en de oprichting van NV N011 door inbreng in nature van het afgesplitst vermogen, zowel activa- als passivabestanddelen, rechten en verplichtingen, van de NV Night Owls Investments (0.N. 0466.320.471), werden uitgevoerd in overeenstemming met de controlenormen van het Instituut van de Bednjfsrevisoren inzake de controle van inbreng in nature en quasi- inbrengen.

Gebaseerd op onze werkzaamheden, gerealiseerd onder de toepassing van de artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen, kunnen wij het volgende besluiten

" de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bednerewsoren inzake inbreng in nature en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature;

ª% de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid

ª% de gehanteerde waarderingsmethoden verantwoord zijn door het beginsel van de boekhoudkundige continufteit van toepassing op onderhavige verrichting en leiden tot inbrengwaarden die tenminste overeenstemmen met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de inbrengen uit te geven aandelen, zodat de inbreng in nature niet overgewaardeerd is, behalve wat betreft de waardering van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van 1-uik vermelden . Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

es.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

deelneming in TOS NV waarvoor de Raad van Bestuur van de partieel te splitsen vennootschap alsook de

oprichters van oordeel zijn dat de minderwaarde geen duurzaam karakter heeft en derhalve de registratie van

een waardevermindering zich niet opdringt.

De vergoeding van de inbreng in nature van 1.355.574,98 EUR behelst 50 nieuwe aandelen zonder

vermelding van nominale waarde van de op te richten vennootschap N011 NV.

Overeenkomstig onze controlenormen, herinneren wij eraan dat onze opdracht er niet in bestaat een

uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Dit controleverslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het artikel 444 van het Wetboek van

Vennootschappen in het kader van de voorgenomen inbreng in nature bij de oprichting van de NV N011 en mag

niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.

Brussel, 16 juni 2014

Mazars Bednjfsrevisoren cvba

Vertegenwoordigd door

(GETEKEND)

DIRK STRAGIER

Bedrijfsrevisor."

VOLMACHT VOOR KRUISPUNTBANK ONDERNEMINGEN EN BTW

Alle machten werden verleend aan de heer Yves De Cupere met mogelijkheid tot indeplaatsstelling,

teneinde voor de Vennootschap de vervulling van de formaliteiten bij de Kruispuntbank Ondernemingen en, bij

de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde te verzekeren.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd een uitgifte van het proces-verbaal, het verslag van de

oprichters en het verslag van de bedrijfsrevisor over de inbreng in natura opgesteld overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen)

Uitgereikt vc5c5r registratie in toepassing van artikel 173, 1'bis van het Wetboek van registratierechten.

Tim CARNEWAL

Notaris

r

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

04/08/2015 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2014, GGK 29.06.2015, NGL 30.07.2015 15374-0194-033
22/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 27.06.2016, NGL 14.07.2016 16322-0003-032
06/09/2016 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2015, GGK 27.06.2016, NGL 31.08.2016 16570-0563-032

Coordonnées
NOII

Adresse
STERRENWAG 97 3550 HEUSDEN-ZOLDER

Code postal : 3550
Localité : HEUSDEN-ZOLDER
Commune : HEUSDEN-ZOLDER
Province : Limbourg
Région : Région flamande