ORGANIZATION FOR COMMERCIAL AND INDUSTRIAL ENTERPRISE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


Dénomination : ORGANIZATION FOR COMMERCIAL AND INDUSTRIAL ENTERPRISE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 420.365.633

Publication

13/01/2014
ÿþ Mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

N







Rechtbank van koophandel

02 JAN. 2014

áti+ 3~erLT

Ondernemingsnr :0420.365.633

Benaming (voluit)

(verkort): ORGANIZATiON FOR COMMERCIAL AND INDUSTRIAL ENTERPRISE

Rechtsvorm ; ORGANINCOM

Zetel ;3800 Sint-Truiden, Rochendaal 37 bus 001

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :STATUTENWIJZIGING

Tekst :

HET JAAR TWEEDUIZEND EN DERTIEN.

Op achttien december.

voor mij, meester Philip ODEURS, notaris te Sint-Truiden.

WORDT GEHOUDEN:

De buitengewone algemene vergadering van:

Dè Naamloze Vennootschap "ORGANIZATION FOR COMMERCIAL AND INDUSTRIAL ENTERPRISE", in het kort "ORGANINCOM" gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Rochendaal 37/001, ingeschreven in het rechtsperaonenregister te Hasselt onder het nummer BE 0420.365.633.

opgericht bij akte verleden voor notaris Scheyven André te Bruxelles op achttien april negentienhonderd tachtig, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zeven september negéntienhonderd tachtig onder nummer 946-15.

Waarvan de statuten werden gewijzigd voor de laatste maal bij procesverbaal opgesteld door notaris Dirk Michiels te Aarschot op zevenentwintig juni tweeduizend één, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op veertien juli tweeduizend één onder nummer 20010714-830.

-- I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

Het bureau wordt voorgezeten door Mevrouw Ann WARNIERS, hierna genoemd.

Gezien het gering aantal aanwezigen wordt het bureau niet verder samengesteld.

II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERINGEN

Aandeelhouders

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders

die verklaren houder te zijn van het na hun naam vermeld aantal aandelen:

m ..7

Totaal aanwezig en/of vertegenwoordigd: duizend (1.000) aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.

B.STUURDERS

De nagemelde bestuurders zijn aanwezig:

1. De Heer VANDEVELDE, Gilbert Armand Marcel, nationaal nummer

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Annexes du Moniteur belge

13/01/2014

Luik B - vervolg

61.04.07 317-06, wonende te 3800 Sint-Truiden, Rochendaal 37,

Bestuurder

hiertoe aangesteld bij de bijzondere algemene vergadering van 23

december 2008, verschenen in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad van 23

februari daarna onder nummer 09028283.

1. De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "WARNINI",

gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Rochendaal 37, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt onder het nummer BE 0808.410.272,

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Ann WARNIERS, voornoemd

Bestuurder en gedelegeerd bestuurder

Hiertoe aangesteld bij de bijzondere algemene vergadering van 23 december 2008, gevolgd door de Raad van Bestuur op zelfde datum, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch staatsblad van 23 februari daarna onder nummer 09028283.

De bestuurders en gedelegeerd bestuurder hebben verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en afstand te doen van de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van

vennootschappen.

De bestuurders en gedelegeerd bestuurder verklaren tevens afstand te

doen van de toezending van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden overeenkomstig

artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.

Commissaris

Er werd geen commissaris benoemd.

III. UITEENZETTINGEN DOOR DE VOORZITTER

A. Agenda

De vborzitter verklaart dat deze buitengewone algemene vergadering is bijeengekomen om over de volgende agendapunten te beraadslagen en te besluiten:

1./ Vaststelling van de belaste reserves zoals die ten laatste op 31 maart 2013 zijn goedgekeurd door de algemene vergadering van

de vennootschap, zijnde een bedrag van

viifhonderdtweeëntxintigduizend achthonderd achtentachtig euro '(¬ 522.888,00) aan beschikbare reserves, zoals blijkt uit de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011, goedgekeurd in de algemene vergadering van 18 mei 2012.

2./ Vaststelling van het uitkeerbaar bedrag rekening houdend met de bepalingen van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen.

3./ Beslissing tot uitkering van een tussentijds bruto-dividend van driehonderddertigduizend Euro (¬ 330.000,00), onderworpen aan de roerende voorheffing van tien ten honderd (10 %) in toepassing van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen.

4./ Onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, verhoging van het maatschappelijk kapitaal met een bedrag van negentig procent (90 %) van het tussentijds bruto-dividend, zijnde een verhoging voor een bedrag van tweehonderdzevenennegentigduizend Euro (¬ 297.000,00), zonder uitgifte of creatie van nieuwe aandelen. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal door inbreng in geld.

5./ Inschrijving op de kapitaalverhoging door de aandeelhouders die het geheel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, ieder in verhouding tot hun huidig aandelenbezit.

6./ Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging hiervoor.

7./ Verplaatsing van de datum van de jaarvergadering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Lr--- Luik B - vervolg

4 Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

8./ Besluit tot afschaffing statuten;

9./ Aanneming van volledig nieuwe statuten overeenkomstig de te nemen besluiten en actualisering met onder meer schrapping van de overbodige bepalingen en verwijdering van alle verwijzingen naar (de artikelen van) de vennootschappenwet, afschaffing;

10./ Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen, waaronder de betaling van de roerende voorheffing ten belope van tien ten honderd van het tussentijds dividend

11./ Opdracht tot uitvoering van de genomen besluiten- volmachten

B. Vaststellingen

1. De voorzitter deelt mee dat alle aandelen die zijn uitgegeven

aanwezig zijn en dat er geen andere maatschappelijke effecten bestaan.

2. De voorzitter stelt vast dat op heden geheel het kapitaal aanwezig en/of vertegenwoordigd is en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.

3. De voorzitter deelt mee dat de agendapunten, die statutenwijzigingen inhouden, drie vierden van de stemmen moeten bekomen om te worden aanvaard, met uitzondering van de beslissingen die geen statutenwijziging inhouden waarvoor een gewone meerderheid volstaat.

4. De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.

5. De voorzitter stelt vast dat aan de toelatingsformaliteiten voor de algemene vergadering werd voldaan.

IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS

De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend.

De vergadering stelt vast dat ze geldig samengesteld is en bevoegd is om over de bovenvermelde punten van de-agenda" te beraadslagen en te besluiten.

V. AFHANDELING VAN DE AGENDA

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende

besluiten met unanimiteit van stemmen.

EERSTE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE BELASTE RESERVES.

Dé algemene vergadering stelt vast dat de belàste reserves zoals die

ten laatste op 31 maart 2013 zijn goedgekeurd door de algemene vergadering

van de vennootschap, op de som van vijfhonderd

tweeëntwintigduizendachthonderd achtentachtig euro (E 522.888,00) werden vastgelegd, zoals blijkt uit de algemene vergadering van 18 mei 2012 (goedgekeurde jaarrekening afgesloten op 31 december 2011).

TWEEDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN HET UITKEERBAAR BEDRAG.

De algemene vergadering stelt vast dat het uitkeerbaar bedrag, rekening houdend met de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, driehonderddertigduizend euro (E 330.000,00) bedraagt.

DERDE BESLUIT - BESLISSING TOT UITKERING VAN EEN TUSSENTIJDS DIVIDEND.

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de onmiddellijke uitkering van een tussentijds dividend voor een bedrag van driehonderddertigduizend euro (E 330.000,00) zoals tevens blijkt uit de bijzondere algemene vergadering die werd gehouden op 10 december 2013.

De vennoten verklaren het volledig bedrag van het tussentijds dividend onmiddellijk overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen te willen inbrengen in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, mits inhouding en doorstorting van de roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10 s) van het tussentijds

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2014 - Annexes du Moniteur belge



Luik B - vervolg

dividend in toepassing van gemeld artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen.

VIERDE BESLUIT - KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD

De algemene vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van negentig procent (90 %) van het tussentijds bruto-dividend, zijnde een verhoging voor een bedrag van tweehonderdzevenennegentigduizend euro (e 297.000,00), zonder uitgifte of creatie van nieuwe aandelen.

De algemene vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door inbreng in geld.

VIJFDE BESLUIT -- VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING

Zijn vervolgens tussengekomen,

De BVBA WARNINI vertegenwoordigd door mevrouw Ann WARNIERS, voonoemd, die tevens tussenkomt in eigen naam,

die verklaren samen alle aandelen van de vennootschap te bezitten zoals hoger gezegd, en die vervolgens verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de vennootschap.

Na deze uiteenzetting verklaren zij negentig procent (90 %) van het

tussentijds bruto-dividend, zijnde eenbedrag van

tweehonderdzevenennegentigduizend euro (E 297.000,00) in te brengen, wetende dat de resterende tien procent (10 %) als roerende voorheffing wordt ingehouden en doorgestort.

Dit bedrag van tweehonderdzevenennegentigduizend euro (E 297.000,00) staat naar hun verklaring ter beschikking van de vennootschap, zoals hierna bevestigd aan de hand van het bankattest dat aan de werkende notaris wordt overhandigd.

De algemene vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het regime zoals 'voorzien in artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de vijf voorbije boekjaren.

Bankattest

De algemene vergadering stelt vast dat gezegd bedrag van tweehonderdzevenennegentigduizend euro (E 297.000,00) werd gedeponeerd op een bijzondere rekening bij KBC BANK zoals blijkt uit een bewijs van deponering, afgeleverd door laatstgenoemde financiële instelling op 16 december 2013, welk bewijs in het dossier van de werkende notaris zal bewaard blijven.

ZESDE BESLUIT - VASTSTELLING VAN DE KAPITAALVERHOGING

De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ons, Notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van tweehonderdzevenennegentigduizend euro (E 297.000,00) aldus daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat het kapitaal daadwerkelijk werd gebracht op driehonderdnegenenvijftigduizend euro (E 359.000,00), vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen op naam zonder nominale waarde.

ZEVENDE BESLUIT - VERPLAATSING DATUM JAARVERGADERING

De aandeelhouders beslissen eenparig om de datum van de jaarvergadering te verplaatsen naar één juni van ieder jaar om veertien uur.

ACHTSTE BESLUIT - AFSCHAFFING VAN DE STATUTEN

De aandeelhouders beslissen eenparig om in te gaan op het voorstel tot integrale opheffing van de thans bestaande statuten.

NEGENDE BESLUIT - AANNEMING NIEUWE STATUTEN

Vervolgens geeft de voorzitter voorlezing en uitleg bij de nieuwe tekst van de statuten.

' Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Annexes du Moniteur belge

13/01/2014

jlagen bij het Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

55

De vergadering keurt vervolgens eenparig en artikelsgewijs de nieuwe

statuten van de vennootschap goed, waarbij wijzigingen plaatsvinden

overeenkomstig de voormelde besluiten als tevens een aanpassing aan de

gewijzigde wetgeving en verwijdering van de verwijzingen naar de

Vennootschappenwet.

De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:

STATUTEN

TITEL I - RECHTSVORM -NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

ARTIKEL SEN - RECHTSVORM EN NAAM

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een

naamloze vennootschap en draagt de naam "ORGANIZATION FOR INDUSTRIAL ENTERPRISE", in het kort "ORGANINCOM"

ARTIKEL TWEE - ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Rochendaal 37/001.

Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse Gewest, overgebracht worden.

Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de vennootschap agentschappen, stapelhuizen en bijhuizen in België en in het buitenland mogen oprichten.

ARTIKEL DRIE - DOEL

De vennootschap heeft betrekking tot onderzoek, promotie, commercialisering, de vertegenwoordiging en de handel in het algemeen producten, uitrustingsgoederen en verbruiksgoederen.

Zij heeft tevens tot doel:

-de organisatie van alle activiteiten ùet betrekking tot de vrije tijd onder andere de studie, het ontwerp en de organisatie voor eigen rekening of voor rekening van derden van alle ondernemingen van toerisme en reizen;

-het ontwerpen, de verwezenlijking, de verspreiding en de commercialisering van alle adviezen aan ondernemingen in alle economische sectoren in het algemeen, hierin begrepen alle activiteiten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met publiciteit en publieke relaties.

In deze context zal zij eender welke adviezen mogen verlenen in verband met de sectoren van voormelde activiteiten.

Zij kan binnen de grenzen van haar doel, zowel in België als in het buitenland, alle burgerlijke, handels-, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen verrichten.

Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, door inbreng, overdracht, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, in alle vennootschappen, ondernemingen of verrichtingen die een aanvullend of een soortgelijk doel nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen.

De algemene vergadering kan het doel wijzigen overeenkomstig de voorschriften van artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen.

ARTIKEL VIER - DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting. De rechtspersoonlijkheid wordt verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

TITEL II -KAPITAAL

ARTIKEL VIJF - KAPITAAL

COMMERCIAL AND

tot doel alle studies

en

de van

activiteiten met

aan- en verkoop,

alle industriële

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd

negenenvijftigduizend euro (E 359.000,00).

Het is vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/tweehonderd vijftigste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 18 december 2013 werd het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd met het bedrag van het netto-dividend van 297.000,00 Euro, op zelfde datum uitgekeerd vanuit de belaste reserves van de vennootschap, om het kapitaal te brengen van 62.000,00 Euro door inlijving van gemeld netto-dividend voor het overeenkomstig bedrag, naar 359.000,00 Euro, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.

Voorkeurrecht

Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker.

Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.

Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van eèn minimum aantal aandelen.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.

Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders, die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstermmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe aandelen.

ARTIKEL ZES - PLAATSING - VOLSTORTING

Het kapitaal is volledig geplaatst en volstort.

TITEL III -AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN

ARTIKEL ZEVEN - UITGIFTE VAN EFFECTEN

De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, obligaties, warrants en

andere effecten uitgeven.

ARTIKEL ACHT - VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN

Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.

Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op

de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder

kennis kan nemen.

Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Annexes du Moniteur belge

13/01/2014

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

" Voorbehouden Luik B - vervolg

aan het

Belgisch Staatsblad

eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.

De aandelen zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts één eigenaar per effect. Indien meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst worden tot één enkele persoon is aangeduid als eigenaar van de titel tegenover de vennootschap.

ARTIKEL NEGEN = ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN

De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.

Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.

Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.

Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij uitgifte van converteerbare obligaties en warrants in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants wordt genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft of door de Raad van Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal.

TITEL IV  BESTUUR-- CONTROLE

ARTIKEL TIEN  SAMENSTELLING RAAD VAN BESx'uUK

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders. Wanneer echter op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is .vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur ûit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.

De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.

Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar. Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevol- van



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2014 - Annexes du Moniteur belge



Voor- Luik B - vervolg

behouden aan het e gist

Staatsblad

overlijden, ontslag of om het even welke andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.

De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.

ARTIKEL ELF - VOORZITTER RAAD VAN BESruux

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.

Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige bestuurders aan wie de vergadering voorzit. ARTII{WL TWAALF -- VERGADERING RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen.

De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.

De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.

De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.

Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan"een niéuwe vergadering warden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen voor de vergadering worden verstuurd.-Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.

Elk belet bestuurder mag aan één zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.

Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief, telefax of elektronisch bericht.

De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord.

ARTIKEL DERTIEN - NOTULEN RAAD VAN BESTUUR

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.

De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.



Luik B - vervolg

ARTIKEL VEERTIEN  BEVOEGDHEDEN RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aasbelangen, te stellen, binnen de perken van het maatschappelijk doel.

Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.

ARTIKEL VIJFTIEN - OPDRACHTEN

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan één of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.

De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene koeten.

ARTIKEL ZESTIEN -- EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door de gedelegeerd bestuurder die alleen optreedt.

Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.

De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.

Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.

ARTIKEL ZEVENTIEN - CONTROLE

De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene vergadering tot deze benoeming besluit.

De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn van drie jaar.

Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.

De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld.

Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.

TITEL V  ALGEZ4KNE VERGADERING

ARTIKEL ACHTTIEN  BIJEENKOMST  BIJEENROEPING

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heefti

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

' Voorbehouden

aan het

Belgiscfi Staatsblad

Luik B - vervolg

elk jaar plaats op de eerste juni om veertien uur.

Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.

De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.

De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.

Bijeenroeping - Toezending van de stukken - schriftelijke besluitvorming

De bijeenroeping van de algemene vergadering en het toezenden van de stukken vindt plaats overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

ARTIKEL NEGENTIEN - VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING - STEMRECHT

Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzonder gemachtigde.

De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als volgt.

Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één

stem-

Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor één stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen "worden verwaarloosd.

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

ARTIKEL TWINTIG - BUREAU ALGEMENE VERGADERING

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid hiervoor.

De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.

De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.

Deze personen vormen het bureau.

ARTIKEL EENENTWINTIG - VERLOOP ALGEMENE VERGADERING

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst

bijgehouden. Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.

De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Verdaging jaarvergadering

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Annexes du Moniteur belge

13/01/2014

Luik B - vervolg

Vraagrecht

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Notulen en afschriften

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden bijgehouden.

Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door een bestuurder.

TITEL VI  BOEKJAAR  WINSTBESTEDING

ARTIKEL DRIEENTWINTIG  BOEKJAAR

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

ARTIKEL VIERENTWINTIG - WINSTBESTEDING

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.

De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts warden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat overgegaan is tot kapitaalaflossing, de uitkéring van een eerste dividend ad één/honderdste van het maatschappelijk kapitaal, welk dividend toekomt aan de niet afgeloste aandelen, elk voor een gelijk deel.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, >indien dit hoger is, van het' opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten:

1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet-afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Interimdividend

De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

TITEL VII  ONTBINDING  VEREFFENING  OMZETTING

ARTIKEL VIJFENTWINTIG  ONTBINDING  VEREFFENING  VERDELING LIQUIDATIESALDO

T Voor-

1

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervofg

Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe één of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.

De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen.

Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van storti ngen.

Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen terugbetaald.

ARTIKEL ZESENTWINTIG -- OMZETTING

De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.

TITEL VIII -ALGEMENE SCHIKKINGEN.

ARTIKEL ZEVENENTWINTIG - WETTELIJKE BEPALINGEN

Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake.

ARTIKEL ACHTENTWINTIG - WOONSTKEUZE

Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden."

TIENDE BESLUIT  MACHTEN AAN HET BESTUURSORGAAN UITVOERING BESLUITEN - VOLMACHTEN

De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan' tot uitvoering van de genomen beslissingen, waaronder de betaling van de

roerende voorheffing ten belope van tien procent (10 %) van het

tussentijds dividend waarvan hiervoor sprake.

ELFDE BESLUIT- UITVOERING BESLUITEN-VOLMACHTEN

De vergadering machtigt tevens de heer Josephus DIJSELBLOEM, wonende te 3520 Zonhoven, Doktersstraat 7 en/of de BVBA WIMAN, vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, met zetel te 3520 Zonhoven, Doktersstraat 7, om de genomen beslissingen uit te voeren, met name:

-alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel:

De vergadering machtigt de notaris om :

-de formaliteiten van de openbaarmaking van deze omvorming in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad te volbrengen.

-- SLOTVERKLARINGEN.

1. Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de partijen/

comparanten hem werd aangetoond aan de hand van hun identiteitskaart en

jlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor. behouden aan het Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

raadpleging van het rijksregister; de nationale nummers vermeld zijnde met akkoord van de betrokkenen.

2. De comparant erkent dat de notaris hem gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan hem opgelegd door artikel 9, § alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat.

De comparant erkent dat hem door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.

De comparant heeft hierop verklaard dat hij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houdt en deze aanvaardt.

Hij bevestigt tevens dat de notaris hem naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hem op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.

3. De comparant erkent tijdig een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben, zijnde minstens vijf werkdagen v&5r het verlijden dezer.

De gehele akte werd door ons notaris ten behoeve van de comparanten voorgelezen en toegelicht.

--- ANTI-MISBRUIKBEPALINGEN

Ondergetekende notaris heeft de comparanten tevens gewezen op de anti-misbruikbepaling die werd ingevoerd, voorzien om te vermijden dat de vennootschappen die een dividendpolitiek hebben, overgaan tot incorporatie van de reserves aan 10% terwijl zij in het verleden toch het hogere tarief roerende voorheffing betaalden op hun gebruikelijke dividenduitkeringen.

Daartoe berekent men hoeveel dividenden er werden uitgekeerd gedurende de laatste vijf jaren ten opzichte van de winst gedurende de laatste vijf jaren. Als in het boekjaar van incorporatie procentueel gezien minder dividenden werden uitgekeerd dan dat gemiddelde, zal op het verschil een bijkomende aanslag van 15% gevestigd worden. Deze aanslag is geen aftrekbare kost.

--- RECHT OP GESCHRIFT

Recht op geschrift geheven van vijfennegentig euro (95,00 e).

SLOT.

Aangezien de agenda is afgehandeld, wordt de zitting om 11 uur 30

minuten geheven.

TAKS OP GESCHRIFT

Betaald vijfennegentig euro (e 95,00) op aangifte van notaris Philip

Odeurs te Sint-Truiden.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

--- Opgemaakt en afgesloten in minuut door mij, Notaris, ten kantore, op

datum als voormeld.

--- Na integrale voorlezing van huidige akte evenals van haar bijlagen,

en nadat de notaris de inhoud van de akte en van haar bijlagen in

bevattelijke taal heeft toegelicht, hetgeen de comparanten erkennen, hebben

de comparanten/aandeelhouders samen met mij, notaris, getekend.

Samen neergelegd: expeditie akte.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Annexes du Moniteur belge

13/01/2014

jlagen bij het Belgisch Staatsblad

23/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 06.06.2013, NGL 19.08.2013 13438-0025-012
05/09/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 18.05.2012, NGL 24.08.2012 12468-0587-012
18/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 20.06.2011, NGL 12.07.2011 11290-0574-012
28/10/2010 : HA106723
02/09/2010 : HA106723
05/08/2009 : HA106723
23/02/2009 : HA106723
18/06/2008 : HA106723
12/09/2007 : HA106723
30/07/2007 : HA106723
03/09/2005 : HA106723
02/06/2004 : HA106723
23/07/2003 : HA106723
30/10/2002 : HA106723
26/10/2001 : HA106723
14/07/2001 : HAA018809
17/05/2001 : BL426449
17/10/2000 : BL426449
26/02/1997 : BL426449
24/08/1996 : BL426449
13/06/1996 : BL426449
09/08/1995 : BL426449
29/09/1992 : BL426449
01/01/1990 : BL426449
01/01/1990 : BL426449
10/08/1985 : BL426449

Coordonnées
ORGANIZATION FOR COMMERCIAL AND INDUSTRIAL E…

Adresse
ROCHENDAAL 37, BUS 001 3800 SINT-TRUIDEN

Code postal : 3800
Localité : SINT-TRUIDEN
Commune : SINT-TRUIDEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande