ORTHODIS

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : ORTHODIS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 886.243.765

Publication

18/12/2013
ÿþMod POF 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

figaPim1Pgq tur Fiifig filer

raaHllaenk V, l;pt3piiele19It4 TRN±,3ix~gN

~

~ G .1k- 2013

De Hoofdgrlffier~riffie

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

11111110111

Ondornemingsnr :

Benaming (voluit): ORTHODIS

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel :3700 Tongeren, Linderstraat 187

(volledig adres)

Onderwerp akte :Wijziging

Uit een akte verleden voor , Meester Joel VANGRONSVELD, geassocieerd notaris te Eigenbilzen, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'VANGRONSVELD & VRANKEN, geassocieerde notarissen', met zetel te 3740 Eigenbilzen (Bilzen), Dorpsstraat 71, op 3 december 2013, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ORTHODIS", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te te 3700 Tongeren, Linderstraat 187, is bijeengekomen,

Na beraadslaging worden volgende beslissingen elk met eenparigheid genomen:

EERSTE BESLISSING: Vaststelling van de belaste reserves

De algemene vergadering stelt vast dat de belaste reserves zoals die ten laatste op 31 maart 2013 zijn goedgekeurd door de algemene vergadering van de Vennootschap, tweehonderdvijfendertig duizend vijfhonderd achtenzestig euro twintig cent (¬ 238.568,20) bedragen, zoals blijkt uit de goedgekeurde jaarrekening van 2011.

TWEEDE BESLISSING: Vaststelling van het uitkeerbaar bedrag

De algemene vergadering stelt vast het uitkeerbaar bedrag rekening houdende met de bepalingen van artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen tweehonderd vijfendertigduizend zeshonderd euro (¬ 235.600,00) bedraagt.

DERDE BESLISSING: Beslissing tot uitkering van een tussentijds dividend

De algemene vergadering beslist over te gaan tot de onmiddellijke uitkering van een tussentijds dividend voor een bedrag van tweehonderdentwaalf duizend veertig euro (¬ 212.040,00). De vergadering stelt vast dat ingevolge deze beslissing vennoot een schuldvordering heeft op de Vennootschap ten belope van haar deel in het tussentijdse dividend.

De vennoot verklaart deze schuldvordering overeenkomstig artikel 537 WIB onmiddellijk te willen inbrengen in het kapitaal van de Vennootschap mits inhouding en doorstorting van een roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10%) van het tussentijdse dividend.

VIERDE BESLISSING: Verslag van de bedrijfsrevisor

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag van de bedrijfsrevisor bevattende een beschrijving van de voorgestelde inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.

De enige vennoot verklaart voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren, De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor de dato 29 november 2013 opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Callens, Pirenne, Theunissen en C°" Bedrijfsrevisoren", te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 232/4, vertegenwoordigd door de heer Marc Marie, luiden letterlijk als volgt:

',De inbrengen in natura tot kapitaalverhoging bij de BVBA "ORTHODIS"met zetel te 3700

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

TONGEREN, Linderstraat 187 (ingeschreven in het rechtspersonenregister te TONGEREN onder nummer 0886.243.765) bestaan uit schuldvorderingen in rekening-courant ontstaan uit dividenduitkeringen ten bedrage van ¬ 235.600, 00 onder afhouding van 10% roerende voorheffing conform artikel 537 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992, waarbij het nettobedrag in totaal ¬ 212.040, 00 zal bedragen en er geen nieuwe aandelen, ter vergoeding van de inbreng in natura, zullen worden uitgegeven,

Ondergetekende, Marc MARIS, bedrsrevisor- kantoorhoudende te 3500 HASSELT, Luikersteenweg 232 bus 4 - vennoot van de bv CVBA CALLENS, PIRENNE & Co Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 2018 ANTWERPEN, Jan Van Rijswijcklaan 10, is bij het beëindigen van de controlewerkzaamheden, van oordeel dat:

" de verrichting werd nagezien overeenkomstig de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het college van zaakvoerders van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van de verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen van deze vennootschap aangezien er geen nieuwe aandelen worden uitgegeven ter vergoeding van de inbreng in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedure voor uitkering van reserves met inhouding van de roerende voorheffing van 10%;

" de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

" de voor de inbreng in natura door het college van zaakvoerders weerhouden methode van waardering in de gegeven omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden ten minste overeenkomen met de voorgestelde kapitaalverhoging, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is;

" er overeenkomstig bepaalde rechtsleer, onder voorbehoud van bepaalde voorwaarden (met name

het unanieme akkoord van de vennoten evenals het feit dat het respectieve gewicht (percentage) van iedere vennoot niet door de kapitaalverhoging wordt gewijzigd zodanig dat geen enkele vennoot wordt benadeeld of bevoordeeld en tot slot dat de bestaande aandelen "zonder aanduiding van nominale waarde" dienen te zijn), geen aandelen worden uitgegeven ter vergoeding van deze inbreng, niettegenstaande andersluidende bepalingen in het Wetboek van

Vennootschappen

" dat indien het huidige boekjaar (01 januari 2013 - 31 december 2013) wordt afgesloten

met winst, de jaarvergadering van 2014 moet beslissen om minstens 30,23 % van de netto-winst als dividend uit te keren, bij ontstentenis waarvan een bijkomende aanslag van 15% zal geheven worden op het deel van de winst dat te veel wordt gereserveerd (`fairness tax e)

Door deze inbreng in natura zal het bestaand kapitaal worden verhoogd met ¬ 212.040, 00 om het te

brengen van ¬ 18.600, 00 op ¬ 230.640, 00.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen

betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Dit controleverslag werd opgesteld in uitvoering van de ons toevertrouwde wettelijke opdracht en mag

onder geen enkel beding voor andere doeleinden worden aangewend

HASSELT, 29 november 2013

(handtekening)

CALLENS, PiRENNE & Co BV CVBA

Bedrijfsrevisoren

vertegenwoordigd door Marc MARIS

Bedrijfsrevisor."

Het verslag werd opgemaakt onder opschortende voorwaarde van daadwerkelijk beslissing tot

uitkering van dividenden.

Het verslag van de bedrijfsrevisor zal met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal worden

neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel.

VIJFDE BESLISSING: Verslag van het bestuursorgaan

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan over het belang voor de Vennootschap van de voorgestelde inbreng in natura en de kapitaalverhoging.

De enige vennoot, verklaart voorafgaand aan deze beslissing een exemplaar van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Zij verklaart er geen opmerkingen op te formuleren.

Het verslag van het bestuursorgaan zal met een uitgifte van het onderhavig proces-verbaal worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel,

ZESDE BESLISSING: Beslissing tot kapitaalverhoging

Voor-

behouden

aan het

^YéïgiscF StaatsbEad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

De vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 WIB, het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag van negentig procent (90%) van het tussentijdse dividend, zijnde tweehonderdentwaalf duizend veertig euro (¬ 212.040,00) om het van achttienduizend zeshonderd euro (¬ 18.600,00) te brengen op tweehonderddertig duizend zeshonderdveertig euro ( 230.640,00), zonder uitgifte van nieuwe aandelen en met behoud van het huidig aantal aandelen, zijnde duizend achthonderd zestig ( 1.860,-) aandelen, met dien verstande dat later doorgevoerde kapitaalverminderingen prioritair zullen worden aangerekend op het kapitaal dat valt onder het regime van artikel 537 WIB.

De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door de inbreng door de enige vennoot van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering, zijnde negentig procent (90%) van de vordering tot uitkering van het tussentijds dividend, die zij heeft ten laste van de Vennootschap en welke uitvoerig beschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor.

ZEVENDE BESLISSING: Verwezenlijking van de kapitaalverhoging

a) Tussenkomst  lnschriivinq on en volstorting van de kapitaalverhoging  vergoeding voor de inbreng

Zijn vervolgens tussengekomen, alle vennoten, die verklaren volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en die uiteenzetten dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering heeft ten faste van de Vennootschap die uitvoerig staat beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.

Na deze uiteenzetting verklaren alle vennoten, negentig procent (90%) van deze schuldvordering ten belope van tweehonderdentwaalf duizend veertig euro (¬ 212.040,00) in de Vennootschap in te brengen als volgt:

-de heer SORGELOOSE Dirk, voornoemd, voor een bedrag van tweehonderd duizend zeshonderdveertig euro (¬ 200.640,00)

-mevrouw BELS lise, voornoemd, voor een bedrag van elfduizend vierhonderd euro ( ¬ 11.400,00)

De vennoten verklaren te weten dat de resterende tien procent (10%) als roerende voorheffing worden ingehouden en doorgestort.

b) Dividendenpolitiek in de toekomst

De vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het regime zoals voorzien in artikel 537 WIB, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzondere aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de 5 voorbije boekjaren.

ACHTSTE BESLISSING: Vaststelling van de kapitaalverhoging

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van zijnde tweehonderdentwaalf duizend veertig euro (¬ 212,040,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op tweehonderddertig duizend zeshonderdveertig euro (¬ 230.640,00), vertegenwoordigd door duizend achthonderd zestig ( 1.860,-) aandelen met zonder vermelding van nominale waarde,

NEGENDE BESLISSING: Wijziging van de statuten

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "Artikel vijf - KAPITAAL

Het kapitaal bedraagt tweehonderddertig duizend zeshonderdveertig euro (¬ 230.640, 00).

Het is vertegenwoordigd door duizend achthonderd zestig (1.860,-) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk één/duizend achthonderd zestigste van het kapitaal vertegenwoordigen." TIENDE BESLISSING: Volmacht coördinatie

De algemene vergadering geeft opdracht aan de ondergetekende notaris om de coördinatie van de statuten uit te werken en te ondertekenen in overeenstemming met wat voorgaat.

ELFDE BESLISSING: Machten aan het bestuursorgaan

De vergadering verleent aile machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen, waaronder de betaling van de roerende voorheffing ten belope van tien procent (10%) van het tussentijdse dividend waarvan hiervoor sprake.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Meester Joel Vangronsveld

Notaris met standplaats te Eigen bilzen

Tegelijkertijd neergelegd:

-- een eensluidend afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering

-- het formulier 1 (luik A en B)

-- het formulier Il

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

r~E~eígiscr

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

-- een uittreksel van de akte wijziging statuten;

-- de gecoördineerde statuten

-- lijst artikel 75 W. Venn.

 verslag van de bedrijfsrevisor

{:, verslag ovk art. 313 W. Venn.

Voorbehouden aan het Belgisch

Staatsblad

. 

~

17/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 07.06.2013, NGL 10.07.2013 13299-0094-015
27/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 01.06.2012, NGL 20.08.2012 12434-0224-015
06/09/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 03.06.2011, NGL 30.08.2011 11498-0504-015
09/02/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 04.12.2009, NGL 26.01.2010 10028-0279-013
26/02/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2008, GGK 05.12.2008, NGL 16.02.2009 09052-0317-011

Coordonnées
ORTHODIS

Adresse
LINDERSTRAAT 187 3700 TONGEREN

Code postal : 3700
Localité : TONGEREN
Commune : TONGEREN
Province : Limbourg
Région : Région flamande