PHARMANEUROBOOST

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. PHARMANEUROBOOST
Dénomination : PHARMANEUROBOOST
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 885.238.529

Publication

26/03/2013 : RUBRIEK EINDE (STOPZETTING, INTREKKING STOPZETTING, NIETIGHEID, GER. AK., GERECHTELIJKE REORGANISATIE, ENZ...
14/02/2013
ÿþBenaming (voluit) : PharmaNeuroBoost

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Alkerstraat 30A

3570 ALKEN

Onderwerp akte :Kapitaalverhoging door inbreng in natura - Uitgifte Anti-dilutie warrants - Statutenwijziging

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op achtentwintig december tweeduizend en twaalf, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap: met handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000: Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474,073.840 (RPR Brussel), die aan het slot de volgende registratiemelding draagt

« Geregistreerd zes bladen elf renvooien op het 3de Registratiekantoor van Elsene op 14 januari 2013.: Boek 73 blad 78 vak 18. Ontvangen vijfentwintig euro (25¬ ) voor Marchai D., (getekend) C. DUMONT. »

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap: "PharmaNeuroBoost", waarvan de zetel gevestigd is te 3570 Alken, Alkerstraat 30A,

volgende beslissingen genomen heeft:

1° Verhoging van het kapitaal met elf miljoen vijfhonderd tweëndertig duizend negenhonderd veertien euro twaalf cent (11.532.914,12 EUR) om het op eenentwintig miljoen driehonderd drieënzeventig duizend driehonderd en vier euro en tachtig cent (21.373.304,80 EUR) te brengen, door de uitgifte van van twee en''. veertigduizend vierennegentig (42.094) nieuwe aandelen zonder nominale waarde, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf de; onderschrijving.

De kapitaalverhoging werd verwezenlijkt door:

- de inbreng door de naamloze vennootschap KBC Arkiv, met maatschappelijke zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 12, aandeelhouder, van een schuldvordering ten belope van één miljoen driehonderd, zevenenveertigduizend zeshonderd vijfendertig euro ( 1.347.635,00 EUR) die zij lastens de vennootschap', bezit;

- door de inbreng door de naamloze vennootschap KBC Private Equity (hierna "KBC PE"), met, maatschappelijke zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 12, aandeelhouder, van een schuldvordering ten belope van vier miljoen honderd vijfenvijftigduizend tweehonderd en zeven euro (4.155.207,00 EUR) die zij lastens de vennootschap bezit;

- door de inbreng door de naamloze vennootschap PNBSaffel, met maatschappelijke zetel te 1755 Gooik,': Optombeekstraat 6, aandeelhouder, van een schuldvordering ten belope van vijf miljoen vijfhonderd en` tweeduizend achthonderd tweeënveertig euro (5.502.842,00 EUR) die zij lastens de vennootschap bezit;

- door de inbreng door de vennootschap naar Luxemburgs recht RMM S.A., met maatschappelijke zetel te: Rue de Bragance 48, L-1255 Luxembourg (Luxemburg), aandeelhouder, van een schuldvordering ten belope; van vijf miljoen vijfhonderd en tweeduizend achthonderd tweeënveertig euro (5.502.842,00EUR) die zij lastens de vennootschap bezit;

- door de inbreng door de vennootschap naar Zwitsers recht Finanima GmbH, met maatschappelijke zetel te 6300 Zug (Zwitserland), Alpenstrasse 15, aandeelhouder, van een schuldvordering ten belope van driehonderd negenentwintigduizend honderd achtenvijftig euro elf cent (329.158,11 EUR) die zij lastens de vennootschap bezit;.

Het verschil tussen de inbrengwaarde en het bedrag van de kapitaalverhoging, met name vijf miljoen: driehonderd en vier duizend zevenhonderd negenenzestig euro negenennegentig cent (5.304.769,99 EUR), werd geboekt op een onbeschikbare rekening genaamd "uitgiftepremie", welke rekening in dezelfde mate als; het kapitaal de waarborg van derden zal uitmaken, en, behoudens ingeval van omzetting in de rekening kapitaal, slechts zal Kunnen verminderd of opgeheven worden door een besluit van de algemene vergadering,' beraadsfagend en stemmend overeenkomstig de voorwaarden vereist door het Wetboek van vennootschappen

voor een statutenwijziging.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie der

rechtbank V. koophandel te TONGEREN

0 4 -02- 2013

r.!-,.,~

.`~~ -3 ~~~f! _.~

De Hoofdgriffier,Griffie

Ondernemingsnr :0885.238.529

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

1 sr 4

mod 11.1

' 2 V" oor«,-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Vergoeding voor de inbreng

Als vergoeding voor deze inbreng werden twee en veertigduizend vierennegentig (42.094) nieuwe volledig

volgestorte aandelen als volgt toegekend:

- drieduizend driehonderd negenenzestig (3.369) nieuwe aandelen A werden toegekend aan KBC Arkiv NV;

- tienduizend driehonderd achtentachtig (10.388) nieuwe aandelen A werden toegekend aan KBC PE NV;

- dertienduizend zevenhonderd zevenenvijftig (13.757) nieuwe aandelen A werden toegekend aan PNBSaffel NV;

- dertienduizend zevenhonderd zevenenzeventig (13.757) nieuwe aandelen A werden toegekend aan RMM S.A.;

- achthonderd drieëntwintig (823) nieuwe aandelen B werden toegekend aan Finanima GmbH. Conclusies van de commissaris

De conclusies van het verslag van de commissaris de dato drieëntwintig december tweeduizend en twaalf opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Peter Bogaert", met zetel te 3050 Oud-Heverlee, Fazantenlaan 10, vertegenwoordigd door Peter Bogaert, bedrijfsrevisor, luiden letterlijk als volgt :

"6. Besluit

De inbreng in natura voor de kapitaalverhoging van de NV PHARMANEUROBOOST omvat de schuldvrdering van Finanima GmbH, KBC ARK)V NV, PNB Saffe) NV, KBC PE NV, RMM SA op de Vennootschap per 31 december 2012, ingevolge een overbrugginskredlet voor een totaal van ¬ 16.837.684,1 1,

De ingebrachte schuldvordering wordt door de inbrengers gewaardeerd aan haar nominale waarde, hetgeen door het bestuursorgaan wordt aanvaard, zoals blijkt uit het ontwerp van het bijzonder verslag.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

* De verrichting werd nagezien overenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

* De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

* Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is;

* Dat de waardebepaling waartoe deze methode van waarderfing leidt ten minste overeenkomt met het

aantal en de waarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet

overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura gewaardeerd aan ¬ 16.837.684,11 bestaat uit 42.094 nieuwe

kapitaalaandelen van de Vennootschap.

De inbrengers aanvaarden het gegeven dat de boekhoudkundige eigen vermogenswaarde overeenkomstig

de jaarrekening per 31 december 2011 van de NV PHARMANEUROBOOST negatief is ten belope van ¬

(160, 87) per aandeel.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende

de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting,

Oud-Heverlee, 23 december 2012

Peter BOGAE'RTburg. Bvba

Vertegenwoordigd door

Peter Bogaert

Bedrijfsrevisor"

2 ° Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die

voorafgaat, vervanging van de artikel 5 en 6 van de statuten door de volgende tekst :

- vervanging van de tekst van artikel 5 als volgt:

" Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénentwintig miljoen driehonderd drieënzeventig duizend

driehonderd en vier euro en tachtig cent (21.373.304,80 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door achtenzeventigduizend en tien (78.010) aandelen, zonder vermelding van

nominale waarde, die ieder één/achtenzeventigduizend en tiende (1/78.010de) van het kapitaal

vertegenwoordigen.".

- vervanging van de tekst van artikel 6 als volgt:

"Aile aandelen hebben dezelfde stemrechten en worden verdeeld als volgt:

- Gewone aandelen:nrs. 1 - 102 en de aandelen naar aanleiding van de uitoefening van de ESOP warrants

uitgegeven op 11 december2006 en de Investering Warrants 2008 uitgegeven op 1 oktober 2008.

- Klasse A aandelen: nrs.103 - 62.623 en de aandelen naar aanleiding van de uitoefening van de Anti-

Dilutie Warrants 2007/1 uitgegeven op 10 december 2007

De nrs. 103 - 5.971 vormen de subklasse Al.

De nrs. 5.972 - 25.978 vormen de subklasse A2.

De nis, 25.979 - 43.866 vormen de subklasse A3.

De nrs. 43.867 - 62.623 vormen de subklasse A4.

- Klasse B aandelen: nrs. 62.624 - 68.489

De nrs. 62.624 - 63.566 vormen de subklasse B1.

De tirs. 63.567 - 68.489 vormen de subklasse B2.

- Klasse C aandelen: nrs. 68.490 - 73.344

De nrs. 68.490 - 72.589 vormen de subklasse Cl.









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2013 - Annexes du Moniteur belge









Op de laatste blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

'

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

De nrs. 72.590 - 72.778 vormen de subklasse C2.

De nrs. 72.779 - 73.344 vormen de subklasse C3.

- Klasse D aandelen: nrs 73.345 - 78.010

De aandelen naar aanleiding van de uitoefening van de Anti-Dilutie Warrants 2007/1 en de Anti-Dilutie Warrants 2007/3 uitgegeven op 17 december 2007, de Anti-Dilutie Warrants 2008 uitgegeven op 1 oktober 2008, de Commitment Warrants 2010, uitgegeven op 7 mei 2010, de Investerings Warrants 2011/1 en 2011/2 en Commitment Warrants 2011/1 en 2011/2 en Anti-Dilutie Warrants 2011/1 en 2011/2, uitgegeven op 14 januari 201 en de Anti-Dilutie Warrants 2012 uitgegeven op 28 december 2012 zullen behoren tot de klasse van aandelen vastgesteld overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de respectievelijke uitgiftevoorwaarden. De woorden "klasse" respectievelijk "subklasse" in deze statuten verwijzen telkens naar de betreffende hoofdklasse respectievelijk subklasse.

Indien de aandelen die behoren tot één en dezelfde klasse toebehoren aan méér dan één aandeelhouder, dan zullen de rechten verbonden aan deze aandelenklasse uitgeoefend worden bij eenvoudige meerderheid van stemmen van deze aandelenklasse, behoudens strengere bepalingen in deze statuten."

3° Uitgifte van éénentwintig (21) Anti-Dilutie Warrants 2012 onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgiftevoorwaarden.

4° Beslissing - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants en in de mate waarin ze worden uitgeoefend - over te gaan:

1/tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal Anti-Dilutie Warrants 2012, met de uitoefeningsprijs van deze warranten, door de uitgifte van een aantal aandelen zoals opgenomen in de uitoefenverhouding vermeld in de uitgiftevoorwaarden.

2/ onmiddellijk na de kapitaalverhoging voormeld onder 1/ tot gelijkstelling van de waarde van elk aandeel in het kapitaal, zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt.

5° Machtiging werd verleend aan de raad van bestuur om wijzigingen aan te brengen aan de Anti-Dilutie warrants 2012 en hun voorwaarden ten gunste van de warranthouders.

6° kennisname van het ontslag van de heer Thomas De Kempeneer als bestuurder van de vennootschap, met ingang vanaf 18 december 2012,

Er zal hem kwijting worden gegeven voor de uitoefening van zijn mandaat bij de eerstvolgende algemene vergadering die de jaarrekeningen goedkeurt.

7° Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Arnold Benoot, die ten dien einde woonstkeuze doet te 1755 Gooik, Oplombeekstraat 6, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren,

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd ; een uitgifte van het proces-verbaal, vijf volmachten, aanwezigheidslijst, verslagen van de raad van bestuur en de commissaris overeenkomstig artikelen 582 en 602 van het Wetboek van vennootschappen, de gecoordineerde tekst van de statuten),

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van j,,uik 8 vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 19.04.2012, NGL 01.06.2012 12142-0259-036
31/05/2012
ÿþNeergelego ter goufe Ger

rechtbank y. koophandel te TONGEREN

21 -05- 2012

De Hoofdgriffier, Griffie

Voorbehouden *12098315"

aan het 1111

Belgisch Staatsblad









Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : b g g. 2 3 13" 5 9

Benaming

(voluit) : Pharmaneuroboost

(verkort) :

Rechtsvorm : IJ V

Zetel : Alkerstraat 30A, 3570 Alken

(volledig adres)

Onderwerp akte : benoeming en ontslag bestuurders

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders van 19 april 2012

De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van mevrouw Ruth Devenyns als bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 28 maart 2012. Met éénparigheid van stemmen beslist de algemene vergadering om de heer Thomas De Kempeneer, met adres te Zeedijk 6512R, 8660 De Panne, te benoemen als bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 19 april 2012 voor een periode van 6 jaar. De algemene vergadering besluit tevens met éénparigheid van stemmen om het bestuurdersmandaat van heer Roger Pinder, wonende York Y031 7HY, 5, Monkgate Cloisters, UK te verlengen met een periode van 6 jaar.

Anima BVBA, bestuurder

Vast vertegenwoordigd door de heer Erik Buntinx

Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

30/05/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 20.04.2011, NGL 17.05.2011 11118-0582-037
24/02/2011
ÿþll

+11030640"

Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter grime oer rechtbank y. koophandel te TONGEREN

1 4 -02- 2011 f'

De Hoofdgriffier, Griffie

Ondernemingsnr : 0885238529

Benaming

(voluit) : PharmaNeuroBoost

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 3570 Alken, Alkerstraat, 30A

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op veertien januari tweeduizend en elf, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met.

" handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel), die aan het slot volgende registratiemelding draagt :

Geregistreerd tien bladen, één renvooi, op het derde Registratiekantoor van Elsene, op achttien januari tweeduizend en elf, boek 59, blad 37, bak 03. Ontvangen vijfentwintig euro (25 EUR). Voor MARCHAL D. (getekend) C. DUMONT.

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "PharmaNeuroBoost", waarvan de zetel gevestigd is te 3570 Alken, Alkerstraat 30A, volgende beslissingen genomen heeft

1° Bevestiging van het ontslag van de volgende bestuurders:

- de heer Enda Kenny, in zijn hoedanigheid van BC1-bestuurder, met ingang van 4 oktober 2010,

- de heer Jo Breesch, in zijn hoedanigheid van A3-bestuurder, met ingang van 31 augustus 2010, en

- de heer Emmanuel Damman, in zijn hoedanigheid van A4-bestuurder, met ingang van 29 oktober 2010. 2° Bevestiging van de definitieve benoeming van de volgende bestuurders:

- de heer John Fullen, wonende te 6 Foxrock, Dublin 18, Ierland, als BC1-bestuurder, met ingang van 4 oktober 2010 (gecoöpteerd door de raad van bestuur van 18 november 2010);

- de heer Floris Vansina, wonende te Lucionplein 8 - GV09, 8670 Koksijde, als A3-bestuurder, met ingang: van 31 augustus 2010 (gecot pteerd door de raad van bestuur van 9 september 2010);

- Mevrouw Ruth Devenyns, wonende te Kardinaal Sterckxlaan 47, 1860 Meise, als A4-bestuurder, met ingang van 29 oktober 2010 (gecoöpteerd door de raad van bestuur van 18 november 2010); en

- de heer Peter Verhaeghe, wonende te Wilgenbaan 4, 1850 Grimbergen, als 0-bestuurder, met ingang van. 17 december 2010 (gecoöpteerd door de raad van bestuur van 17 december 2010).

Hun mandaat wordt niet vergoed en komt ten einde onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van. tweeduizend veertien.

3° De vergadering heeft kennis genomen en heeft de overbruggingskredietovereenkomst (hierna de "Bridge laan") besproken afgesloten tussen de vennootschap en de vennootschappen "PNBSaffel NV", "Biovest Comm. VA", "Finanima GmbH", "KBC Arkiv NV" en "KBC Pivate Equity NV", aandeelhouders vermeld in de aanwezigheidslijst, op 14 januari 2011.

De vergadering heeft kennis genomen dat overeenkomstig de Bridge Joan en de voorwaarden die daarin zijn bepaald, in het bijzonder artikel 2.4, de Bridge Joan, in geval van wijziging van controle over de vennootschap onmiddellijk en volledig opeisbaar wordt zonder voorafgaandelijke kennisgeving.

Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de algemene vergadering de Bridge ban afgesloten tussen de vennootschap en de vennootschappen "PNBSaffel NV', "Biovest Comm. VA", "Finanima GmbH", "KBC Arkiv NV" en "KBC Pivate Equity NV", aandeelhouders vermeld in de aanwezigheidslijst, op 14 januari 2011, en in het bijzonder artikel 2.4. van voornoemde overeenkomst, goedgekeurd.

" 4° Beslissing de uitgiftevoorwaarden van de Investering Warrants 2010 zoals vastgesteld bij beslissing dertien van de buitengewone algemene vergadering van 7 mei 2010 (gehouden voor Peter Van Melkebeke, geassocieerd notaris), te wijzigen, met name, vervanging van de uitgiftevoorwaarden I.g. ('Intekenprijs per aandeel') en I.h. ('Uitoefenbaarheid').

5° Goedkeuring van de bijzondere verslagen van de raad van bestuur met betrekking tot de uitgifte door de vennootschap van Investering Warrants 2011/1 en 2011/2, Commitment Warrants 2011/1 en 201112, Anti-Dilutie Warrants 2011/1 en 2011/2, en warrants ten behoeve van het personeel, adviseurs en bestuurders 2011, opgesteld overeenkomstig artikel 583 en 582 van het Wetboek van vennootschappen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2011- Annexes du Moniteur belge

6° Goedkeuring van de verschillende verslagen van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 582 en 583 van het Wetboek van vennootschappen.

7° Beslissing :

- honderd en één (101) Investering Warrants 201111 uit te geven onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgiftevoorwaarden,

- honderd negenennegentig (199) Investering Warrants 2011/2 uit te geven onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgiftevoorwaarden,

- honderd en één (101) Commitment Warrants 2011/1 uit te geven onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgiftevoorwaarden,

- honderd negenennegentig (199) Commitment Warrants 2011/2 uit te geven onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgiftevoorwaarden,

- vijftig (50) Anti-Dilutie Warrants 2011/1 uit te geven onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgiftevoorwaarden,

- vijftig (50) Anti-Dilutie Warrants 2011/2 uit te geven onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgiftevoorwaarden,

- duizend (1.000) warrants ten behoeve van het personeel, adviseurs en bestuurders uit te geven onder de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de uitgiftevoorwaarden.

8° Beslissing - onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants en in de mate waarin ze worden uitgeoefend - over te gaan:

11 tot kapitaalverhoging ten belope van een maximum bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal warranten, met de uitoefeningsprijs van deze warranten, door de uitgifte van een aantal aandelen zoals opgenomen in de uitoefenverhouding vermeld in de uitgiftevoorwaarden.

2/ onmiddellijk na de kapitaalverhoging voormeld onder 11 tot gelijkstelling van de waarde van elk aandeel in het kapitaal, zodat elk aandeel een gelijke fractie van het kapitaal vertegenwoordigt.

9° Volmacht werd verleend aan twee bestuurders gezamenlijk handelend, om de uitoefening van de warrants en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging authentiek te laten vaststellen, evenals het aantal nieuw uitgegeven aandelen ter vertegenwoordiging van die kapitaalverhoging en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit, het vaststellen van de eventuele uitgiftepremies en het boeken ervan op een onbeschikbare rekening, de incorporatie van de eventuele uitgiftepremie in het kapitaal zonder uitgifte van nieuwe aandelen, alsook de gelijkstelling van de waarde van elke aandeel in het kapitaal, evenals tot coördinatie van de statuten en de neerlegging ter griffie.

10° Machtiging werd verleend aan de raad van bestuur om wijzigingen aan te brengen aan de warrants en hun voorwaarden ten gunste van de warranthouders. De vergadering besliste dat deze wijziging dan wel authentiek dient te gebeuren en voor alle warrants.

11° Beslissing tien (10) bestaande Commitment Warrants 2007/2, uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van zeventien december tweeduizend en zeven, ten gunste van de vennootschappen "KBC Arkiv" en "KBC Private Equity", te vernietigen.

12° Bijzondere volmacht werd verleend aan de heer Arnold Benoot, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de aanwezigheidslijst, verslagen van de raad van bestuur én van de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen).

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

- Voor-,behouden aan Fiet Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/02/2011
ÿþMod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IIIIIJIIMMU1,11111111111

Neergelegd ter grime dar' rechtbank v. koophandel te TONGEREN

14  02 2011



De Hooldgritlier, Griffi

Ondememingsnr : 0885238529

Benaming

(voluit) ; PharmaNeuroBoost

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 3570 Alken, Alkerstraat, 30A

Onderwerp akte : VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een akte verleden op achtentwintig januari tweeduizend en elf, voor Meester Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgeiaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat :

- Mevrouw Ruth Devenyns, wonende te Kardinaal Sterckxlaan 47, 1860 Meise,

- de heer Peter Verhaeghe, wonende te Wilgenbaan 4, 1850 Grimbergen,

handelend enerzijds in hoedanigheid van bestuurders van de naamloze vennootschap "PharmaNeuroBoost" met zetel te 3570 Alken, Alkerstraat 30A, hierna de "vennootschap", en anderzijds ingevolge de machten hen verleend bij besluit van de buitengewone algemene vergadering, waarvan proces-verbaal werd opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, Notaris te Brussel, op zeven mei tweeduizend en tien,

VASTGESTELD HEBBEN DAT:

1. de uitoefening van vijfendertig (35) investering Warrants 2010 werd ter kennis gebracht van de raad van bestuur overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden.

2. overeenkomstig de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Investering Warrants 2010 (de "Voorwaarden") bedraagt de toepasselijke Uitoefenprijs (zoals gedefinieerd in de Voorwaarden) momenteel drieënvijftigduizend driehonderd twintig euro (53.320 EUR), bedraagt het globale bedrag in hoofdsom van de uit te oefenen warrants afgerond één miljoen achthonderd zesenzestigduizend vierhonderd euro (1.866.400 EUR), en dienen naar aanleiding van de betrokken uitoefening vierduizend zeshonderd zesenzestig (4.666) nieuwe aandelen klasse D te worden uitgegeven.

3. overeenkomstig artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen, na overlegging van de lijst van uitgeoefende warrants voor echt verklaard door de commissaris, het kapitaal naar aanleiding van de uitoefening verhoogd werd met één miljoen tweehonderd achtenzeventigduizend driehonderd negentig euro achtenzestig. cent (1.278.390,68 EUR) zodat het kapitaal verhoogd werd tot negen miljoen achthonderd veertigduizend driehonderd negentig euro achtenzestig cent (9.840.390,68 EUR).

Voormelde kapitaalverhoging ging gepaard met het creëren van vierduizend zeshonderd zesenzestig (4.666) nieuwe aandelen klasse D.

Er werd in geld ingeschreven op de nieuwe kapitaalaandelen, tegen de prijs van vierhonderd euro (400 EUR) per kapitaalaandeel, waarvan:

(i) tweehonderd drieënzeventig euro achtennegentig cent (273,98 EUR) per aandeel werd geboekt op de" rekening "Kapitaal", hetzij in totaal één miljoen tweehonderd achtenzeventigduizend driehonderd negentig euro" achtenzestig cent (1.278.390,68 EUR); en,

(ii) honderd zesentwintig euro twee cent (126,02 EUR) per aandeel werd geboekt op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal vijfhonderd achtentachtigduizend negen euro tweeëndertig cent (588.009,32 EUR).

Ieder kapitaalaandeel werd onmiddellijk volgestort in kapitaal tot beloop van honderd ten honderd (100%). De uitgiftepremie werd onmiddellijk integraal volgestort zoals blijkt uit het attest afgeleverd door de KBC Bank Alken op datum van vijfentwintig januari tweeduizend en elf met als rekeningnummer: IBAN BE28 7350 1883 0920.

Het totaalbedrag van de uitgiftepremie, zijnde vijfhonderd achtentachtigduizend negen euro tweeëndertig cent (588.009,32 EUR) werd geboekt op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het. Wetboek van vennootschappen gesteld voor een kapitaalvermindering.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

De nieuwe aandelen werden, volledig volgestort, aan de houders van warrants verstrekt volgens voormelde

lijst, in de daar vermelde verhouding.

4. de artikelen 5 en 6 van de statuten werden vervangen door de volgende tekst :

"Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negen miljoen achthonderd veertigduizend driehonderd negentig

euro achtenzestig cent (9.840.390,68 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door vijfendertigduizend negenhonderd zestien (35.916) aandelen, zonder

vermelding van nominale waarde, die ieder één/vijfendertigduizend negenhonderd zestiende (1/35.916de) van

het kapitaal vertegenwoordigen."

"Artikel 6. KLASSEN VAN AANDELEN.

Alle aandelen hebben dezelfde stemrechten en worden verdeeld als volgt:

- Gewone aandelen:nrs. 9.950 - 10.000 en nrs. 5.799 - 5.849 en de aandelen naar aanleiding van de

uitoefening van de ESOP warrants uitgegeven op 11 december 2006 en de Investering Warrants 2008

uitgegeven op 1 oktober 2008.

- Klasse A aandelen: nrs.10.001 - 31.250 en de aandelen naar aanleiding van de uitoefening van de Anti-

Dilutie Warrants 2007/1 uitgegeven op 10 december 2007

De nrs. 10.001 - 15.000 vormen de subklasse Al.

De nrs. 15.001 - 21.250 vormen de subklasse A2.

De nrs. 21.251 - 26.250 vormen de subklasse A3.

De nrs. 26.251 - 31.250 vormen de subklasse A4.

- Klasse B aandelen: nrs. 1 - 943 en nrs. 1,699 - 5798

De nrs. 1 - 943 vormen de subklasse B1.

De nrs. 1.699 - 5.798 vormen de subklasse B2.

- Klasse C aandelen: nrs. 944 - 1.698 en nrs 5.850 - 9.949

De nrs. 5.850 - 9.949 vormen de subklasse Cl

De nrs. 1.510 - 1.698 vormen de subklasse C2.

De nrs. 944 -1.509 vormen de subklasse C3.

- Klasse D aandelen: nrs 31.251 - 35.916

De aandelen naar aanleiding van de uitoefening van de Commitment Warrants 2007/1, de Cornmitment

Warrants 2007/2, de Anti-Dilutie Warrants 2007/1 en de Anti-Dilutie Warrants 2007/3 uitgegeven op 17

' december 2007 en de Anti-Dilutie Warrants 2008 uitgegeven op 1 oktober 2008 zullen behoren tot de klasse

van aandelen vastgesteld overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in de respectievelijke

uitgiftevoorwaarden. De woorden "klasse" respectievelijk "subklasse" in deze statuten verwijzen telkens naar

de betreffende hoofdklasse respectievelijk subklasse.

" Indien de aandelen die behoren tot één en dezelfde klasse toebehoren aan méér dan één aandeelhouder, dan zullen de rechten verbonden aan deze aandelenklasse uitgeoefend worden bij eenvoudige meerderheid van stemmen van deze aandelenklasse, behoudens strengere bepalingen in deze statuten."

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, de gecoördineerde tekst van

statuten).

Uitgereikt vôôr registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Voor-

behouden

aan het

r Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 07.05.2010, NGL 19.08.2010 10428-0299-038
22/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 14.05.2009, NGL 12.06.2009 09242-0291-034
21/05/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 16.04.2008, NGL 16.05.2008 08136-0312-033
16/02/2017 : RUBRIEK EINDE (STOPZETTING, INTREKKING STOPZETTING, NIETIGHEID, GER. AK., GERECHTELIJKE REORGANISATIE, ENZ...

Coordonnées
PHARMANEUROBOOST

Adresse
ALKERSTRAAT 30A 3570 ALKEN

Code postal : 3570
Localité : ALKEN
Commune : ALKEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande