PHILIPPAERTS IMMO

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. PHILIPPAERTS IMMO
Dénomination : PHILIPPAERTS IMMO
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 833.394.997

Publication

12/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 03.06.2013, NGL 10.06.2013 13162-0181-010
23/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 04.06.2012, NGL 19.07.2012 12312-0151-011
14/02/2011
ÿþ*iioaa3as~

!Nad 2.1

Neergelegd 1er griffie der rechtbank y. koophandel le TONGEREN

-2 -02- 2011

De Hoofdgriffier, Griffie

Lut In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0 8 3 3. 3 g 4, g g 7

Benaming

(voluit) : PHILIPPAERTS IMMO

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Industrieterrein Kolmen 1102, 3570 Alken

Onderwerp akte : SPLITSING DOOR OPRICHTING  VASTSTELLING VAN DE OPRICHTING VAN DE NIEUWE VENNOOTSCHAP

Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Eric Gilissen te Hasselt op 31 januari 2011, geregistreerd te Hasselt, eerste kantoor op # 2011, boek # blad # vak #, dat de volgende naamloze vennootschap is opgericht : (bij uittreksel)

I. OPRICHTER  OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP

De naamloze vennootschap PHILIPPAERTS, met zetel te 3570 Alken, Industrieterrein Kolmen 1102, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0439.323.688, rechtsgebied Tongeren.

Opgericht bij akte verleden voor notaris Jacques Snyers te Alken op 22 januari 1990, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 februari daarna onder nummer 900209-249; waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Jean-Luc Snyers te Alken op 14 juni 2005, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 juni daarna onder nummer 05091762.

Alhier vertegenwoordigd door haar gedelegeerd bestuurder, de heer PHILIPPAERTS Ludo, hierna vernoemd, overeenkomstig haar statuten.

Il. AANDEELHOUDERS UIT DE PARTIËLE SPLITSING PHILIPPAERTS NV

De naamloze vennootschap PHILIPPAERTS INVEST, met zetel te 3570 Alken, Industrieterrein Kolmen 1102, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0827.031.896, opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Eric Gilissen op 28 juni 2010, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 juli daarna onder nummer 10303632. Alhier vertegenwoordigd door twee bestuurders, overeenkomstig artikel 18 van haar statuten:

- de heer PHILIPPAERTS Ludo Victor Ghislain, geboren te Alken op acht februari duizend negenhonderd zevenenvijftig, nationaal nummer 57.02.08 219-73, wonende te 3570 Alken, Doktoorstraat 1.

- De heer PHILIPPAERTS Guido Basile Ghislain, geboren te Alken op drieëntwintig augustus duizend negenhonderd negenenvijftig, nationaal nummer 59.08.23 203-14, wonende te 3520 Zonhoven, Kretenveldweg 11

VASTSTELLING VAN OPRICHTING

Die mij, notaris, verzochten bij authentieke akte vast te leggen, de oprichting bij wijze van splitsing van de nieuwe uit_de splitsing ontstane naamloze vennootschap "PHILIPPAERTS IMMO", gevestigd te 3570 Alken, Industrieterrein Kolmen 1102, en mij verklaarden wat volgt :

1. Deze vennootschap, waarvan de statuten hierna worden weergegeven is opgericht ingevolge de splitsing bij wijze van oprichting waartoe is besloten door de algemene vergadering van de nagemelde gesplitste vennootschap, die met toepassing van artikel 753 van het Wetboek van vennootschappenwet, verwijzend naar artikel 682 van zelfde Wetboek, enkel nog blijft bestaan voor wat betreft de niet-overgedragen activiteiten en het beheer van de niet-overgedragen vermogensbestanddelen, en die overeenkomstig de bepalingen van het laatste lid van artikel 755 van zelfde Wetboek, en krachtens uitdrukkelijke machtiging opgenomen in de nagemelde notulen, wordt vertegenwoordigd door mevrouw PHILIPPAERTS Linda Maria Ghislaine, geboren te Hasselt op veertien januari duizend negenhonderd vijfenzestig, nationaal nummer 65.01.14 166-10, wonende te 3570 Alken, Steenweg 356, gedelegeerd bestuurder van de nieuwe vennootschap.

2. De gesplitste vennootschap waaruit de nieuwe vennootschap bij wijze van splitsing door oprichting is ontstaan, is de naamloze vennootschap "PHILIPPAERTS", gevestigd te 3570 Alken, industrieterrein Kolmen 1102.

Vennootschap opgericht bij akte verleden voor notaris Jacques Snyers te Alken op 22 januari 1990, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 februari daarna onder nummer 900209-249; waarvan de statuten voor het laatst werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Jean-Luc Snyers te Alken op 14 juni 2005, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 juni daarna onder nummer 05091762.

Ingeschreven onder het ondernemingsnummer 0439.323.688, rechtsgebied Tongeren.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

3. Bij onderhandse akte de dato 10 september 2010, werd het splitsingsvoorstel, overeenkomstig de bepalingen van artikel 743 van het Wetboek van vennootschappen opgesteld.

Dit voorstel tot partiële splitsing werd door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap "PHILIPPAERTS" neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Tongeren op 16 september 2010 en werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 september daarna onder nummer 10141306.

4. Blijkens authentieke notulen door mij, notaris, opgemaakt op heden, werd het splitsingsvoorstel door de buitengewone algemene vergadering van de voormelde gesplitste vennootschap goedgekeurd.

5. Ingevolge deze goedkeuring werd de naamloze vennootschap "PHILIPPAERTS IMMO" opgericht met een inbreng vanuit de naamloze vennootschap "PHILIPPAERTS", waarvan de eigendomsovergangen als volgt werden vastgelegd.

Algemene beschrijving van de inbreng

Boekhoudkundige waarde zoals uitgedrukt op basis van een tussentijdse boekhoudkundige staat per 30 juni 2010, als volgt:

ACTIEF

VASTE ACTIVA

III. Materiële vaste activa : A. Terreinen en gebouwen : VLOTTENDE ACTIVA :

VIII. Geldbeleggingen :475.000,00

IX. Liquide middelen : 25.000,00

PASSIVA

EIGEN VERMOGEN :

I. Kapitaal : 75.000,00

A. Geplaatst kapitaal : 49.895,19

IV. Reserves : 539.289,77

A. Wettelijke reserve : 4.989,52

C. Belastingvrije reserves : 10.059,51

D. Beschikbare reserves : 549.345,55

Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte goederen wordt verwezen naar voormelde

verslagen van de bedrijfsrevisor en van de raad van bestuur.

Algemene voorwaarden van de inbreng

Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de nieuw op te richten naamloze

vennootschap "PHILIPPAERTS IMMO" volgens de hierna vermelde voorwaarden:

a. de inbreng geschiedt op basis van een tussentijdse boekhoudkundige staat van de overgedragen vennootschap per 30 juni 2010;

b. alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 juli 2010 met betrekking tot de overgedragen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de nieuw op te richten naamloze vennootschap "PHILIPPAERTS IMMO", waarin de betrokken bestanddelen worden ingebracht;

c. alle verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de nieuwe vennootschap "PHILIPPAERTS IMMO", met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken;

d. de verkrijgende vennootschap heeft de volle eigendom van de ingebrachte activabestanddelen vanaf haar oprichting; zij wordt geacht het genot er van te hebben vanaf 1 juli 2010 en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte goederen;

e. de verkrijgende vennootschap ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen; in de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de verkrijgende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en haar bestuursorgaan; deze laatste kan er op verzoek door het bestuur van de bewaamemende vennootschap echtverklaarde afschriften van bekomen;

f. aile niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa en passiva die later zouden ontdekt worden betreffende de ingebrachte aandelenparticipatie, worden geacht toe te behoren aan de overdragende vennootschap "PHILIPPAERTS NV";

g. alle lopende geschillen met betrekking tot de ingebrachte activa- en passivabestanddelen zullen indien nodig verder gezet worden door de overdragende vennootschap, maar voor rekening van de nieuw op te richten naamloze vennootschap "PHILIPPAERTS IMMO", die alle lasten of baten zal dragen;

h. overeenkomstig artikel 767 van het Wetboek van vennootschappen blijft de overdragende vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op heden zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de verkrijgende vennootschap; de aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat de overdragende vennootschap behoudt buiten het ingebrachte vermogen.

Beschrijving met betrekking tot de eigendomsoverdracht van de onroerende goederen (hierna genoemd het "goed")

189.822,92

189.822,92

189.822,92

500.000,00

689.822,92

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Beschrijving van de onroerende goeden:

Eigendomsoorsprong

Algemene voorwaarden van de inbreng

Hypothecaire toestand  ontslag ambtshalve inschrijving  rechtsbekwaamheid

RUIMTELIJKE ORDENING

WATERTOETS

BEPALINGEN IN VERBAND MET HET BODEMDECREET

DIVERSE VERKLARINGEN

E LE CTRIC ITEITSI NSTALLATIE

E N ERGI EP RESTATI E CERTI FI CAAT

BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING

De nettowaarde van de hierboven beschreven activa- en passiva bestanddelen die de overdragende vennootschap "PHILIPPAERTS NV" inbrengt in de nieuw op te richten naamloze vennootschap "PHILIPPAERTS IMMO", op grond van een tussentijdse boekhoudkundige staat van de overdragende vennootschap per 30 juni 2010, wordt als volgt geboekt in de verkrijgende vennootschap:

negenenveertigduizend achthonderd vijfennegentig euro negentien cent (49.895,19) afkomstig van het kapitaal van de overdragende vennootschap wordt aangewend voor de vorming van het kapitaal in de verkrijgende vennootschap;

- vierduizend negenhonderd negenentachtig euro zevenenzeventig cent (4.989,52 EUR) afkomstig van de wettelijke reserve van de overdragende vennootschap wordt aangewend voor de vorming van de wettelijke reserve van de verkrijgende vennootschap;

- tienduizend negenenvijftig euro eenenvijftig cent (10.059,51 EUR) van de belastingvrije reserves van de overgedragen vennootschap wordt aangewend voor de vorming van de belastingvrije reserves van de verkrijgende vennootschap.

- vijfhonderd negenenveertigduizend driehonderd vijfenveertig euro vijfenvijftig cent (549.345,55 EUR) van de beschikbare reserves van de overgedragen vennootschap wordt aangewend voor de vorming van de beschikbare reserves van de verkrijgende vennootschap.

Voorafgaand aan het vastleggen van de statuten van de naamloze vennootschap `PHILIPPAERTS IMMO" werd het kapitaal verhoogd met vijfentwintigduizend honderd en vier euro eenentachtig cent (25.104,81 EUR) om het te brengen op vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR), door onttrekking van beschikbare reserves ten belope van zelfde bedrag naar kapitaalvorming, dit alles zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen. Dit kapitaal wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

Deze zevenhonderd vijftig (750) aandelen werden overeenkomstig de bepalingen van het voorstel tot partiële splitsing alsmede de bepalingen opgenomen door de buitengewone algemene vergadering van de inbrengende naamloze vennootschap "PHILIPPAERTS" toegekend aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "PHILIPPAERTS".

6. Na kennisname van het voorstel tot partiële splitsing en de door de wet vereiste documenten, werd de inbreng van de activa- en passivabestanddelen door "PHILIPPAERTS NV" zoals voormeld in de verkrijgende vennootschap goedgekeurd en werd tevens de statuten vastgelegd van de uit de partiële splitsing ontstane nieuwe opgerichte vennootschap "PHILIPPAERTS IMMO", zoals ze hierna worden weergegeven.

Tevens werden de uitvoeringsbesluiten getroffen met betrekking tot het bestuur, de controle en de werking, van deze vennootschap, zoals ze hierna worden hernomen met betrekking tot de nieuw opgerichte naamloze vennootschap "PHILIPPAERTS IMMO".

Dientengevolge verzoeken de comparanten mij, notaris, vast te stellen dat

- de hiervoor genoemde gesplitste naamloze vennootschap "PHILIPPAERTS" enkel nog blijft bestaan voor wat betreft de niet-overgedragen activiteiten en het beheer van de niet-overgedragen vermogensbestanddelen;

- de nieuwe uit de splitsing ontstane vennootschap opgericht is, te weten de naamloze vennootschap "PHIILIPPAERTS IMMO", waarop deze akte betrekking heeft.

De statuten van de nieuw opgerichte vennootschap "PHILIPPAERTS IMMO" luiden als volgt :

STATUTEN

HOOFDSTUK EEN - BENAMING - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - DOEL  DUUR

ARTIKEL EEN - BENAMING.

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Haar benaming luidt: "PHILIPPAERTS IMMO".

Alle akten, fakturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, bestelorders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, zullen deze naam moeten bevatten, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de vermelding: "naamloze vennootschap" of de initialen "NV", leesbaar weergegeven.

ARTIKEL TWEE - ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3570 Alken, Industrieterrein Kolmen 1102.

Hij zal bij beslissing van de raad van bestuur kunnen overgebracht worden naar elke andere plaats in België binnen het Nederlandstalig taalgebied of het tweetalig taalgebied Brussel hoofdstad. Elke verplaatsing van de maatschappelijke zetel wordt bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad door de zorgen van de raad van bestuur. Deze zal er tevens op waken dat de taalwetgeving nageleefd wordt, welke ingevolge de verplaatsing van de zetel van toepassing zou zijn.

De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels, bijhuizen, agentschappen, bewaarplaatsen en handelskantoren oprichten in België en in het buitenland.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

ARTIKEL 3 - DOEL.

De vennootschap heeft tot doel:

- De aankoop en verkoop, ruiling, huur, verhuur, het verkavelen, het verbouwen, her renoveren en het beheren van alle onroerende goederen

- Het oprichten of laten oprichten van alle onroerende goederen, de coördinatie van deze bij de uitvoering door onderaannemers;

- Het ontwikkelen van projecten zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelname met derden;

- De promotie van en het makelen in onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende transacties in de meest brede zin;

- Het verwerven door inschrijving of aankoop, het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

- Het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participateis of investeringen, het toestaan van leningen aan vennootschappen of particulieren onder om het even welke vorm.

Zij mag zich hierv000r borgstellen of aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken. Het waarnemen van alle bestuurs- en controleopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;

- Tussen persoon in de handel, de zelfstandige handelsvertegenwoordiging en commissionair;

- De vennootschap handelt voor eigen rekening, in consignatie, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger, dit alles uitgezonderd de activiteiten wettelijk voorbehouden aan spaar- en depositobanken en aan vennootschappen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies;

- Het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering en economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven;

- Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie;

- Het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren en magazijnen, bedrijfsruimten en parkings;

- Verhuur van roerende goederen.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen die op elke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland op alle wijzen en alle manieren die zij het best geschikt acht.

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen om de afzet van haar producten te vergemakkelijken.

Deze deelneming kan geschieden door overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook.

ARTIKEL 4 - DUUR.

De duur van de vennootschap is een onbeperkte duur.

Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering, welke genomen wordt met naleving van de vereisten voor een statutenwijziging, voor zover de wet geen andersluidende bepalingen bevat.

HOOFDSTUK TWEE - KAPITAAL - AANDELEN  OBLIGATIES

ARTIKEL VIJF - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfenzeventigduizend euro (75.000,00 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door zevenhonderd vijftig (750) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, elk één! zevenhonderdvijftigste (1175051e) van het kapitaal vertegenwoordigend.

Voorkeurrecht

Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker.

Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.

Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.

Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders, die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe aandelen.

ARTIKEL ZES - TOEGESTANE KAPITAAL

Overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen kan de algemene vergadering van de aandeelhouders, die beraadslaagt overeenkomstig artikels 558 en 560 van het Wetboek van vennootschappen, toestemming geven aan de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerder malen tot een bepaald bedrag te verhogen, in één of meerdere keren. Deze bevoegdheid kan slechts uitgeoefend worden gedurende vijf jaar, te rekenen vanaf de dag die door de wet als vertrekpunt is vooropgesteld. Zij kan worden vernieuwd.

ARTIKEL ZEVEN - NIET VOLGESTORTE AANDELEN - STORTINGSPLICHT.

Elke inschrijver op aandelen is verbonden voor het totale bedrag van zijn aandelen, niettegenstaande elke hiermee strijdige bepaling.

Indien niet volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.

Bijstorting of volstorting worden door de raad van bestuur opgevraagd op een door hem te bepalen tijdstip. Aan de aandeelhouder wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven. De aandeelhouder komt in verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet vermeerderd met vijftig ten honderd.

Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan volgens deze bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.

HOOFDSTUK DRIE - DE TITELS EN HUN OVERDRACHT

ARTIKEL NEGEN - AARD VAN DE AANDELEN

De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen.

Van die inschrijving worden certificaten afgegeven. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer.

De overdracht van aandelen op naam wordt overgeschreven in het register van aandelen van de vennootschap.

De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan.

ARTIKEL TIEN - ONDEELBAARHEID VAN DE TITELS

De titels zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. De vennootschap kan alle rechten, met betrekking tot alle titels waarover er twijfel zou kunnen bestaan betreffende de eigendom, het vruchtgebruik of de naakte eigendom, opheffen.

De mede-eigenaars evenals de vruchtgebruikers en naakte eigenaars zijn gehouden zich respectievelijk te laten vertegenwoordigen door een gemeenschappelijke lasthebber en er mededeling van te doen aan de vennootschap.

In geval er een vruchtgebruik bestaat, zal de naakte eigenaar van de titel, behoudens verzet, vertegenwoordigd worden ten overstaan van de vennootschap door de vruchtgebruiker.

ARTIKEL ELF - RECHTHEBBENDEN.

De erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers van een aandeelhouder mogen, voor om het even welke reden, zegels laten leggen noch op de goederen, noch op de waarden van de vennootschap, en ze mogen noch de verdeling of veiling van de vennootschap vragen, noch bewarende maatregelen treffen, noch inventarissen vragen, noch zich op enigerlei wijze inmengen in het bestuur ervan.

Om hun rechten uit te oefenen, moeten zij zich op de inventarissen en maatschappelijke balansen en op de beslissingen van de raad van bestuur en van de algemene vergadering beroepen.

ARTIKEL TWAALF  OVERDRACHT EN OVERGANG VAN EFFECTEN: VOORKOOPRECHT.

Elke aandeelhouder die één of meer van zijn aandelen wenst over te dragen, zowel onder bezwarende als onder kosteloze titel, is verplicht om deze aandelen te koop aan te bieden aan de overige aandeelhouders. Hiertoe richt de overdrager een aangetekend schrijven aan de raad van bestuur van de vennootschap met de melding van zijn voomemen tot overdracht, de aanduiding van het aantal over te dragen aandelen, en desgevallend de volledige identiteit, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde ovememers en de aangeboden prijs.

Elke erfgenaam of legataris die aandelen van de vennootschap verwerft, is verplicht hiervan de raad van bestuur in kennis te stellen zoals voorzien in vorige alinea en is bijgevolg gehouden tot zelfde meldingsplicht, en dit binnen de maand na het overlijden. Indien de aandeelhouders, na kennisgave door de raad van bestuur, deze erfgenaam of legataris niet wensen te aanvaarden als aandeelhouder, zijn zij verplicht deze aandelen over te nemen in verhouding tot hun aandelenbezit overeenkomstig de bepalingen vervat in volgende alinea's.

De aandeelhouders genieten in voornoemde gevallen van een voorkeurrecht tot overname van de over te dragen of overgegane aandelen op basis van de prijs vastgesteld in onderling overleg of, bij gebreke daaraan, door één of meer deskundigen aangesteld door de betrokkenen zelf of, bij gebreke aan overeenkomst door de Voorzitter van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, waardevaststelling die imperatief zal gelden als basis voor de overname, zonder enige verhaalmogelijkheid. De kosten van de deskundige zijn voor rekening van beide partijen.

De raad van bestuur geeft hiervan binnen de tien dagen bij aangetekend schrijven kennis aan de overige aandeelhouders die, met het oog op de aanbieding van dit voorkeurrecht, aan deze hun hoedanigheid van aandeelhouder en het aantal hun toehorende aandelen vooraf hebben ter kennis gebracht. De overige aandeelhouders hebben vanaf dit aangetekend schrijven vijftig (50) dagen de tijd om aan de raad van bestuur mede te delen of zij van hun recht van voorkeur wensen gebruik te maken.

De te koop gestelde aandelen worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van hun aandelenbezit. Indien na verloop van de hiervoor genoemde termijn niet alle aandelen zijn toegewezen dan worden de overige aandelen binnen de tien (10) dagen bij aangetekend schrijven opnieuw aangeboden aan de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

aandeelhouders die wel van hun voorkeurrecht wensen gebruik te maken, in voorkomend geval naar evenredigheid van hun aandelenbezit. Indien evenwel niet voor alle aandelen aldus een koper werd gevonden binnen de bestaande aandeelhouders uiterlijk vijftig (50) dagen na dit tweede aanbieding, vervalt het recht van voorkeur voor alle aandeelhouders zodat de overdrager zijn aandelen aan een derde kan overdragen, in voorkomend geval tegen de vooropgestelde prijs.

Het is de overige aandeelhouders ook toegelaten om de aandelen niet naar evenredigheid van hun aandelenbezit in te kopen, op voorwaarde dat zij hiermede unaniem instemmen.

In geen geval mag de termijn gedurende dewelke de aandelen onvervreemdbaar zijn zes (6) maanden bedragen te rekenen vanaf de datum waarop het recht van voorkeur voor het eerst aan de overige aandeelhouders werden aangeboden.

De termijn van betaling bedraagt zes (6) maanden zonder dat rente verschuldigd is.

Bij niet-naleving van voorgaande procedure is aan de overige aandeelhouders die aanspraak konden maken op een recht van voorkeur een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van vijfentwintig ten honderd (25%) van de boekwaarde van ieder onrechtmatig overgedragen aandeel, onverminderd het recht van de overige aandeelhouders om de werkelijk geleden schade te bewijzen.

HOOFDSTUK VIER - BESTUUR EN CONTROLE

ARTIKEL DERTIEN - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit tenminste drie leden, al dan niet aandeelhouder, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering der aandeelhouders en van wie het mandaat ten allen tijde kan worden herroepen. Zij zijn herbenoembaar.

De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Wanneer evenwel op de algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur bestaan uit slechts twee leden, tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

Het mandaat van de aftredende bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de algemene vergadering die tot de nieuwe benoeming is overgegaan.

ARTIKEL VEERTIEN  VOORZITTERSCHAP

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter benoemen.

ARTIKEL VIJFTIEN  BIJEENROEPING

De raad van bestuur vergadert na bijeenroeping en onder het voorzitterschap van haar voorzitter, of ingeval van afwezigheid of verhindering, van een bestuurder aangeduid door zijn collega's, telkens het belang van de vennootschap het vereist of telkens twee bestuurders erom verzoeken.

De bijeenkomsten worden gehouden op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.

ARTIKEL ZESTIEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.

Elke bestuurder kan per brief, telegram, telex, e-mail of fax, of door middel van elk ander schriftelijk document, volmacht verlenen aan een andere bestuurder om hem op de vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats rechtsgeldig te stemmen.

De opdrachtgever wordt in dit geval geacht aanwezig te zijn. Deze volmachten worden aan het procesverbaal gehecht.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen.

Bij staking van stemmen is de stem van diegene die de vergadering voorzit, doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur, worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders, dit met uitzondering voor de vaststelling van de jaarrekening en de aanwending van het toegestane kapitaal.

De beslissingen van de raad van bestuur worden opgetekend in notulen. De leden die aanwezig waren bij de beraadslaging en de stemming, worden verzocht de notulen te ondertekenen, de afgevaardigden tekenen ondermeer voor de verhinderde of afwezige bestuurders.

Deze notulen worden ingelast in een bijzonder register. De volmachten worden eraan gehecht.

Bestaat de raad van bestuur uit slechts twee leden, dienen zij beiden voor elke beraadslaging aanwezig te zijn, eventueel vertegenwoordigd zoals hierboven aangegeven. Hun beslissing dient bij unanimiteit genomen te worden, de stem van de voorzitter is niet doorslaggevend.

ARTIKEL ZEVENTIEN - BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap evenals de vertegenwoordiging aan één of meer volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren, dewelke afzonderlijk of gezamenlijk handelen, zoals bepaald door de raad van bestuur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur bepaalt eventueel hun bevoegdheden.

De raad mag, binnen het kader van dit bestuur, eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer volmachthebbers, die al dan niet aandeelhouder zijn, toekennen.

ARTIKEL ACHTTIEN  VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

De raad van bestuur vertegenwoordigt als college, de vennootschap in haar handelingen en in rechte. Zij handelt door de meerderheid van haar leden.

Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ook vertegenwoordigd in haar handelingen en in rechte, tegenover derden door haar gedelegeerd bestuurder alleen optredend of door twee bestuurders die gezamenlijk handelen.

Zij zijn niet gehouden tegenover derden een voorafgaandelijke beslissing van de raad van bestuur te verrechtvaardigen.

Anderzijds, is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door haar bijzondere volmachthebbers, binnen de perken van hun mandaat.

ARTIKEL NEGENTIEN - ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS

De algemene vergadering beslist of en in welke mate het ambt van bestuurder zal bezoldigd zijn met een vaste of variabele vergoeding, die op de algemene onkosten wordt geboekt.

ARTIKEL TWINTIG - VACANTE BETREKKING

Ingeval een betrekking van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in zijn vervanging te voorzien. De algemene vergadering zal op de eerstvolgende bijeenkomst overgaan tot de definitieve benoeming.

ARTIKEL EENENTWINTIG  CONTRÔLE

De controle van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen, leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, opgedragen: deze worden door de algemene vergadering benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Daarentegen, in tegenstelling tot wat voorafgaat, indien de vennootschap beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 141 van het Wetboek van vennootschappen, is de benoeming van één of meer commissarisen niet verplicht.

Indien er geen commissaris werd benoemd, heeft elke aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheden van de commissarissen. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een expert-boekhouder, waarvan de vergoeding ten laste valt van de vennootschap als hij aangeduid werd met toestemming van de vennootschap of als deze vergoeding haar ten laste gelegd werd door een gerechtelijke beslissing.

Op verzoek van één of meer aandeelhouders, moet de raad van bestuur de algemene vergadering bijeenroepen teneinde te beraadslagen over de benoeming van een commissaris en zijn eventuele vergoeding vast te stellen.

Het mandaat van de commissaris of commissarissen die aldus benoemd werden is maar herroepbaar tijdens hun mandaat indien er een geldige reden toe bestaat.

ARTIKEL TWEEËNTWINTIG  BEZOLDIGINGEN

De bezoldigingen van de eventuele commissarissen bestaan uit een vaste som die bepaald werd bij het begin en voor de duur van het mandaat door de algemene vergadering, onverminderd artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen.

Zij kunnen maar gewijzigd worden mits de toestemming van alle partijen.

De verwezenlijking van uitzonderlijke prestaties of van bijzondere opdrachten, mag maar vergoed worden met bijzondere bezoldigingen en voorzover er rekening mee gehouden wordt in het beleidsverslag.

De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toekennen, noch waarborgen geven of stellen in hun voordeel.

HOOFDSTUK VIJF - ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN

ARTIKEL DRIEËNTWINTIG  BIJEENKOMSTEN

De jaarvergadering zal elk jaar gehouden worden op de eerste maandag van de maand juni om 19.00u. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.

De jaarvergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.

ARTIKEL VIERENTWINTIG  BIJEENROEPING

De oproepingen tot de algemene jaarvergadering, die de agenda vernielden, worden opgesteld overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.

Indien alle aandelen op naam zijn, moeten de bijeenroepingen per aangetekend schrijven verstuurd worden vijftien volle dagen véér de vergadering.

Toezenden van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld.

Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Schriftelijke besluitvorming

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. ARTIKEL VIJFENTWINTIG  VERTEGENWOORDIGING

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een bijzondere volmachtdrager, die al dan niet aandeelhouder is.

De minderjarigen, onbekwaamverklaarden en rechtspersonen kunnen vertegenwoordigd worden door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers. Elke getrouwde persoon wordt door zijn echtgenoot vertegenwoordigd.

De raad van bestuur kan het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd, vijf volle dagen vôôr de algemene vergadering.

De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en naakte eigenaars, de schuldeisers en de borgstellers zijn gehouden zich respectievelijk te laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon.

ARTIKEL ZESENTWINTIG  BUREAU

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een persoon aangeduid door de raad van bestuur. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan. De vergadering verkiest twee stemopnemers. De aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau.

ARTIKEL ACHTENTWINTIG  STEMRECHT

Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de wettelijke beperkingen.

ARTIKEL NEGENENTWINTIG  BERAADSLAGING

De vergadering mag maar beraadslagen over de punten die op de dagorde vermeld staan, behalve indien alle aandeelhouders aanwezig zijn op de vergadering.

Behoudens de gevallen voorzien door de wet, worden de beslissingen, ongeacht het aantal der op de vergadering bijeengebrachte aandelen, genomen bij meerderheid van stemmen.

Een aanwezigheidslijst die de naam van de aandeelhouders en het aantal van hun aandelen vermeld wordt ondertekend door elk van hen of door hun volmachthebber, vooraleer zij ter zitting gaan.

ARTIKEL DERTIG - PROCES-VERBALEN

De afschriften of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden door een bestuurder of een gedelegeerd-bestuurder ondertekend.

HOOFDSTUK ZES - INVENTARIS - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN  DIVIDENDEN

ARTIKEL EENENDERTIG - MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR

Het boekjaar begint op een januari van ieder jaar en eindigt op éénendertig december van hetzelfde jaar. ARTIKEL TWEEËNDERTIG - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN

Op deze laatste dag maken de bestuurders een inventaris op, alsmede de jaarrekeningen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op waarin rekenschap wordt gegeven van het beleid, overeenkomstig de bepalingen van artikel 96 van het wetboek van vennootschappen.

Na lezing gehoord te hebben van het beleidsverslag door de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris(sen), beslist de gewone algemene vergadering over de jaarrekeningen en, bij bijzondere stemming, over de ontlasting van de bestuurders en commissaris(sen).

De nettowinst van het boekjaar wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke voorzieningen.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste één/twintigste afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra het reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Geen enkele uitkering mag gedaan worden indien bij de afsluiting van het laatste boekjaar, het netto-actief, zoals ze blijkt uit de jaarrekeningen, of na een dergelijke uitkering, minder zou bedragen dan het volstorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die de wet of de statuten niet toelaten te verdelen. Met netto-actief wordt bedoeld het totaal van het actief zoals dit blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden. Het bedrag van de nog niet afgeschreven vestigings-kosten en, behoudens uitzonderlijk geval, het bedrag van de nog niet afgeschreven onderzoeks- en ontwikkelingskosten zijn niet vervat in het netto-actief.

ARTIKEL DRIEËNDERTIG - PUBLIKATIE JAARREKENINGEN

De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd, door één van de bestuurders op de Nationale Bank van België worden neergelegd.

Tegelijk daarmee worden de andere stukken voorgeschreven door artikel 98 en volgende van het Wetboek van vennootschappen neergelegd.

Het jaarverslag wordt tegelijk met de jaarrekening neergelegd zoals bepaald is in de eerste alinea. Deze verplichting tot neerlegging van het jaarverslag geldt niet indien een ieder op de maatschappelijke zetel van de vennootschap inzage kan nemen van het jaarverslag en daarvan, zelfs op schriftelijke aanvraag, kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift kan verkrijgen. Een gedeeltelijk afschrift bevat ten minste de gegevens bedoeld in artikel 94 van het Wetboek van vennootschappen.

De vennootschap is niet verplicht het jaarverslag van de raad van bestuur neer te leggen indien zij hiertoe wettelijk niet verplicht is.

ARTIKEL VIERENDERTIG  INTERIMDIVIDENDEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, voorschotten op dividenden uitkeren, door aftrek van de winst van het lopend boekjaar. De raad stelt het bedrag van die voorschotten en de datum van uitbetaling vast.

Zij dient echter de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen na te leven. HOOFDSTUK ZEVEN - ONTBINDING EN VEREFFENING

ARTIKEL VIJFENDERTIG - VERLIES VAN KAPITAAL

I. Wanneer, tengevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de eventuele ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, overeenkomstig de wet.

II. Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

III. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap van de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

ARTIKEL ZESENDERTIG - ONTBINDING - VERENIGING VAN ALLE AANDELEN

Buiten de clausules van wettelijke ontbinding, kan de vennootschap maar vereffend worden bij beslissing van de algemene vergadering, die beraadslaagt in de vorm en onder de voorwaarden vereist inzake statutenwijziging.

De vereniging van alle aandelen in de handen van één enkele aandeelhouder, brengt niet de vereffening van rechtswege mede, noch de gerechtelijke ontbinding van de vennootschap.

Indien na een termijn van één jaar, de vennootschap niet ontbonden is, noch verrijkt is met een nieuwe aandeelhouder, noch omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen die de vennootschap aangegaan heeft sinds de vereniging van alle aandelen in één hand tot op het ogenblik dat de nieuwe aandeelhouder de vennootschap vervoegd heeft of tot op het ogenblik dat haar ontbinding of omzetting gepubliceerd werd.

ARTIKEL ZEVENENDERTIG  VEREFFENING

Ingeval van vereffening, wordt deze doorgevoerd door de raad van bestuur in functie op dat ogenblik of door één of meer vereffenaars, benoemd door de algemene vergadering, ingevolge een beslissing van de vergadering.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. Zo de rechtbank weigert over te gaan tot bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

Te dien einde beschik(t)(ken) de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide machten vermeld in de artikels 186 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

In voorkomend geval stelt de algemene vergadering de bezoldigingen van de vereffenaar(s) vast.

ARTIKEL ACHTENDERTIG  VERDELING

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening, wordt het netto-actief eerst aangewend voor de terugbetaling, in speciën of in effecten, van het volstorte bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd.

Indien de aandelen niet allemaal in een gelijke verhouding werden volstort, zullen de vereffenaars, vooraleer over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op gelijke voet te stellen, ofwel door een bijkomend beroep te doen op fondsen ten laste van de titels die niet volstort werden, ofwel door voorafgaandelijke terugbetalingen in speciën ten voordele van de aandelen die in een hogere verhouding werden volstort.

Het saldo wordt gelijk verdeeld tussen alle aandelen.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

HOOFDSTUK ACHT - ALGEMENE BEPALINGEN

ARTIKEL NEGENENDERTIG

Voor alle betwistingen met betrekking tot de vennootschapsaangelegenheden en de uitvoering van onderhavige statuten, doen alle aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, (commissarissen), directeurs en vereffenaars die in het buitenland wonen, woonstkeuze op de maatschappelijke zetel, waar hun alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig kunnen worden gedaan.

Hierbij aansluitend verzoeken de comparanten mij, notaris, akte te verlenen van volgende besluiten met betrekking tot het bestuur, de controle en de werking van de vennootschap, zoals die werden vastgelegd in de voormelde notulen.

UITVOERINGSBESLUITEN

1. Bestuur en contrôle

A. Bestuur

Tot bestuurders van de vennootschap werden benoemd voor een periode van zes jaar:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

1. De naamloze vennootschap PHILIPPAERTS INVEST, met zetel te 3570 Alken, Industrieterrein Kolmen 1102, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0827.031.896, met als vaste vertegenwoordiger, de heer PHILIPPAERTS Ludo, voornoemd.

De partijen nemen kennis van de beslissing van het bestuursorgaan van de hiervoor benoemde bestuurder-vennootschap "PHILIPPAERTS INVEST" vaststellende dat, in overeenstemming met artikel 61 § 2 Wetboek van vennootschappen, het bestuurdersmandaat wordt uitgevoerd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer PHILIPPAERTS Ludo, voornoemd.

2. Mevrouw PHILIPPAERTS Linda, voornoemd.

Hun opdracht gaat in op het moment dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid krijgt.

De bezoldiging van de bestuurder zal bij afzonderlijk besluit van de algemene vergadering worden

vastgelegd.

B. Contrôle

De controle over de vennootschap wordt door ieder der aandeelhouders uitgeoefend, aangezien uit te

goeder trouw verrichte schatting blijkt dat de vennootschap niet beantwoordt aan de wettelijke criteria die haar

verplichten een commissaris aan te stellen, en er geen commissaris is benoemd.

Stemming

Dit besluit is, zoals blijkt uit de notulen van de voormelde algemene vergadering goedgekeurd door de

aandeelhouders van de gesplitste vennootschap in hun hoedanigheid van aandeelhouders van de nieuw

opgerichte vennootschap met eenparigheid van stemmen.

2. Machtiging

De raad van bestuur werd gemachtigd om :

- de formaliteiten van de openbaarmaking van de splitsing met betrekking tot de gesplitste vennootschap te

vervullen ten einde de splitsing op tegenwerpelijke wijze te laten vaststellen;

- de akte houdende vaststelling van de oprichting van de nieuwe uit de splitsing ontstane vennootschap in

opdracht van de gesplitste vennootschap te ondertekenen en het nodige te doen voor de openbaarmaking

ervan;

- in het aandelenregister van de nieuw opgerichte vennootschap de aandelen ten name van de aandeelhou-

ders van de gesplitste vennootschap aan te tekenen;

Stemminst

Dit besluit is, zoals blijkt uit de notulen van de voormelde algemene vergadering goedgekeurd door de

aandeelhouders van de gesplitste vennootschap in hun hoedanigheid van aandeelhouders van de nieuw

opgerichte vennootschap met eenparigheid van stemmen.

3. Begin van de vennootschap - Afsluiting eerste boekiaar - Datum van eerste iaarvergaderinst

De vennootschap verkrijgt rechtspersoonlijkheid vanaf de dag waarop het uittreksel van deze akte en van de

akte waarin tot splitsing van de gesplitste vennootschap werd besloten neergelegd zijn ter griffie.

De vennootschap begint te werken op heden, maar neemt aile verrichtingen sedert 1 juli 2010 in haar naam

door de gesplitste vennootschap gesteld, boekhoudkundig voor haar rekening.

Het eerste boekjaar van de vennootschap vangt aan vanaf haar oprichting en wordt afgesloten op 31

december 2011.

De eerste jaarvergadering zal worden gehouden op de eerste maandag in de maand juni 2012 om 19.00u.

Stemming

Dit besluit is, zoals blijkt uit de notulen van de voormelde algemene vergadering goedgekeurd door de

aandeelhouders van de gesplitste vennootschap in hun hoedanigheid van aandeelhouders van de nieuw

opgerichte vennootschap met eenparigheid van stemmen.

VERSLAGEN

1. De aandeelhouders en de houders van effecten waaraan stemrecht is verbonden op de algemene vergadering van de gesplitste vennootschap hebben met unanimiteit besloten toepassing te maken van artikel 749 van het Wetboek van vennootschappen, zodat de verslagen voorgeschreven door artikelen 745 en 746 van het Wetboek van vennootschappen niet dienden opgemaakt te worden.

2. Over de inbreng in natura is door de oprichters van de uit de gesplitste vennootschap op te richten vennootschap verslag uitgebracht conform de bepalingen van artikel 444 van het Wetboek van vennootschappen en door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een CVBA "Callens, Pirenne, Theunissen en C° Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Marc Maris, kantoorhoudende te 3500 Hasselt, Luikersteenweg 232/4, aangewezen door de gesplitste vennootschap.

De besluiten van dit laatste verslag luiden als volgt :

""Wij werden aangesteld om, overeenkomstig artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen, verslag uit te brengen naar aanleiding van de oprichting door inbreng in natura, van de NV "PHILIPPAERTS IMMO". De inbreng in natura bij de oprichting van de NV "PHILIPPAERTS IMMO" vloeit voort uit de partiële splitsing van de NV "PHILIPPAERTS" (RPR Tongeren nr. 0439.323.688).

Op basis van de uitgevoerde controlewerkzaamheden kunnen wij, besluiten dat:

1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en quasi-inbreng en dat de oprichters van de vennootschap verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura

2. de beschrijving van de inbreng, bestaande uit actief- en passiefbestanddelen die haar worden toegewezen uit de partiële splitsing van de NV "PHILIPPAERTS" beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

ISehoûden aan het Belgisch

Staatsblad

3. de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering verantwoord zijn,

rekening houdend met de in dit verslag weergegeven context en de boekhoudkundige continuïteit van

splitsingsverrichtingen, en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste

overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de

inbreng niet overgewaardeerd is.

De inbreng in natura wordt bij deze verrichting gewaardeerd aan de boekhoudkundige waarde per 30 juni

2010 van ¬ 689.822,02. Als vergoeding voor deze inbreng worden aan de aandeelhouders van de NV

"PHILIPPAERTS", 750 aandelen van de NV "PHILIPPAERTS IMMO" uitgegeven, in verhouding tot hun

aandelenbezit in de partieel te splitsen vennootshcap, de NV "PHILIPPAERTS". De inbrengers genieten geen

bijzondere voordelen die bijdragen tot de vergoeding van de inbreng.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende

de rechtmatigheid en billijkheid van deze verrichting.

Dit rapport werd opgesteld met het oog op de beschreven inbreng in natura bij de oprichting van de NV

"PHILIPPAERTS IMMO" onder de opschortende voorwaarde van de door te voeren partiële splitsing van de NV

"PHILIPPAERTS, conform artikel 444 van het Wetboek van Vennootschappen en mag voor geen andere

doeleinden worden gebruikt.

Hasselt, 24 januari 2011.

BvCVBA CALLENS, PIRENNE & C°

Bedrijfsrevisoren

Vertegenwoordigd door Marc MARIC

Bedrijfsrevisor"

FINANCIEEL PLAN

Het financieel plan waarin het bedrag van het kapitaal van de nieuwe vennootschap door de raad van

bestuur van de gesplitste vennootschap wordt verantwoord, is aan mij, notaris, overhandigd.

VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur van de nieuw opgerichte naamloze vennootschap "PHILIPPAERTS IMMO" heeft met

eenparigheid van stemmen volgende beslissingen genomen:

Is geroepen tot de functie gedelegeerd-bestuurder:

Mevrouw PHILIPPAERTS Linda, voornoemd.

De gedelegeerd-bestuurder wordt belast met het dagelijks beheer van de vennootschap en de

vertegenwoordiging van de vennootschap wat dit beheer betreft.

De vennootschap wordt aldus geldig vertegenwoordigd als volgt.

Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheld

In overeenstemming met de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door de

meerderheid van de leden van de raad van bestuur, evenals door één gedelegeerd bestuurder, alleen

optredend of door twee bestuurders, samen optredend.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Notaris Ede Gilisse

Tegelijk hiermee neergelegd:

- een expeditie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/06/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 06.06.2016, NGL 23.06.2016 16209-0446-011

Coordonnées
PHILIPPAERTS IMMO

Adresse
INDUSTRIETERREIN KOLMEN 1102 3570 ALKEN

Code postal : 3570
Localité : ALKEN
Commune : ALKEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande