QUALITY PIPE SYSTEMS, AFGEKORT : Q.P.S.

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. QUALITY PIPE SYSTEMS, AFGEKORT : Q.P.S.
Dénomination : QUALITY PIPE SYSTEMS, AFGEKORT : Q.P.S.
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 886.271.281

Publication

17/06/2014
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voorbehoud

aan he

Belgis< Staatsb



*14117993*

Neergelegd ter griffie der rechtbank v, koophandol AntWerpen, afd. Tongeren

05 -06- 2014

De griffierpriffie

Ondemerningsnr L 0886.271.281

Benaming

(volut: QUALITY PIPE SYSTEMS

tverkorti Q.P.S.

Rechtsvorm: Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel: 3798 's-Gravenvoeren, Kinkenberg 6B

(volledig adres)

Onderwerp akte Neeriegging Fusievoorstel

A. Werd neergelegd op de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Tongeren: het voorstel tot fusie door

overneming, te weten:

-de overnemende vennootschap:

NV H.B.S, met zetel te Wilrijk, Sporthalplein 53, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen

onder het nummer 0442.521.421

-de overgenomen vennootschappen:

BVBA BLANCKTHYS met zetel te 's-Gravenvoeren, Kinkenberg 6, ingeschreven in het

rechtspersonenregister te Tongeren onder het nummer 0440.108.596: en

BVBA QUALITY PIPE SYSTEMS met zetel te 's-Gravenvoeren, Kinkenberg 6B, ingeschreven in het

rechtspersonenregister te Tongeren onder het nummer 0886.271.281.

B.UITTREKSEL VOORSTEL

De bestuursorganen van de BVBA BLANCKTHYS en de BVBA QUALITY PIPE SYSTEMS (over te nemen vennootschappen) en van de NV H.B.S. (overnemende vennootschap) hebben het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikel 682 W. Venn.

Identificatie van de betrokken vennootschappen (art, 693, 10 W.Venn.):

Identificatie van de overgenomen vennootschap: BVBA BLANCKTHYS

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3798 Voeren, Kinkenberg 6.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 1.088.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 12.856

gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Het kapitaal is volledig volstort.

Doel:

-Uitbating van spijshuis: omvat de aan de inrichting verbonden drankgelegenheid.

-Uitbating van verbruikssalon: omvat de snackbars, de theesalons, de cafetaria's en de verkoop van bereide

schotels om mee te nemen.

-Uitbating van restauratiehouder: omvat de verkoop van bereide schotels en het inrichten van banketten,

omvat ook het bedelen van bereide schotels of spijzen.

-Uitbating van drankgelegenheid: omvat de cafés, herbergen, tavernes en bars. Omvat ook de bijkomende verkoop van tabak, sigaren, sigaretten, zichtkaarten, suikergoedwaren en belegde broodjes.

-Uitbating van hotel en logementshuis: omvat de aan deze inrichtingen verbonden spijshuizen en drankgelegenheden, de familiepensions, de rusthuizen en de centra voor gezinsvakantie.

-Uitbating van kampeerterrein.

-Exploiteren van kuuroorden en revalidatiecentra.

De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening ais voor rekening van derden die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België als in het buitenland.

Zij zal door alle middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken.

Op de laatste blz van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notons, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanàen van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Deze deelneming kan geschieden door inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie,

opslorping, splitsing of op welke wijze ook.

Bestuur en vertegenwoordiging :

De vennootschap wordt bestuurd door haar zaakvoerder, de Heer BROERS Henri, voornoemd,

Rechtspersonenregister:

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Tongeren onder het nummer

0440.108.596.

Identificatie van de overgenomen vennootschap: BVBA QUALITY PIPE SYSTEMS

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3798 Voeren, Kinkenberg 61B.

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 20.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 20 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die ieder 1120ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal is volledig volstort.

Doel:

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussenpersoon:

-De in- en export, de vertegenwoordiging, de bewaring, de commissiehandel, de handel op basis van deelneming, enzovoort, van alle goederen, grondstoffen, voorraden, afgewerkte producten, half afgewerkte producten, verwerkte producten in metaal of kunststof;

-De planning, creatie, uitvoering en opvolging van alle promotie, reclame én managementactiviteiten, alsmede het geven van adviezen inzake het voorgaande;

-Het verlenen van adviezen van technische, commerciële of administratieve aard, in de meest ruime zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie, verkoop, productie en algemeen bestuur;

-Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateriële duurzame activa;

-Onderneming in onroerende goederen welke ondermeer omvat de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, het huren en verhuren, de ordening, de verkaveling, het doen bouwen of het verbouwen, de procuratie, doch al dit voorgaande in eigen beheer en voor eigen rekening;

-Onderzoek, ontwikkeling, vervaardiging of commercialisatie van nieuwe producten, nieuwe technologieën en hun toepassingen, alsmede het verbeteren van industriële processen;

De vennootschap kan op directe of indirecte wijze, door middel van inschrijving, fusie, opslorping, samenwerking of andere, deelnemen in alle andere ondernemingen, instellingen, Belgische of buitenlandse vennootschappen met gelijkaardig maatschappelijk doel,

De vennootschap zal alle burgerlijke, industriële, financiële, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel, die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken of uit te breiden, en die daartoe noodzakelijk zijn, nuttig of zelfs alleen maar bevorderend.

Zij kan tevens rechtstreeks of onrechtstreeks belangen nemen, hetzij door deelneming, inbreng of elke andere wijze, in alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingen, samenwerkingsverbanden, beroepsverenigingen of groeperingen, zowel in België ais in het buitenland, die een aanvullend of soortgelijk doel nastreven of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen. Zij mag in gelijk welke plaats in het buitenland agentschappen oprichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verband zouden houden met het verwezenlijken van het maatschappelijk doel.

Bestuur en vertegenwoordiging ;

De vennootschap wordt bestuurd door haar zaakvoerders:

-de Heer BROERS Henri, voornoemd;

-NV H.B.S., voornoemd, vast vertegenwoordigd door de Heer BROERS Erwin.

Rechtspersonenregister;

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Tongeren onder het nummer 0886.271.281.

Identificatie van de overnemende vennootschap: NV H.B.S.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Wilrijk, Sporthalplein 53.

Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 1.360.000,00 EUR en wordt

vertegenwoordigd door 1.618 gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder 1/1.618ste

van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal is volledig volstort.

Doel:

De vennootschap heeft tot doel:

Onderzoek, ontwikkeling, vervaardiging of commercialisatie van nieuwe producten, nieuwe technologieën en

hun toepassingen, verbeteren van industriële processen alsmede voor eigen rekening of voor rekening van

derden, of in samenwerking met derden bij te dragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen

welke hun belangrijkste economische activiteit hebben op het Europese continent.

Zij mag zowel in België als in het buitenland alle verrichtingen doen die op haar hierboven maatschappelijk

doel betrekking hebben en inzonderheid:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

a)het verwerven door inschrijving of aankoop voor eigen rekening van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen,

b)het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering,

c)het verlenen van adviezen van technische, commerciële of administratieve aard, in de meest ruime zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie, verkoop, productie en algemeen bestuur,

d)het op punt stellen van syndicaatovereenkomsten tussen aandeelhouders,

e)het waarnemen van aile bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel verband houden

f)het verhuren of huren, aan- en verkopen van roerende goederen,

g)het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateriële duurzame activa,

h)de aankoop en verkoop, de in- en uitvoer, de commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen; de planning, creatie, uitvoering en opvolging van aile promotie, reclame en managementactiviteiten, alsmede het geven van adviezen inzake het voorgaande, die nodig zijn om het maatschappelijk doel te bereiken, Onderneming in onroerende goederen welke ondermeer omvat de verwerving, de vervreemding, het beheer, de uitbating, de valorisatie, het huren en verhuren, de ordening, de verkaveling, het doen bouwen of verbouwen, de procuratie, doch al dit voorgaande in eigen beheer en voor eigen rekening

De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financiële en onroerende verrichtingen voor eigen rekening, die van aard zijn de verwezenlijking van haar dcel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in België ais in het buitenland

Zij zal door aile middelen mogen samenwerken met of deelnemen aan aile ondernemingen of vennootschappen die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel nastreven, of die van aard zijn grondstoffen te verschaffen of de afzet van haar producten te vergemakkelijken. Deze deelneming kan geschieden door

inschrijving op of overname van aandelen, inbreng, fusie, opslorping, splitsing of op welke wijze ook. .

Zij kan ook de functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

Bestuur en vertegenwoordiging:

De vennootschap wordt bestuurd door haar raad van bestuur bestaande uit:

Ude Heer BROERS Henri, gedelegeerd bestuurder, voornoemd;

r Mevrouw BROERS Maria, bestuurder, voornoemd;

L de Heer BROERS Erwin, bestuurder, voornoemd.

Rechtspersonenregister,

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het nummer

0442.521.423.

Ruilverhouding (art. 693, 2° W.Venn.):

Er wordt voorgesteld om de 12.856 bestaande aandelen van de BVBA BLANCKTHYS te ruilen tegen 632

nieuw uit te geven aandelen van de NV H.B.S..

Er wordt voorgesteld om de 20 bestaande aandelen van de BVBA QUALITY PIPE SYSTEMS te ruilen tegen

191 nieuw uit te geven aandelen van de NV !A.B.S..

Deze nieuw uit te geven aandelen zullen dezelfde rechten genieten ais deze van de bestaande aandelen.

Er is geen opleg in geld voorzien,

Wijze van uitreiking (art. 693, 3° W.Venn.):

De inruiloperatie van de aandelen van de overgenomen vennootschappen tegen aandelen van de overnemende vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.

De aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen kunnen, na afspraak met de gedelegeerd bestuurder van de overnemende vennootschap, hun aandelen inruilen tegen het hoger bepaald aantal aandelen in de overnemende vennootschap.

Hierbij tekent de gedelegeerd bestuurder in het aandelenregister van de overnemende vennootschap, de volgende gegevens aan:

-identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap;

-het aantal aandelen van de overnemende vennootschap die aan hen toekomen;

-de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de gedelegeerd bestuurder en door de betreffende vennoten ondertekend.

Datum van deelname in de winst (art. 693, 4° W.Venn.):

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap nemen deel in de resultaten van de overnemende

vennootschap vanaf 01 januari 2014.

Boekhoudkundige datum (art. 693, 5° W.Venn.).

De verrichtingen van de over te nemen vennootschappen zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn

verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 01 januari 2014,

Bijzondere rechten (art. 693, 6' W.Venn.):

Aile aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschappen vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschappen.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

Veor-

* behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijzondere bezoldiging (art 693, 7° W.Venn.):

Voor zover de aandeelhouders niet zouden verzaken aan de controleverslaggeving waarvan sprake is in art. 695 W.Venn., wordt aan de BVBA IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR, kantoorhoudende te Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156, opdracht verleend om de controleverslaggeving waarvan sprake, op te stellen. De bedrijfsrevisor zal in voorkomend geval een vergoeding ontvangen zoals overeen te komen met de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen en dit volgens de voor het bedrijfsrevisorenkantoor geldende tarieven.

Bijzondere voordelen (art. 693, 8° W.Venn.):

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de zaakvoerders van de overgenomen

vennootschappen, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

Onroerende goederen - bodemdecreet

De overgenomen vennootschap BVBA BLANCKTFIYS is ingevolge een vestiging van erfpacht, erfpachter

van volgend onroerend goed met de hierna volgende kadastrale gegevens:

GEMEENTE VOEREN/6de afdelingPS GRAVENVOEREN

Een voormalige hoeve, thans gedeeltelijk ingericht als hotel-brasserie op en met grond, gelegen Plein 197,

gekadastreerd sectie A nummers 468/E, 470/D, 470/E, 469/F en 467/B,

Dit onroerend goed is gelegen in het Vlaams Gewest en zal door de fusie overgedragen worden aan de NV

H.B.S., tevens erfpachtgever.

Voor de betreffende gronden werden conform het bodemdecreet bodemattesten aangevraagd met als

kenmerken A:20140247728  R: 20140246517, A:20140247726  R: 20140246517, A:20140247727 

20140246517, A:20140247729  R: 20140246517 en A:20140247730  R: 20140246517

De inhoud van deze bodemattesten afgeleverd op datum van 22 mei 2014, luidt ais volgt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1.Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan

de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2.Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: vvww.overdracht.ovam.be

3.Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer

informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4.0e OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

Kosten van de fusieverrichting:

De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:

-In de hypothese dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan verbonden

kosten worden gedragen door de betrokken vennootschappen, elk voor een derde.

-In de hypothese dat onderhavig fusievoorstel zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan verbonden kosten

worden gedragen door de overnemende vennootschap.

Verbintenissen:

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds er toe om alles te doen wat binnen hun macht

ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring

van dit voorstel door de algemene vergaderingen en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het

Wetboek van Vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders aile nuttige inlichtingen meedelen op

de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze. De in het kader van dit voorstel

uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren.

De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.

Algemene vergadering:

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de over te nemen

vennootschappen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie

van de rechtbank van koophandel, voorzien bij ait 693 W.Venn.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 2 juni 2014, met de bedoeling neergelegd te worden ter griffie van de

rechtbanken van koophandel te Antwerpen en Tongeren overeenkomstig art. 693 W.Venn,

ZAAKVOERDER

HENRI BROERS

Op de faatste bU van LtOk B vemederr Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris hetzij van de persoio)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

22/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 01.06.2014, NGL 14.07.2014 14306-0589-010
18/08/2014
ÿþ Mod word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i

.1815 121

Neergelegd tsar grljf p der reci~tbank V. koophandel Antwerpen. afd. Tongeren

0 4 MOOy 2014

Griffie

griffier,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0886.271.281

Benaming

(voluit) : QUALITY PIPE SYSTEMS

(verkort): Q.P.S.

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 3798 's-Gravenvoeren, Kinkenberg 6B

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNEMING

Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Bram VUYLSTEKE te Riemst (Zichen-Zussen-Bolder) op 31 juli 2014, nog te registreren, dat gezamenlijk werden gehouden ten kantore van notaris Bram VUYLSTEKE de buitengewone algemene vergaderingen van:

1)De naamloze vennootschap "H.B.S.", met maatschappelijke zetel te 2610 Wilrijk, Sporthalplein 53, ingeschreven in de Kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer 0442.521.423; hierna vennootschap "A" genoemd, of nog "DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP",

2)De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BLANCKTHYS", met maat-schappelijke zetel te 3798 's-Gravenvoeren, Kinkenberg 6, ingeschreven in de Kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer 0440.108.596; hierna vennootschap "B" genoemd, of nog "de eerste overgenomen vennootschap".

3)De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "QUALITY PIPE SYSTEMS", afgekort "Q.P.S.", met maatschappelijke zetel te 3798 's-Gravenvoeren, Kinkenberg 6B, ingeschreven in de Kruispuntbank der ondernemingen onder het nummer 0886.271.281; hierna vennootschap "C" genoemd, pf nog "de tweede overgenomen vennootschap".

De vennootschappen B. en C. hierna eveneens genoemd "DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAPPEN". De voorzitters van de algemene vergadering van de over te nemen vennootschap en de overnemende vennootschappen zetten uiteen en verzoeken mij notaris, bij akte vast te stellen:

Dat de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen vennootschap wordt gehouden om te beraadslagen en te besluiten over volgende agendapunten:

1.Ontslag formaliteiten tot bijeenroeping

2.Melding van gebeurlijke wijzigingen in de activa en de passiva van het vermogen van de vennootschappen "A", "B" en "C" sedert de datum van het opstellen van het fusievoorstel.

3.Na kennisneming door de aandeelhouders van .de fusievoorstellen de dato 2 juni 2014 en de verslagen van de raad van bestuur/college van zaakvoerders de dato 30 juni 2014 en van de bedrijfsrevisor Ira NICOLAIJ te Sint-Truiden de dato 30 juni 2014, aile ter inzage van de aandeelhouders op de zetel van de vennootschappen, dewelke kosteloos een afschrift van voormelde stukken konden ontvangen, ontbinding zonder vereffening met het oog op de fusie door overneming van vennootschappen "B" en "C" door vennootschap "A"

4.Na de fusie;; uitreiking van achthonderddrieëntwintig (823) nieuwe volgestorte aandelen door vennootschap "A" aan de aandeelhouders van vennootschappen "B" en "C" tegen inlevering van aile oude aandelen "B" naar verhouding van respectievelijk twaalf duizend achthonderdzesenvijftig (12.856) oude aandelen in de over te nemen vennootschap "B" tegen zeshonderdtweeëndertig (632) aandelen in de overnemende vennootschap "A", zonder opleg in geld en twintig (20) oude aandelen in de over te nemen vennootschap "C" tegen honderdéénennegentig (191) aandelen in de overnemende vennootschap "A", zonder opleg in geld.

VASTSTELLINGEN:

1, Met betrekking tot de formaliteiten, die voor de fusie moeten worden vervuld, stelt de voorzitter vooraf het volgende vast:

1.De respectievelijke raad van bestuur en college van zaakvoerders van de drie vennootschappen hebben op datum van 2 juni 2014 een fusievoorstel opgemaakt. Deze fusievoorstellen werden ter griffie van de rechtbank van koophandel van Tongeren en Antwerpen neergelegd op 5 juni 2014, hetzij meer dan zes weken voor de huidige algemene vergadering. De neerlegging van de fusievoorstellen werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 17 juni 2014 voor vennootschap "A" onder nummer 14117745, voor vennootschap "B" onder nummer 14117989 en voor vennootschap "C" onder nummer 14117993.

Op de laatste biz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Y < ~ 2.Vervolgens hebben op datum van 30 juni 2014, de raad van bestuur en het college van zaakvoerders van de drie respectievelijke vennootschappen, overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen een omstandig verslag opgesteld, waarin de gegevens voorkomen waarvan sprake in artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge 3.De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR", kantoorhoudende te 3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156 en vertegenwoordigd door mevrouw Ira NICOLAIJ, bedrijfsrevisor, daartoe aangesteld door de Raad van Bestuur en het College van Zaakvoerders van de drie respectievelijke vennootschappen, heeft het schriftelijke verslag opgesteld op datum van 30 juni 2014, zoals bepaald in artikel 695 van gezegd wetboek.

De conclusies van haar verslag voor de drie respectievelijke vennootschappen luiden als volgt

"... In het kader van de geplande fusie door overneming van de BVBA BLANCKTHYS en de BVBA QUALITY PIPE SYSTEMS door de NV H.B.S, en op grond van ons onderzoek van het door betrokken vennootschappen opgestelde en neergelegde fusievoorstel, laten de werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de geldende controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, ons toe te besluiten dat:

-de gehanteerde waarderingsmethoden voor het berekenen van de ruilverhouding, zijnde de waardering aan gecorrigeerde intrinsieke waarde, aan rendementswaarde en aan cashflowwaarde en het betrekkelijk gewicht dat aan elk van deze bekomen waarden is gehecht, aanvaardbaar zijn in het gegeven geval;

"aldus wordt, op basis van de genoemde waarderingsmethoden en rekening houdend met hun relatief belang, een waarde van 1,206,43 EUR weerhouden per aandeel van de NV H.B.S., 59,27 EUR per aandeel van de BVBA BLANCKTHYS en 11.500,00 EUR per aandeel van de BVBA QUALITY PIPE SYSTEMS;

"de voorgestelde ruilverhouding om 632 aandelen van de NV H.B.S. uit te reiken ter vergoeding van de 12.856 bestaande aandelen van de BVBA BLANCKTHYS en 191 aandelen van de NV H.B.S. uitte reiken ter vergoeding van de 20 bestaande aandelen van de BVBA QUALITY PIPE SYSTEMS in de gegeven omstandigheden redelijk is.

Dit rapport werd opgesteld om gebruikt te worden in het kader van de voorgestelde fusie door overneming conform artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen en mag niet voor andere doeleinden gebruikt worden...."

4.De fusievoorstellen en de voomoemde verslagen werden in de agenda van de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen vernield, alsook het feit dat de aandeelhouders er kosteloos een afschrift van konden ontvangen.

De fusievoorstellen, de overige verslagen, alsmede een exemplaar van de jaarrekeningen, de jaarverslagen en de eventuele verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren, werden in de zetel van de vennootschappen voor kennisneming ter beschikking van de respectievelijke aandeelhouders gesteld, om deze de gelegenheid te bieden uiterlijk één maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.

De aandeelhouders erkennen voor zoveel als nodig dat zij van voornoemde verslagen sedert 1 maand een afschrift hebben ontvangen, nadat zij ervan op de hoogte waren dat zij kosteloos een afschrift van de voornoemde verslagen konden ontvangen.

5.De Raad van Bestuur en het College van Zaakvoerders van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist dat de overnemende vennootschap "A" geen aandelen bezit in de overgenomen vennootschappen "B" en "C" noch eigen aandelen in haar bezit heeft en dat de overgenomen vennootschappen "B" en "C" geen aandelen bezitten in de overnemende vennootschap "A".

De Raad van Bestuur en het College van Zaakvoerders van ieder van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de overgenomen vennootschap "B", eigendomsrechten op onroerende goederen of zakelijke rechten bezit, zoals hierna uitvoeriger zal worden uiteengezet.

De Raad van Bestuur en het College van Zaakvoerders van ieder van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist, dat de overgenomen vennootschap "C", geen eigendomsrechten op onroerende goederen of zakelijke rechten bezit.

Il. Met betrekking tot de oproepingen tot de buitengewone algemene vergaderingen, het aanwezigheidsquorum en de goedkeuringsvereisten, stelt de voorzitter het volgende vast;

1.Wat betreft de ovememende vennootschap "A":

Alle aandelen zijn tegenwoordig of vertegenwoordigd.

2.Wat betreft de overgenomen vennootschap "B":

Alle aandelen zijn tegenwoordig of vertegenwoordigd.

3.Wat betreft de overgenomen vennootschap "C":

Alle aandelen zijn tegenwoordig of vertegenwoordigd.

4.1-let bureau stelt vast dat:

-duizend zeshonderdachttien (1.618) aandelen van de bestaande duizend zeshonderdachttien (1.618) aandelen van vennootschap "A" aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zijnde minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal;

-twaalf duizend achthonderdzesenvijftig (12.856) aandelen van de bestaande twaalf duizend achthonderdzesenvijftig (12.856) aandelen van vennootschap "B" aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zijnde minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal;

-twintig (20) aandelen van de bestaande (twintig) aandelen van vennootschap "C" aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zijnde minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal.

III. Om geldig te kunnen beraadslagen over de onderwerpen van de agenda, moet tenminste de helft van iedere categorie van aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het bureau stelt vast dat geen van de betrokken vennootschappen verschillende categorieën van aandelen bezitten.

De vergadering stelt aldus vast dat de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen geldig zijn samengesteld en bevoegd zijn om over de punten van de agenda te beraadslagen.

Ieder aandeel geeft recht op één stem. De besluiten kunnen slechts worden genomen wanneer zij drie/vierde van de stemmen hebben verkregen.

Aangezien alle aandeelhouders op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en akkoord gaan om de voorgestelde agenda te behandelen, is het overbodig de formaliteiten van bijeenroeping te verrchtvaardigen.

D. BESLUITEN

We algemene vergaderingen hebben de uiteenzetting van de voorzitter aanhoord en voor juist erkend.

11.De vergaderingen zijn geldig samengesteld, volgens verklaring van de voorzitter, zodat zij geldig kunnen beraadslagen en besluiten over de punten die op de respectievelijke agenda's vermeld staan.

Volgende besluiten worden genomen:

Eerste besluit: Ontslag van de formaliteiten tot bijeenroeping

De aandeelhouders doen voor zoveel als nodig ieder afzonderlijk afstand van de formaliteiten tot bijeenroeping.

Tweede besluit: Besluit tot fusie

1.De voorzitter heeft een korte samenvatting gegeven van de fusievoorstellen en van de aanvullende verslagen, hoger vermeld, waarin voorgesteld wordt dat vennootschappen "B" en "C" door fusie overgenomen worden door de vennootschap "A".

De aanwezige bestuurders/zaakvoerders van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist en bevestigen, dat sinds de datum van opstelling van de fusievoorstellen en de datum van huidige algemene vergadering zich in de activa en passiva van de respectievelijke vermogens van de drie vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

2.Na kennisname van deze verslagen, zoals bedoeld in artikels 694 en 695 van het Wetboek van Vennootschappen en mededelingen besluiten de algemene vergadering van vennootschap "B" en "C" tot ontbinding van deze vennootschap, zonder vereffening, met het oog op voornoemde fusie met vennootschap

3.De algemene vergaderingen van vennootschappen "A", "B" en "C" besluiten tot de fusie door overneming van gans het vermogen van vennootschappen "B" en "C" door vennootschap "A", over te gaan.

4.Bijgevolg gaat gans het vermogen van vennootschappen "B" en "C", met alle rechten en plichten, over op vennootschap A. Kapitaal, reserves, provisie en schulden gaan op de ovememende vennootschap over.

Alle rechten en plichten en verbintenissen ontstaan vanaf 1 januari 2014 worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "A".

SAMENVATTING VAN HET VERMOGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP + UITVOERIGE OMSCHRIJVING ONROERENDE GOEDEREN/RECHTEN.

Het vermogen van de overgenomen vennootschap "C" kan worden samengevat zoals weergegeven in voormeld voormeld verslag van de bestuursorganen.

Dit besluit wordt, door de algemene vergaderingen van vennootschappen "A", "B" en "C", in al haar onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

Derde besluit: toekenning aandelen - ruilverhouding

1,De voorzitter verklaart dat iedere aandeelhouder van de overgenomen vennootschappen "B" en "C" voldoet aan de vereisten voor de verkrijging van de hoedanigheid van aandeelhouder in de ovememende vennootschap "A".

2.Er worden aan de aandeelhouders van vennootschappen "B" en "C", achthonderddrieëntwintig (823) aandelen in de overnemende vennootschap "A" toegekend, naar verhouding van zeshonderdtweeëndertig (632) nieuwe aandelen in vennootschap "A" voor twaalf duizend achthonderdzesendertig (12.836) oude aandelen in vennootschap "B", zonder opleg in geld en honderdéénennegentig (191) nieuwe aandelen in vennootschap "A" voor twintig (20) oude aandelen in vennootschap "C", zonder opleg in geld.

3.De Raad van Bestuur van de overnemende vennootschap "A" zorgt voor de. vernietiging van alle bestaande aandelen van de vennootschappen "B" en "C".

De Raad van Bestuur van de overnemende vennootschap "A", zal in ruil voor de vernietigde aandelen, zeshonderdtweeëndertig (632) nieuwe aandelen overhandigen aan de aandeelhouders van de vennootschap "B", volgens gezegde ruilverhouding en honderdéénennegentig (191) nieuwe aandelen overhandigen aan de aandeelhouders van de vennootschap "C", volgende gezegde ruilverhouding.

De kosten van deze verrichtingen komen ten laste van de overnemende vennootschap "A".

Dit besluit wordt, door de algemene vergaderingen van de vennootschappen, in al haar onderdelen, met eenparigheid van stemmen goedgekeurd.

De aandeelhouders van vennootschappen "B" en "C", verklaren voor zoveel als nodig, voormelde nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap te aanvaarden.

De vergadering wordt voortgezet met alle aandeelhouders van de twee duizend vierhonderdéénenveertig (2.441) gewone aandelen zonder nominale waarde in de overnemende vennootschap "A", welke aandelen ieder één/ twee duizend vierhonderdéénenveertigste (1/ 2.441ste ) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

E. SLOT

1.De voorzitter stelt samen met ondergetekende notaris vast dat alle punten van de agenda besproken zijn, en dat over deze punten werd besloten met unanimiteit van de stemmen.

2.Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door overneming van vennootschappen "B" en "C" door vennootschap "A" verwezenlijkt is, en dat eerstgenoemde vennootschappen definitief opgehouden hebben te bestaan.

3.Ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat schuldeisers van elke vennootschap, zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de fusie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

4.Daarenboven heeft de ondergetekende notaris vastgesteld dat aile formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve, na onderzoek, het bestaan van de externe wettigheid en van de interne wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 700 in fine van het wetboek van vennootschappen aan de hand van de hem verstrekte inlichtingen.

VOOR EENSLUIDEND ONTLEDEND UITTREKSEL

Tegelijk hiermee neergelegd:

-uitgifte van de akte (met daarin opgenomen de volmachten en verzakingen);

-verslag van de bedrijfsrevisor;

-verslag van college van zaakvoerders.

Notaris

Bram VUYLSTEKE

Vc r-

~behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/08/2013
ÿþ~ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

h h i tl



*13129665+

RECHTBANK VAN KODEHANOEL

3 G -07- 2013

HASSELT

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

{

Ondernemingsnr : 0886 271 281

Benaming

(voluit) : QUALITY PIPE SYSTEMS

(verkort) : Q.P.S.

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Doktersstraat 7, 3520 Zonhoven

(volledig adres)

Onderwerp akte : WIJZIGING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

Blijkens P.V. van de bijzondere algemene vergadering dd. 1 juli 2013, werd met éénparigheid van stemmen volgende beslissing genomen :

verplaatsing maatschappelijke zetel vanaf 01/07/2013 naar : Kinkenberg 6 B, 3798 Voeren

Voor eensluidend afschrift van origineel.

Broers Henri,

Zaakvoerder.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

15/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 01.06.2013, NGL 09.07.2013 13289-0163-010
10/09/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 01.06.2012, NGL 29.08.2012 12535-0366-010
30/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 01.06.2011, NGL 21.06.2011 11210-0025-010
09/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 01.06.2010, NGL 02.06.2010 10151-0116-009
11/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 01.06.2009, NGL 04.06.2009 09200-0218-009
16/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 02.06.2008, NGL 03.06.2008 08190-0338-008

Coordonnées
QUALITY PIPE SYSTEMS, AFGEKORT : Q.P.S.

Adresse
KINKENBERG 6B 3798 'S GRAVENVOEREN

Code postal : 3798
Localité : Fouron-Le-Comte
Commune : FOURONS
Province : Limbourg
Région : Région flamande