ROAM TECHNOLOGY

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Limbourg
  4. ROAM TECHNOLOGY
Dénomination : ROAM TECHNOLOGY
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 425.767.642

Publication

22/07/2014
ÿþ ~~~ Mad Word 11.1

i IL~ r, I In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

~~,~ na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik E3, vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

0 8 -07- 2014

Neergelegd ter grIffIe der rechtbank

v. koophandel Anlwerpen, afd, Tongeran

aaiaiaoe*

grlfArfffie

Ondernemingsnr : 0425.767.642

Benaming

(voluit) : Roam Chemie

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Blindestraat 7, B-3740 Beverst

(volledig adres)

Onderweg akte : Neerlegging fusievoorstel

Uit het gemeenschappelijk fusievoorstel dd. 27 juni 2014 tussen de naamloze vennootschap ROAM CHEMIE, met maatschappelijke zetel te Blindestraat 7, B-3740 Beverst, ingeschreven in het rechtspersonen register Antwerpen (afdeling Tongeren) onder het nummer 0425.767.642 (hierna genoemd: de Overnemende Vennootschap) en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ROAM TECHNOLOGY, met maatschappelijke zetel te Blindestraat 7, B-3740 Beverst, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Tongeren) onder het nummer 0821.426.088 (hierna genoemd: de Overgenomen Vennootschap) blijkt het volgende:

Op 27 Juni 2014 is overeenkomstig art. 693 van het Wetboek van Vennootschappen door de raden van bestuur, respectievelijk zaakvoerder van de hiemavermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming van Roam Technology BVBA door Roam Chemie NV zoals bepaald in artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld, waarvan hierna de tekst volgt:

De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn:

1. De naamloze vennootschap Roam Chemie, met maatschappelijke zetel gelegen te Blindestraat 7, 3740 Bilzen, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen  Afdeling Tongeren) onder het nummer 0425.767.642.

Zij wordt hierna de "Overnemende vennootschap" genoemd.

Namens haar tekenen de leden van de raad van bestuur.

'De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Vertoman, met maatschappelijke zetel te

Wateringstraat 38, 2400 Mol, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen), hierna vertegenwoordigd

door haar vaste vertegenwoordiger de heer Tom Vermeulen, wonende te 2400 Mol;

*De heer Jos Roebben, wonende te 3740 Bilzen; en

'De heer Fréderic Roebben, wonende te 3500 Hasselt.

2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Roam Technology, met maatschappelijke zetel gelegen te Blindestraat 7, 3740 Bilzen, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Tongeren) onder het nummer 0821.426.088.

Zij wordt hierna de "Overgenomen vennootschap" genoemd.

Namens haar tekent haar enige zaakvoerder:

*De heer Jos Roebben, wonende te 3740 Bilzen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

I. VOORAFGAANDE OVERWEGINGEN

Overwegende dat de respectievelijke raad van bestuur en zaakvoerder van hierboven vermelde vennootschappen het initiatief hebben genomen dat ertoe strekt een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van Roam Technology BVBA, met toepassing van de artikelen 671 en de volgende relevante artikelen van het Wetboek Vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap Roam Chemie NV, verbinden de raad van bestuur en de zaakvoerder van genoemde vennootschappen zich er jegens elkaar toe te doen wat in hun macht ligt om tussen genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hiemavermelde voorwaarden.

Overwegende de wettelijke en statutaire verplichtingen ter zake leggen de hierboven vermelde raad van bestuur en zaakvoerder bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de aandeelhouders en vennoten van de overnemende en de overgenomen vennootschap.

De raad van bestuur en zaakvoerder van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor Iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken vóôr de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen (artikel 693, laatste lid W, Venn.).

Il. ALDUS WORDT VOORGESTELD DAT:

a) De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 693, 1° W. Venn.)

De fusie zal worden doorgevoerd tussen:

1. De naamloze vennootschap Roam Chemie ("Overnemende vennootschap"), met maatschappelijke zetel gelegen te Blindestraat 7, 3740 Bilzen, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Tongeren) onder het nummer 0425.767.642, die luidens artikel 3 van haar statuten het nagestelde doel heeft:

- Handel en fabrikatie van ontvettings-, ontsmettingsprodukten en detergenten.

- Nijverheid van oliën, vetten, organische produkten, minerale zuren en zouten.

- Handel in onderhoudsprodukten en textielprodukten.

- Transport,

De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, zij zal zich mogen interesseren door inbreng, deelname of anderszins, in alle bestaande of op te richten Vennootschappen in België of in het buitenland.

Zij mag onder andere aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen doen zo-'als gebouwen oprichten, die ze verpanden met het oog op kredietopening en geldleningen door hen aan te gaan.

Ze mag eveneens bij erkende maatschappijen kredietopeningen en geldleningen aangaan eveneens bij particuliere personen.

2) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Roam Technology ("Overgenomen vennootschap"), met maatschappelijke zetel gelegen te Blindestraat 7, 3740 Bilzen, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Tongeren) onder het nummer 0821.426.088, die luidens artikel 4 van de statuten het nagestelde doel heeft:

- Productie van meststoffen:

- Productie van voedingssupplementen;

- Handel in organische en anorganische chemicaliën;

- Handel en fabrikatie van ontvettings-, ontsmettingsprodukten en detergenten;

- Nijverheid van oliën, vetten, organische produkten, minerale zuren en zouten;

- Handel in onderhoudsprodukten en textielprodukten;

- Transport;

- Het kopen, verkopen, ruilen, beheren, huren of verhuren van onroerende goederen, alsmede de coördinatie en promotie van bouw- en verbouwingswerken, het onderhoud, de renovatie, de restauratie, de transformatie, de inrichting, de afbraak en de verkaveling van alle bebouwde en onbebouwde onroerende goederen.

De vennootschap zal in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, zij zal zich mogen interesseren door inbreng, deelname of anderszins, in alle bestaande of op te richten Vennootschappen in België of in het buitenland.

Zij mag onder andere aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen doen zoals gebouwen oplichten, die ze verpanden met het oog op kredietopening en geldleningen door hen aan te gaan.

b

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ze mag eveneens bij erkende maatschappijen kredietopeningen en geldleningen aangaan eveneens bij particuliere personen.

b) De datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap (artikel 693, 5° W. Venn.)

Vanaf 1 april 2014 worden de verrichtingen gesteld door de Overgenomen vennootschap boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap.

c) De rechten die de Ovememende vennootschap toekent aan de vennoten van de Overgenomen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 693, 6° W. Venn.)

Er zijn in de Overgenomen vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen. Er warden door de Overnemende vennootschap dan ook geen bijzondere rechten toegekend aan de vennoten van de Overgenomen vennootschap.

d) Statutenwijzigingen (artikel 701 W. Venn.)

Naar aanleiding van de fusie zal er een statutenwijziging plaatsvinden,.

De naam van de Ovememende vennootschap luidt momenteel Roam Chemie NV. Naar aanleiding van de fusie door overneming zal een naamswijziging plaatsvinden. De benaming van de Overnemende vennootschap zal "ROAM TECHNOLOGY' luiden.

De zetel en de rechtsvorm van de Overnemende vennootschap blijft behouden. Verder achten ondergetekenden het voorlopig niet opportuun om het doel van de Overnemende vennootschap uit te breiden, aangezien het huidig doel van de Overnemende vennootschap de maatschappelijke activiteit van de fusievennootschap zal omvatten.

Evenwel zal, naar aanleiding van de fusieverrichting, het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende vennootschap worden aangepast. Artikel 5 van de statuten zal dan ook in dit opzicht worden gewijzigd.

e) De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg (artikel 693, 2° W. Venn.)

Aan de vennoten van Roam Technology BVBA warden in ruil voor hun 100 aandelen Roam Technology BVBA 3.780 nieuwe aandelen Raam Chemie NV (na de fusie "ROAM TECHNOLOGY NV" genaamd) toegekend. Het betreft gewone aandelen, op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.

De aandelen van Raam Chemie NV zijn aandelen zonder nominale waarde-aanduiding, die ieder 1 134.576 van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen van Roam Technology BVBA zijn eveneens aandelen zonder nominale waarde aanduiding, die ieder 1 1100 van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het aantal nieuw uit te geven aandelen werd bepaald op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen per 31 maart 2014 van de beide vennootschappen en werd derhalve als volgt berekend;

Eigen vermogen Raam Chemie NV: EUR 1.797.066,60

Eigen vermogen Roam Technology BVBA: EUR 196.429,50

Aantal aandelen Raam Chemie NV: 34.576

Aantal aandelen Raam Technology BVBA: # 100

De ruilwaarde van één aandeel Raam Chemie NV kan als volgt berekend worden:

Eigen vermogen Roam Chemie NV

51,97

Aantal aandelen

Het aantal uit te geven aandelen Roam Chemie NV (na de fusie ROAM TECHNOLOGY NV genaamd) kan dan als volgt berekend worden:

1.797.066,60

34.576

Eigen vermogen Raam Technology BVBA 196.429,50

3.780

Ruilwaarde 1 aandeel Roam Chemie NV 51,97

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het huidige aandeelhouderschap van Roam Technology BVBA is als volgt samengesteld:

" Jos Roebben: 88 aandelen

" Isabelle Roebben: 4 aandelen

" Fréderic Roebben: 4 aandelen

" Benedicte Roebben: 4 aandelen

Er is overeengekomen om het aantal nieuw uit te geven aandelen op 3.780 vast te stellen, hetgeen betekent dat aan de huidige vennoten van Roam Technology BVBA volgende nieuwe aandelen in Roam Chemie NV (na de fusie ROAM TECHNOLOGY NV genaamd) zullen worden toegekend:

" De heer Jos Roebben, momenteel houder van 88 van de 100 aandelen in Roam Technology BVBA krijgt in ruil voor zijn participatie Roam Technology BVBA 3.327 nieuw uit te geven aandelen Roam Chemie NV (na de fusie ROAM TECHNOLOGY NV genaamd) toegewezen.

" Mevrouw Isabelle Roebben: momenteel houdster van 4 van de 100 aandelen in Roam Technology BVBA krijgt in ruil voor haar participatie Roam Technology BVBA 151 nieuw uit te geven aandelen Roam Chemie NV (na de fusie ROAM TECHNOLOGY NV genaamd) toegewezen.

" De heer Fréderic Roebben: momenteel houder van 4 van de 100 aandelen in Roam Technology BVBA krijgt in ruil voor zijn participatie Roam Technology BVBA 151 nieuw uit te geven aandelen Roam Chemie NV (na de fusie ROAM TECHNOLOGY NV genaamd) toegewezen.

" Mevrouw Benedicte Roebben: momenteel houdster van 4 van de 100 aandelen in Roam Technology BVBA krijgt in ruil voor haar participatie Roam Technology BVBA 151 nieuw uit te geven aandelen Roam Chemie NV (na de fusie ROAM TECHNOLOGY NV genaamd) toegewezen.

De raad van bestuur van Roam Chemie NV en de zaakvoerder van Roam Technology BVBA hebben begrepen dat alle betrokken partijen met bovenstaande uitgifte van nieuwe aandelen Roam Chemie NV (na de fusie ROAM TECHNOLOGY NV genaamd) akkoord gaan.

Dientengevolge wordt er beslist geen opleg in geld te doen.

De kapitaalverhoging bij de overnemende vennootschap tengevolge van de fusie zal EUR 125.000,00 bedragen om het kapitaal te brengen van EUR 924.550,37 naar EUR 1.049.550,30.

f) Wijze waarop de aandelen in de Overnemende vennootschap worden uitgereikt (artikel 693, 3° Wetboek

van Vennootschappen)

Naar aanleiding van de fusie zullen er 3.780 nieuwe aandelen worden uitgereikt.

Binnen de 15 dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zat de raad van bestuur van de Overnemende vennootschap in het aandelenregister van de Overnemende vennootschap de volgende gegevens aanbrengen met betrekking tot de Overgenomen vennootschap:

" De identiteit van de vennoten van de Overgenomen vennootschap;

" Het aantal aandelen van de Overnemende vennootschap dat aan hen toekomt krachtens het fusiebesluit;

" De datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving zal door de raad van bestuur, respectievelijk zaakvoerder namens enerzijds de Overnemende vennootschap en de Overgenomen vennootschap en door de aandeelhouders/vennoten of hun gevolmachtigde worden ondertekend.

Alle aandelen van de Overgenomen vennootschap zullen, na goedkeuring van de fusie, worden vernietigd.

g) De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 693, 4° W. Venn.)

De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in de winsten zijn dividendgerechtigd vanaf 1 april 2014.

h) Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 693, 8° W. Venn.)

Aan de bestuurders, respectievelijk zaakvoerder van de Overnemende vennootschap en de Overgenomen vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

i) De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 695 bedoelde verslag (artikel 693, 7° W. Venn.)

Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 695 §1 in fine W. Venn., te verzaken aan het opmaken van het controleverslag van de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant, zoals bedoeld In voormeld artikel.

ln de agenda van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de aan de fusie door overneming deelnemende vennootschappen zal worden vernield dat de vennootschap voornemens is voormeld artikel 695 §1 in fine W. Venn. toe te passen.

j) Bodemsanering

De Overgenomen vennootschap is eigenaar van een onroerend goed gekend ten kadaster Bilzen, le afdeling, sectie A, perceelnummer 00531006002. Ingevolge de fusie zal dit onroerend goed overgaan naar de Overnemende vennootschap.

De ondergetekenden verklaren dat op het onroerend goed bij hun weten geen inrichting gevestigd is of was die opgenomen is in de lijst van inrichtingen die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in de artikelen 2.14° en 6 van het Vlaams bodemdecreet van 27 oktober 2006.

De ondergetekenden bevestigen vbbr heden op de hoogte te zijn gebracht van het bodemattest met betrekking tot het bovenvermelde perceel door OVAM afgeleverd op 16 juni 2014, waarvan de inhoud luidt als volgt:

"1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 01.01.2014

afdeling ; 73006 BILZEN 1 AFD/BILZEN/

straat + nr. : Heide

sectie : A

nummer ; 00531000002

Verder 'deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de

bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

te Mechelen, 16.06.2014

Eddy Van Dyck

Afdelingshoofd"

k) Algemene vergaderingen

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 29 augustus 2014, met juridische uitwerking op 31 augustus 2014.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte bescheiden die de bij de fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de respectieve vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

I) leerlegging en publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad

De raad van bestuur van de Overnemende vennootschap en de enige zaakvoerder van de Overgenomen vennootschap beslissen om de heer Wesley Clemens aan te stelten ais bijzonder gevolmachtigde met recht van substitutie, teneinde alle formaliteiten te vervullen en aile documenten (m.i.v. de publicatieformulieren dienstig voor de publicatie in Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) te ondertekenen met het oog op de neerlegging van

"

~

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en de publicatie ervan in de Bijlag en bij het Belgisch Staatsblad.

m) Overige vooropgestelde formaliteiten verbonden aan de fusie

De raad van bestuur van de Overnemende vennootschap en de enige zaakvoerder van de Overgenomen vennootschap stelten aan de aandeelhouders en vennoten van de bij de fusie betrokken vennootschappen voor om te verzaken aan:

- Het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 694 in fine W. Vena,

- Het opstellen door een bedrijfsrevisor van het schriftelijk verslag over het fusievoorstel overeenkomstig artikel 695 §1 in fine W. Venn.;

- De tussentijdse informatieplicht van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 696 in fine W. Venn., en

- Het opstellen van tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld overeenkomstig artikel 697 §2, 5° W, Venn. in fine W. Venn.

- Indien het fusievoorstel voor 30 juni wordt getekend en de jaarrekening per 31 december 2013 reeds is goedgekeurd is deze verzaking niet nodig.

n) Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W. Wetboek.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 27 juni 2014, te Bilzen in vier exemplaren. Het bestuursorgaan van elke vennootschap verklaart twee door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er telkens één bestemd is om in het vennootschapsdossier van de betreffende vennootschap te worden neergelegd en het andere om te worden bewaard op de zetel van de betreffende vennootschap.

Voor eensluidend uittreksel,

lDhr. Wesley Clemens

Accountant! Belastingconsulent

Bijzondere gevolmachtigde

(Gelijktijdig hierbij neergelegd: gemeenschappelijk fusievoorstel dd. 27 Juni 2014)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/10/2014
ÿþOndernemin snr :0425.767.642

Ma 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neeriegging ter griffie van de akte

r Idtor

ELG gifflo dor rchtb&k ---------

f014 6,0, koophandel Antwerpen, ald, Tongeren

---- _

1 Z -09- 2014

._



g.

----

 Da-----gelefier' G riffie

.



e t

 17 WI

*14178850*

MONITEUR

24 -09-

_

Annexes du Moniteur belge

01/10/2014

Benaming (voluit) :ROAM CHEMIE

(verkort);

Rechtsvorm Naamloze Vennootschap

Zetel :3740 Bilzen, Blindestraat7

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :FUSIE DOOR OVERNEMING Van "ROAM TECHNOLOGY" door "ROAM CHEMIE"

Uit een akte verleden voor mij Meester Joel VANGRONSVELD, geassocieerd notaris te Eigenbilzen, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'VANGRONSVELD & VRANKEN, geassocieerde notarissen', met zetel te 3740 Eigenbilzen (Bilzen), Dorpsstraat 71 blijkt dat buitengewone algemene vergaderingen der aandeelhouders van De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROAM TECHNOLOGY", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 3740 Bilzen, Blindestraat 7 en

de naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 3740 Bilzen, Blindestraat 7, zijn samengekomen.

VERKLARINGEN - VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD:

1, De bestuursorganen van de beide vennootschappen dle bij de fusieverrichting zijn betrokken, hebben in gezamenlijk overleg op 27 juni 2014, een fusievoorstel opgemaakt. Dit fusievoorstel werd neergelegd in twee (2) exemplaren, één (1) voor de over te nemen vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROAM TECHNOLOGY" en één (1) voor de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE", op de griffie van de rechtbank van koophandel te Tongeren, telkens op 8 jull 2014, beiden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 juli daarna, onder het nummer 14141395 voor de over te nemen vennootschap, de voomoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROAM TECHNOLOGY", en het nummer 14141406 voor de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE".

2. De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist dat sinds de datum van de opstelling van het fusievoorstel tot op de datum van de huidige algemene vergaderingen, zich In de activa en passive van de respectievelijke vermogens van de beide vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

3. Het fusievoorstel werd in de agenda vermeld. De vennoten/ aandeelhouders verklaren een afschrift van het fusievoorstel te hebben ontvangen.

De volgende documenten werden op de zetel van de bij de fusie betrokken vennootschappen ter inzage gelegd van de aandeelhouders, die hiervan op eenvoudig verzoek kosteloos een afschrift konden bekomen, met name;

- het fusievoorstel;

- Blijkens voormeld fusievoorstel wordt voorgesteld om in toepassing van artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen de zaakvoerder/raad van bestuur van beide vennootschappen vrij te stellen van het opmaken van het omstandig verslag alsmede in toepassing van artikel 695 §1, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen vrijstelling te verlenen inzake het opstellen van het verslag der bedrijfsrevisor, mits goedkeuring door aile vennoten/aandeelhouders van beide vennootschappen.

- de jaarrekenInoen, de laarverslaoen en de controieverslaoen, voor zover het opstellen ervan alsdan door de wet en de statuten vereist, over de laatste drie boekjaren van alle aan de fusie deelnemende vennootschappen;

Deze bescheiden zulten samen met een uitgifte van deze notariële akte worden bewaard in het archief van de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE%

De vennoten/aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, de voomoemde Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROAM TECHNOLOGY", en van de overnemende vennootschap, de voomoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE", verklaren uitdrukkelijk afstand te doen van de termijnen en van de toezending van de stukken voorgeschreven door artikel 697 Wetboek van Vennootschappen,

4. De voorzitter van de vergaderingen van de beide vennootschappen, stelt vast dat er op voormeld fusievoorstel geen opmerkingen werden gemaakt door de enige vennoot van de over te nemen vennootschap, noch door de enige aandeelhouder van de overnem onde vennootschap.

5. Liggen thans voor in het licht van de ingevolge de voorgenomen fusieoperatie voorgestelde verhoging van het kapitaal door inbreng in nature overeenkomstig de bepalingen van artikei 602 van het Wetboek van Vennootschappen opgestelde verstagen;

-Het controleverslag opgesteld door de bedrijfsrevisor Jos VANHEES, namens de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ''JOS VANHEES", met zetel te 3500 Hasselt, Martelarenlaan 11 B5, de dato 11 augustus 2014, waarvan de conclusie luidt ais volgt:

"BESLUITEN

De kapitaalverhoging door inbreng in natura in de naamloze vennootschap «ROAM CHEMIE» bestaat uit de fusie door overname van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «ROAM TECHNOLOGY», met maatschappelijke zetel te 3740 Beverst, Blindestraat 7, zoals beschreven in het fusievoorstel neergelegd op 08 lui! 2014,

Onder etekende, de heer .Jozef VANHEES, bedribrevisor, " ennanent vertegenwoordiger van het bedrilsrevisorenkantoor (dos

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

Vanhees» met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Martelarenlaan 11 bus 5, is Pi] het beëindigen van cie controlewerkzaamheden van oordeel dat:

1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedresrevlsoren inzake inbreng in nature en dat de oprichter verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature;

Z de beschniving van elke inbreng In nature beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid;

3. de voor de Inbreng in nature weerhouden methode van waardering, zijnde aan boekwaarde, bedriffseconomisch verantwoord is, rekening houdend met de in dit verslag weergegeven context en de boekhoudkundige continuïteit van de fusieverrichting en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng ln nature niet overgewaardeerd is.

De vergoeding voor de Inbreng in nature bestaat uit een toekenning van 3.780 nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de naamloze vennootschap «ROAM CHEMIE», toe te kennen aan de bestaande vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «ROAM TECHNOLOGY» in verhouding tot hun aandelenbezit in de overdragende vennootschap. Wij willen er tenslotte aan herinneren dal onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting ("no faimess opinion").

Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van de naamloze vennootschap «ROAM CHEMIE» in het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in nature en zal voor geen andere doeleinden kunnen gebruikt worden. Opgemaakt ter goeder trouw,.

Jos Vanhees

Burg. Venn. o.v.v.e. BVBA"

-Het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap

"ROAM CHEMIE", de dato 12 augustus 2014.

De voorzitter van de respectievelijke vergaderingen wordt ontslagen van het voorlezen van voormelde verslagen.

Volgende beslissingen werden met eenparigheid genomen,

EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE STUKKEN

De buitengewone algemene vergaderingen van de beide betrokken vennootsohappen nemen kennis van en bespreken de hierna vermelde stukken, dewelke in de agenda werden vermeld en waarvan de vennoten/aandeelhouders de mogelijkheid hebben gehad kosteloos een afschrift te bekomen:

het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 693 Wetboek van Vennootschappen opgesteld door de bestuursorganen van

de over te nemen vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROAM

TECHNOLOGY", en de ovememende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE", bij onderhandse akten van 27 juni 2014.

- De vergadering neemt kennis van het voorstel van de onderscheiden zaakvoerder/raad van bestuur inzake de toepassing van artikel 694, laatste lid en 695, §1, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen, inzake de

vrijstelling aangaande het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag van de bestuursorganen en het

controleverslag van de bedrijfsrevisor.

- Aile aandeelhouders van elke bij onderhavige fusie betrokken vennootschap, de over te nemen vennootschap, de voomoemde Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROAM TECHNOLOGY", en de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE", stemmen in met de vrijstelling inzake het opstellen van de voormelde bedoelde verslaggeving. Zij verklaren voldoende op de hoogte te zijn gesteld van de voorwaarden en wijze van de fusie, de ruilverhouding der aandelen en de wenselijkheid van de fusie als zodanig..

- de jaarrekeningen. de iaarverslagen en de controleverslagen, voor zover het opstellen ervan alsdan door de wet en de

statuten is vereist, over de laatste drie boekjaren van aile bij de fusie betrokken zijnde vennootschappen;

De buitengewone algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap, de vocmoemde besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid "ROAM TECHNOLOGY", en van de ovememende vennootschap, de voornoemde naamloze

vennootschap "ROAM CHEMIE", verklaren in te stemmen met aile gegevens en besluiten vervat in voormelde verslagen en de voorzitter ontslag te geven van de integrale voorlezing van voormeld fusievoorstel en voormelde verslagen en/of stukken.

Een origineel exemplaar van het voormeld fusievoorstel en van de voormelde verslagen en/of staat van activa en passive zal samen met een uitgifte van deze akte ln het archief van de overnemende vennootschap, de voomoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE", worden bewaard. Een origineel exemplaar van deze verslagen en/of stukken wordt tevens neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

TWEEDE BESLUIT- FUSIE

De buitengewone algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap, de voomoemde besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid "ROAM TECHNOLOGY", en de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze

vennootschap "ROAM CHEMIE", keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd in twee (2) exemplaren, één (1)

voor de over te nemen vennoctschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROAM

TECHNOLOGY" en één (1) voor de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE", op de griffie van de rechtbank van koophandel te Tongeren, telkens op 8 juli 2014, beiden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 juli daarna, onder het nummer 14141395 vocr de over te nemen vennootschap, de voomoemde

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROAM TECHNOLOGY", en het nummer 14141406 voor de

ovememende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE"

A. ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

De buitengewone algemene vergadering van de voomoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheld "ROAM TECHNOLOGY" besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voormelde fusie met de voomoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE".

Door deze verrichting gaan aile activa en passive van de overgenomen vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap

met beperkte aansprakelijkheid "ROAM TECHNOLOGY", met aile rechten en plichten, onder algemene titel over op de

ovememende vennootschap, de voomoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE", waarvan het kapitaal ingevolge de fusieverrichting gebracht wordt op een miljoen negenenveertig duizend vijfhonderd vijftig euro zevenendertig cent (E 1.049.550,37), mits creatie van drieduizend zevenhonderd tachtig (3.780) nieuwe aandelen op naam, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van ieder één achtendertigduizend driehonderd zesenvijftigste (1/38.356) van het

Voor-

behouden

aan het

--13-èfUrs-c-h

Staatsblad

Annexes du Moniteur belge

01/10/2014

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

maatschappelijk kapitaal;

B KAPITAALVERHOGING IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP  RUILVERHOUDING VERGOEDING  BEPALING VAN DE AARD EN IDE RECHTEN VAN DE NIEUWE AANDELEN  WIJZE VAN UITREIKING.

Kapitaalverhoging In de overnemende vennootschap

Ais gevolg van de fusie door overneming wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE", verhoogd met honderdvijfentwintig duizend euro ( E 125.000,00), zonder uitgiftepremie, om het kapitaal te brengen van negenhonderd vierentwintigduizend vijfhonderd vijftig euro zevenendertig cent (E 924.550,37) op een miljoen negenenveertig duizend vijfhonderd vijftig euro zevenendertig cent (¬ 1.049.550,37), mits creatie van drieduizend zevenhonderd tachtig (3.780) nieuwe aandelen op naam, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van ieder één achtendertigduizend driehonderd zesenvijftigste (1138.356) van het maatschappelijk kapitaal;

2. Vergoeding ruilverhouding  bepaling van de rechten van de aandeelhouders- nieuwe fractlewaarde bestaande aandelen

a) Ten gevolge van deze kapitaalverhoging worden drieduizend zevenhonderd tachtig (3.780) volledig volgestorte aandelen op naam, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van ieder één/ achtendertigduizend driehonderd zesenvijftigste (1138.356) van het maatschappelijk kapitaal, van de overnemende vennootschap uitgegeven en toegekend aan de vennoten van de overgenomen vennootschap.

b) Deze drieduizend zevenhonderd tachtig (3.780) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 april 2014. De nieuw gecreëerde aandelen bekomen vanaf nu stem recht.

De begunstigde van de kapitaalverhoging ingevolge de fusie, met name de vennoten van de overgenomen vennootschap, nemen vervolgens deel aan de verdere beraadslaging en besluitvorming in de hoedanigheid van aandeelhouder van de overnemen de vennootschap.

c) De fractiewaarde van de bestaande vierendertigduizend vijfhonderd zesenzeventig (34.576) aandelen van de overnemende vennootschap, voor lçapitaalsverhoging ieder één/vierendertigduizend vijfhonderd zesenzeventigste (1/34.576°) van het maatschappelijk kapitaal, wordt vervangen door een fractiewaarde van ieder één/ achtendertigduizend driehonderd zesenvijftigste (1/38.356) van het maatschappelijk kapitaal.

3. Toekenning aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROAM TECHNOLOGY", van deze nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE":

Ten gevolge van deze kapitaalverhoging worden drieduizend zevenhonderd tachtig (3.780) volledig volgestorte aandelen op naam, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van ieder éént achtendertigduizend driehonderd zesenvijftigste (1/38.356) van het maatschappelijk kapitaal, van de overnemende vennootschap uitgegeven en toegekend aan de vennoten van de overgenomen vennootschap als volgt:

De oude aandelen, van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid " ROAM TECHNOLOGY" zullen vernietigd worden.

Aile nieuwe aandelen zullen toekomen aan de enige aandeelhouder, de heer Jos ROEBBEN, voornoemd, momenteel houder von 100 van de 100 aandelen in de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " ROAM TECHNOLOGY" krijgt in ruil voor zijn participatie in de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid " ROAM TECHNOLOGY" 38.356 nieuw uit te geven aandelen van de overnemende

vennootschap, de naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE" toegewezen.

De raad van bestuur van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE" en de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " ROAM TECHNOLOGY" hebben begrepen dat aile betrokken partijen met bovenstaande uitgifte van nieuwe aandelen overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE" akkoord gaan.

4. Wijze van uitreiking

De drieduizend zevenhonderd tachtig (3.780) nieuwe aandelen van de ovememende vennootschap zullen uitgereikt worden als volgt:

De nieuw uitgereikte aandelen zullen vermeld worden in het aandelenregister van de overnemende vennootschap. Van de inschrijving in dit register zal een certificaat worden afgegeven aan de aandeelhouder die erom verzoen In het aandeelhoudersregister van de overgenomen vennootschap wordt de melding "vernietigd" opgenomen. Dit vernietigd aandeelhoudersregister wordt bewaard in de archieven van de overnemende vennootschap.

5. Aanpassing van artikel 5 van de statuten

De vergadering van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE", beslist vervolgens artikel 5 van

de statuten over kapitaal en aandelen ais volgt te wijziging:

'Net geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen negenenveertig duizend

vijfhonderdvifflig euro zevenendertig cent (¬ 1.049.550,37).

Het is verdeeld in 38.356 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die elk één achtendertigduizend driehonderd

zesenvijftigste (1/38.356) van het kapitaal vertegenwoordigen

c, VASTSTELLING VAN DE EIGENDOM SOVERGANG

De voorzitter van beide buitengewone algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de elgendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, de voornoemde Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROAM TECHNOLOGY", op de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE", vast te stellen en akte te verlenen van de omschrijving van het onroerende goed dat zich in het overgegane vermogen bevindt.

Algemeen

a. Het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " ROAM TECHNOLOGY", met aile rechten en plichten, over op de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE". Er bevinden zich een onroerend goed in de overgenomen vennootschap, de besioten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" ROAM TECHNOLOGY".

De overgang geschiedt op basis van een toestand van een tussentijdse jaarrekening afgesloten op 31 maart 2014. Alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf voormelde datum, worden geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Kapitaal, reserves, provisies, schulden jegens derden, winst en verlies van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " ROAM TECHNOLOGY" worden vanaf voomoemde datum opgenomen in de jaarrekening van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE".

b. De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" ROAM TECHNOLOGY" op de ovememende vennootschap, de naamloze vennootschap "ROAM LCHEMIE" omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunntgert, erkenningen, en/of het voordeel van de

Voor-

behouden

aan het

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

registratie ervan, het recht de (handels)naam van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " ROAM TECHNOLOGY" te gebruiken, haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsadministratie, haar boekhouding, kortom, alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haarhandelszaak.

c, De vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang ten algemene titel omvat tevens alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " ROAM TECHNOLOGY" heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE", met aile rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit, uitgezonderd bijzondere voorschriften,

d, Het archief van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " ROAM TECHNOLOGY", omvattende aile boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, worden vanaf heden door de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE" in haar maatschappelijke zetel bewaard.

2. Bepalingen betreffende de over te dragon onroerende goederen

De overgenomen vennootschap bezit navolgend on roerend goed:

STAD BILZEN, eerste afdeling, artikel 15749

Een perceel grond gelegen Heide, gekadastreerd of het geweest, sectie A, volgens titel deel van nummer 52/B, 53/S, 53/T, 53N, 53/X, 53/Z, 55/C, 55/H en volgens huidig kadaster, nummer 531G12, met een oppervlakte volgens titel en huldig kadaster van zestig are (60a)

Meting  Plan

Zoals dit goed staat afgebeeld als lot O op het opmetingspian, opgemaakt door landmeter-expert Peter Gijsen van het Studie-en landmetersbureau Geotec, te Bilzen, Riemsterweg 117, gehecht aan de akte verkoop verleden voor de heer Ivan Demot, eerstaanwezend inspecteur, waarnemend commissaris bij het aankoopcomité te Hasselt, op 19 september 2012, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Tongeren op 5 oktober daarna, onder formaliteit 74-T-06625.

OORSPRONG VAN EIGENDOM

Voornoemd goed hoort in volle eigendom toe aan ROAM TECHNOLOGY BVBA ingevolge akte verkoop verleden voor de heer Ivan Demot, eerstaanwezend inspecteur, waarnemend commissaris bij het aankoopcomité te Hasselt, op 19 september 2012, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Tongeren op 5 oktober daarna, onder formaliteit 74-T-06625, om het te hebben aangekocht van de Stad Bilzen.

HYPOTHECAIRE TOESTAND

" ..

BIJZONDERE VOORWAARDEN

Voormelde eigendomstitel de dato 19 september 2012 vermeldt letterlijk hetgeen volgt

Sted -nbouw:

Ondergetekende notaris bevestigt dat de betreffende gemeente reeds beschikt over een goedgekeurd vergunningen- en plannenregister.

1. Met toepassing van artikel 5.2.1 Vlaamse Codex RO

De notaris vermeldt en informeert, met toepassing van artikel 5.2,1,Vlaamse Codex RO, zoals eveneens blijkt uit het stedenbouwkundig uittreksel:

1° dat voor het onroerend goed volgende stedenbouwkundige vergunningen werden uitgereikt:

- stedenbouwkundige vergunningen van 16 juni 2007 voor terrelnaanlegwerken bedrijventerrein Genk-Zuld ( ref 2007/09951) stedenbouwkundige vergunningen van 17 september 2009 voor de aanleg van een groenscherm ( ref 2008/10679); stedenbouwkundige vergunningen van 21 mei 2008 voor het oprichten van een elektriciteitscabine ( ref 2008/10375);

- stedenbouwkundige vergunningen van 4 februari 2013 voor het oprichten ven een industriegebouw met conergewoning ( ref 2012/12453),

stedenbouwkundige vergunningen van 18 maart 2013 voor het oprichten van een bedrijfshal met conciërgewoning ( ref 2012/12551)

2° dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van dit onroerend goed volgens het plannenregister en volgens de brie{ van de Stad Bilzen de dato 21 augustus 2014 is 3° dat, zoals blijkt uit het hypothecair getuigschrift, voor het goed geen dagvaarding werd uitgebracht overeenkomstig artikel 6.1.1 of 6.1.41 tot en met 6.1.43;

4° dat het goed niet is gelegen in een zone die in een definitief vastgesteld uitvoeringsplan zou zijn aangeduid als een zone met voorkooprecht,

5° dat voor het onroerend goed geen verkavelingsvergunning van toepassing is;

6° dat het krachtens artikel 4.2.12, §2, 2° Vlaamse Codex RO voor de overdracht verplichte as built-attest niet is uitgereikt en gevalideerd vermits deze bepaling nog niet in werking is getreden. De overgenomen vennootschap verklaart dat hij evenmin beschikt over een, buiten enige overdracht om, gevalideerd as built-attest uitgereikt voor het overgedragen goed.

Volgens het stedenbouwkundig uittreksel: bevindt er zich een bos op het perceel, is het goed gelegen in het GRIJP " afbakening regionaalstedelijk gebied Hasselt-Genk", is het goed gelegen in het gRUP " Kieleberg".

De overnemende vennootschap verklaart dat zij betreffende het goed een stedenbouwkundig uittreksel verleend de dato 21 augustus 2014 heeft ontvangen.

De notaris verwijst partijen naar artikel 4.2.1 Vlaamse Codex RO. Deze bepaling omschrijft de vergunnIngsplichtige handelingen.

De notaris vermeldt dat de inbreuk met betrekking tot de publiciteit en - of onderhandse overeenkomst is rechtgezet bij onderhavige akte. De overnemer bevestigt dit en verklaart bij deze te verzaken aan de vordering tot nietigverklaring op basis van een inbreuk op de informatieverplichting.

BODEMTOE_SAND

1, De overgenomen vennootschap verklaart dat er op de grond die het voorwerp is van onderhavige akte, bij zijn weten geen risico-inrichting gevestigd is of was, zoals bedoeld in artikel 2 van het Decreet betreffende de bodemsanering en de bodembescherming.

De dienst milieu van de Stad Bilzen heeft bij brief van 21 augustus 2014 bevestigd dal er vote voorschreven grond een milieuvergunning werd afgeleverd voor het bewerken van metaal ( dossiernummer MM1084).

De overgenomen vennootschap heeft het bodemattest dewelke betrekking heeft op het hierbij overgedragen goed en dat werd af eleverd door OVAM o " 16 uni 2014, voor elegd bij het ondertekening van het fusievoorstel,

e

Voor-

behouden aan het Bi [PC"

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

s " a

Luik B - vervolg

De inhoud van dit bodemattest luidt:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt elle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1. Rislcogrenden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een orienterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2. Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3. Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer Informatle: www.ovam.be/grondverzet.

4. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

3. De overgenomen vennootschap verklaart met betrekking tot het overgedragen goed geen weet te hebben van

bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de overnemer of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebrulksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.

4. Voor zover voorgaande verklaring door de overgenomen vennootschap te goeder trouw afgelegd werd, neemt de overnemende vennootschap de risico's voor eventuele bodemverontreiniging en de schade zowel als de kosten die daaruit kunnen voortvloeien op zich, en verklaart hij dat de ovememende vennootschap hiervoor tot geen vrijwaring zal zijn gehouden. 6. De notaris wijst de overnemende vennootschap er echter op dat:

- dit geen enkele garantie inhoudt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem;

- dit niet verhindert dat de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XIII van zelfde decreet) onverminderd van toepassing blijven.

6. Zich steunend op de verklaringen van de comparanten en op de gegevens hierboven vermeld, bevestigt de instrumenterende notaris dat de bepalingen van het Bodemdecreet in verband met de overdracht van gronden werden toegepast.

3. Lasten en voorwaarden van overgang

De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "ROAM TECHNOLOGY", op de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE", geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden;

a. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt vastgesteld op 1 april 2014.

Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstip door de overgenomen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de ovememende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

b. Alle roerende en onroerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten.

De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de ingebrachte goederen, en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.

c. De ovememende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als hier/oren bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.

d. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.

De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in aile rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op aile goederen en tegen om het even welke debiteuren.

e. Het personeel tot op heden in dienst bij de overgenomen vennootschap zal volledig overgenomen worden, met behoud van rechten en anciënniteit, door de overnemende vennootschap,

f. De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundlge documenten van de overgenomen vennootschap, op last voor de ovememende vennootschap deze te bewaren,

g. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten laste zijn van de overnemende vennootschap.

VIERDE BESLUIT  WIJZIGING VAN HET DOEL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Vervolgens neemt de vergadering kennis van hetgeen bepaald in het fusievoorstel van 27 juni 2014 aangaande het doel. Het doel van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE" zal niet worden aangepast daar het voorlopig niet opportuun is om het doel van de overnemend vennootschap uit te breiden, aangezien het huldig doel van de overnemend vennootschap, de maatschappelijke activiteit van de overgenomen vennootschap " ROAM TECHNOLOGY" zal omvatten.

VIJFDE BESLUIT  NAAM WIJZIGING

De vergadering besluit eenparig om de naam van de overnemende vennootschap te wijzigen in "ROAM TECHNOLOGY". Het artikel 1 van de statuten wordt aangepast aan de nieuwe benaming,

ZESDE BESLUIT ONTSLAG EN KWIJTING

De buitengewone algemene vergaderingen van de ovememende en van de overgenomen vennootschap stellen het ontslag vast van de niet-statutaire zaakvoerder van de overgenomen vennootschap, ingevolge de fusie. De goedkeuring door de algemene vergadering der aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting voor de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode vanaf 1 oktober 2013, zijnde de datum van de laatste goedgekeurde afgesloten jaarrekening, en de dag van de verwezenlijking van de fusie,

ZEVENDE BESLUIT MACHTIGINGEN

al Aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE" ( nieuwe naam ROAM TECHNOLOGY), worden aile bevoegdheden verleend voor de uitvoering van de besluiten over de voorgaande punten van de agenda.

13! De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de overnemende vennootschap beslist om

ondergetekende notaris Joel VANGRONSVELD de opdracht te verlenen tot coördinatie van de statuten van de ovememende

e Voor-

behouden aan het rgTs c-Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

-I

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsbiaci

a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

vennootschap gezien de voormelde statutenwijzigingen.

cl De vergaderingen van de overgenomen en de overnemende vennootschap verlenen een bijzondere volmacht aan de heer Wesley Clemens, van Cynex met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 305/5 die met mogelijkheid van incleplaatsstelling, kan optreden om voor de overgenomen vennootschap en de ovememende vennootschap aile formaliteiten inzake inschrijving, wijziging, doorhaling in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO) te verrichten, alsmede aile formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zijn bij ondernemingsloketten en bij alle private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de belasting over de toegevoegde waarde, de belastingen, de formaliteiten inzake douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag van registraties en erkenningen, enzovoort.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Meester Joel VANGRONSVELD

Notaris met standplaats te Eigenbilzen

 een eensluidend afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering

 het verslag van de bedrijfsrevisor omtrent de Inbreng in natura en het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel

602

 het formulier I (luik A en B) in twee exemplaren

 het formulier Il in twee exemplaren

 het analytisch uittreksel

lijst overeenkomstig artikel 75 Wetboek van Koophandel

 de gecoördineerde statuten

14/02/2014 : TG057402
24/01/2014 : TG057402
06/11/2013 : TG057402
25/06/2013 : TG057402
30/05/2013 : TG057402
28/09/2012 : TG057402
11/10/2011 : TG057402
30/07/2010 : TG057402
08/04/2015
ÿþMad PDF 11.1

~ ~eiketi3:! In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Ncanroele,pd ie? rarailie der recZrrr,n

'7nn ~ten

x, 1~Q(~I,~df1Cl'yI ~ili'i.~~'~'".' '~d ;,..--

2 6 ~U3-

~on" -" ~~á

grlIller, Griffie

De

MIMI 1,111 lilt

Ondernemingsnr :0425.767.642

Benaming (voluit): ROAM TECHNOLOGY (verkort)

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel :3740 Bilzen, Blindestraat 7

(volledig adres)

Onderwerp akte :STATUTENWIJZIGING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Uit een akte verleden op 13 maart 2015 voor, Meester Joel VANGRONSVELD, geassocieerd notaris te Eigenbilzen, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'VANGRONSVELD & VRANKEN, geassocieerde notarissen', met zetel te 3740 Eigenbilzen (Bilzen), Dorpsstraat 71, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de Naamloze Vennootschap "ROAM TECHNOLOGY", met zetel te 3740 Bilzen, Blindestraat 7

Volgende beslissingen werden met eenparigheid van stemmen genomen.

EERSTE BESLISSING -

De vergadering bevestigt de beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 5 maart 2015

waarbij volgende bestuurders werden benoemd/herbenoemd:

- de heer ROEBBEN Jozef,

- de Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERTOMAN" met als vaste vertegenwoordiger de heer Tom VERMEULEN,

- de Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "GREEN FUTURE HOLDING", met als vaste vertegenwoordiger de heer Tom VERMEULEN,

TWEEDE BESLISSING 

De vergadering besluit artikel 19 te wijzigen als volgt:

;Artikel 19.- Delegatie van bevoegdheden - Orgaan van het dagelijks bestuur.

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij:

- één of meer bestuurders, alsdan gedelegeerd-bestuurder genoemd, gekozen binnen of buiten de raad, die, binnen het kader van hef dagelijks bestuur, individueel als er slechts 1 persoon werd aangesteld, of gezamenlijk als er meerdere personen werden aangesteld, moeten optreden;

- één of meer directeurs, gekozen binnen of buiten de raad die, binnen het kader van het dagelijks bestuur, individueel als er slechts 1 persoon werd aangesteld, of gezamenlijk als er meerdere personen werden aangesteld, moeten optreden;

- één of meer volmachtsdragers, gekozen binnen of buiten de raad die, binnen het kader van hun mandaat, individueel als er slechts 1 persoon werd aangesteld, of gezamenlijk als er meerdere personen werden aangesteld, moeten optreden.

Tot daden van dagelijks bestuur worden gerekend alle handelingen die dag aan dag worden verricht om de normale gang van zaken van de vennootschap te verzekeren en die, hetzij wegens hun minder belang, hetzij wegens de noodzakelijkheid een onverwijld besluit te nemen, het optreden van de raad van bestuur niet vereisen of niet wenselijk maken. Beslissingen van dagelijks bestuur mogen nooit een waarde van E 5.000,00 overschrijden, daar dergelijke beslissingen toekomen aan het bestuur."

DERDE BESLISSING 

De vergadering besluit de statuten te wijzigen, door toevoeging van artikels 19bis en 19ter:

"Artikel 19bis.- Directiecomité.

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Luik B - vervolg

de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.

" De raad van bestuur is belast met heftoezicht op dat comité.

Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke

aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comité behoort, stelt

de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel

524ter van het Wetboek van Vennootschappen in acht worden genomen.

Artikel Mer.- Adviserende comités

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comités

oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten."

VIERDE BESLISSING -

De vergadering besluit artikel 21 te wijzigen als volgt:

"Artikel 21.- Externe vertegenwoordicringsmachí

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, in en buiten rechte, voor het gerecht en in de akten,

met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig

vertegenwoordigd, telkenmale binnen hun bevoegdheidssfeer:

-hetzij door twee bestuurders die samen optreden

- hetzij door twee gedelegeerd-bestuurders die samen optreden;

-hetzij, binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden."

VIJFDE BESLUIT - MACHTIGINGEN

De vergadering verleent eenparig de machtiging aan de raad van bestuur om het nodige te doen voor de

uitvoering van de beslissingen die heden werden genomen en geeft opdracht aan de notaris om de statuten aan

te passen aan de hiervoor genomen beslissingen en over te gaan tot de coördinatie ervan,

RAAD VAN BESTUUR.

Onmiddellijk na de sluiting van de algemene vergadering is de raad van bestuur bijeengekomen en heeft

de volgende beslissing genomen

- de hierna volgende personen/rechtspersonen worden benoemd tot gedelegeerd bestuurder voor een

duur van zes jaar te rekenen vanaf heden

- de heer ROEBBEN Jozef.

- de Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "VERTOMAN" met als vaste

vertegenwoordiger de heer Tom VERMEULEN.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Geassocieerd notaris Joel Vangronsveld

Tegelijkertijd neergelegd:

-- een eensluidend afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering

-- het formulier I {luik A en B)

-- het formulier I l

-- een uittreksel van de akte wijziging statuten;

-- de gecoördineerde statuten

-- lijst artikel 75 W. Venn.

44. Voor-

. behouden

aan het

7 - ëbledlii-

Staatsblad

19/06/2009 : TG057402
11/05/2009 : TG057402
01/09/2008 : TG057402
19/08/2008 : TG057402
30/07/2007 : TG057402
07/08/2006 : TG057402
03/09/2005 : TG057402
22/06/2004 : TG057402
06/08/2003 : TG057402
23/07/2003 : TG057402
09/04/2003 : TG057402
13/06/2002 : TG057402
14/05/2002 : TG057402
20/07/2001 : TG057402
17/06/1999 : TG057402
22/01/1998 : TG57402
01/01/1993 : TG57402
03/07/1991 : TG57402
01/01/1988 : TG57402
01/01/1986 : TG57402

Coordonnées
ROAM TECHNOLOGY

Adresse
BLINDESTRAAT 7 3740 BEVERST

Code postal : 3740
Localité : Beverst
Commune : BILZEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande