ROAM TECHNOLOGY

Dénomination : ROAM TECHNOLOGY

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 821.426.088

Publication

22/07/2014

�� Mod Wort! 11.1

1 r

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernerningsnr : 0821.426.088

Benaming

(voluit) : Roam Technology

(verkort) :

Naamloze Vennootschap Blindestraat 7, B-3740 Beverst

Neerlegging fusievoorstel

Uit het gemeenschappelijk fusievoorstel dd. 27 juni 2014 tussen de naamloze vennootschap ROAM CHEMIE, met maatschappelijke zetel te Blindestraat 7, B-3740 Beverst, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Tongeren) onder het nummer 0425.767.642 (hierna genoemd: de Overnemende Vennootschap) en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ROAM TECHNOI.OGY, met maatschappelijke zetel te Blindestraat 7, B-3740 Beverst, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Tongeren) onder het nummer 0821.426.088 (hierna genoemd: de Overgenomen Vennootschap) blijkt het volgende:

Op 27 juni 2014 is overeenkomstig art. 693 van het Wetboek van Vennootschappen door de raden van bestuur, respectievelijk zaakvoerder van de hiemavemielde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming van Roam Technology BVBA door Roam Chemie NV zoals bepaald in artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld, waarvan hierna de tekst volgt:

De aan de fusie deelnemende vennootschappen zijn:

1. De naamloze vennootschap Roam Chemie, met maatschappelijke zetel gelegen te Blindestraat 7, 3740 Bilzen, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen Afdeling Tongeren) onder het nummer 0425.767.642,

Zij wordt hierna de "Overnemende vennootschap" genoemd.

Namens haar tekenen de leden van de raad van bestuur:

-De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Vertoman, met maatschappelijke zetel te Wateringstraat 38, 2400 Mol, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen), hierna vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Tom Vermeulen, wonende te 2400 Mol;

"De heer Jos Roebben, wonende te 3740 Bilzen; en

" De heer Fr�deric Roebben, wonende te 3500 Hasselt.

2, De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Roam Technology, met maatschappelijke zetel gelegen te Blindestraat 7, 3740 Bilzen, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Tongeren) onder het nummer 0821.426.088.

Zij wordt hierna de "Overgenomen vennootschap" genoemd,. Namens haar tekent haar enige zaakvoerder:

" De heer Jos Roebben, wonende te 3740 Bilzen

IiijlagenYi j 7i�t ff�lgiscfi StaatsbYe- 22IU7t2��4 - Annexes du Moniteur belge

*19141395*

Neergelogd lor prlttlo dor roolitbank

y. koophondol Anlwo:pen. Tongaren

fflrse'~

0 8 -07- 2014

griffi�riffie

Rechtsvorm :

Zetel

(volledig adres)

Onderwerp akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

I. VOORAFGAANDE OVERWEGINGEN

Overwegende dat de respectievelijke raad van bestuur en zaakvoerder van hierboven vernielde vennootschappen het initiatief hebben genomen dat ertoe strekt een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van Roam Technology BVBA, met toepassing van de artikelen 671 en de volgende relevante artikelen van het Wetboek Vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap Roam Chemie NV, verbinden de raad van bestuur en de zaakvoerder van genoemde vennootschappen zich er jegens elkaar toe te doen wat in hun macht ligt om tussen genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hiemavermelde voorwaarden

Overwegende de wettelijke en statutaire verplichtingen ter zake leggen de hierboven vermelde raad van bestuur en zaakvoerder bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectievelijke algemene vergaderingen van de aandeelhouders en vennoten van de overnemende en de overgenomen vennootschap.

De raad van bestuur en zaakvoerder van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de fusie deelneemt, minstens 6 weken v��r de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen (artikel 693, laatste lid W. Venn.).

Il. ALDUS WORDT VOORGESTELD DAT

a) De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 693, 1� W. Venn.)

De fusie zal worden doorgevoerd tussen:

1. De naamloze vennootschap Roam Chemie ("Overnemende vennootschap"), met maatschappelijke zetel gelegen te Blindestraat 7, 3740 Bilzen, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Tongeren) onder het nummer 0425.767.642, die luidens artikel 3 van haar statuten het nagestelde doel heeft:

- Handel en fabrikatie van ontvettings-, ontsmettingsprodukten en detergenten.

- Nijverheid van oli�n, vetten, organische produkten, minerale zuren en zouten.

- Handel in onderhoudsprodukten en textielprodukten.

- Transport.

De vennootschap zal in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, zij zal zich mogen interesseren door inbreng, deelname of anderszins, in alle bestaande of op te richten Vennootschappen in Belgi� of in het buitenland.

Zij mag onder andere aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen doen zo-nais gebouwen oprichten, die ze verpanden met het oog op kredietopening en geldleningen door hen aan te gaan,

Ze mag eveneens bij erkende maatschappijen kredietopeningen en geldleningen aangaan eveneens bij particuliere personen.

2) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Roam Technology ("Overgenomen vennootschap"), met maatschappelijke zetel gelegen te Blindestraat 7, 3740 Bilzen, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Tongeren) onder het nummer 0821.426.088, die luidens artikel 4 van de statuten het nagestelde doel heeft:

- productie van meststoffen;

- Productie van voedingssupplementen;

- Handel in organische en anorganische chemicali�n;

- Handel en fabrikatie van ontvettings-, ontsmettingsprodukten en detergenten;

- Nijverheid van oli�n, vetten, organische produkten, minerale zuren en zouten;

- Handel in onderhoudsprodukten en textielprodukten;

- Transport;

- �et kopen, verkopen, ruilen, beheren, huren of verhuren van onroerende goederen, alsmede de co�rdinatie en promotie van bouw- en verbouwingswerken, het onderhoud, de renovatie, de restauratie, de transformatie, de inrichting, de afbraak en de verkaveling van alle bebouwde en onbebouwde onroerende goederen.

De vennootschap zal in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doe! of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, zij zal zich mogen interesseren door inbreng, deelname of anderszins, in alle bestaande of op te richten Vennootschappen in Belgi� of in het buitenland.

Zij mag onder andere aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen doen zoals gebouwen oprichten, die ze verpanden met het oog op kredietopening en geldleningen door hen aan te gaan.

Y 0-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ze mag eveneens bij erkende maatschappijen kredietopeningen en geldleningen aangaan eveneens bij particuliere personen.

b) De datum vanaf welke de handelingen van de Overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht warden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap (artikel 693, 5� W. Venn.)

Vanaf 1 april 2014 worden de verrichtingen gesteld door de Overgenomen vennootschap boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van directe belastingen) geacht te zijn verricht voor rekening van de Overnemende vennootschap.

c) De rechten die de Overnemende vennootschap toekent aan de vennoten van de Overgenomen vennootschap, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 693, 6� W. Venn.)

Er zijn in de Overgenomen vennootschap geen vennoten die bijzondere rechten hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen. Er worden door de Overnemende vennootschap dan ook geen bijzondere rechten toegekend aan de vennoten van de Overgenomen vennootschap.

d) Statutenwijzigingen (artikel 701 W. Venn.)

Naar aanleiding van de fusie zal er een statutenwijziging plaatsvinden.

De naam van de Overnemende vennootschap luidt momenteel Roam Chemie NV. Naar aanleiding van de fusie door overneming zal een naamswijziging plaatsvinden. De benaming van de Overnemende vennootschap zal "ROAM TECHNOLOGY" luiden,

De zetel en de rechtsvorm van de Ovememende vennootschap blijft behouden. Verder achten ondergetekenden het voorlopig niet opportuun om het doel van de Overnemende vennootschap uit te breiden, aangezien het huidig doel van de Overnemende vennootschap de maatschappelijke activiteit van de fusievennootschap zal omvatten.

Evenwel zal, naar aanleiding van de fusieverrichting, het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende vennootschap worden aangepast. Artikel 5 van de statuten zal dan ook in dit opzicht warden gewijzigd.

e) De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg (artikel 693, 2� W. Venn.)

Aan de vennoten van Roam Technology BVBA worden in ruil voor hun 100 aandelen Roam Technology BVBA 3.780 nieuwe aandelen Raam Chemie NV (na de fusie "ROAM TECHNOLOGY NV" genaamd) toegekend. Het betreft gewone aandelen, op naam uitgegeven, zonder vermelding van nominale waarde.

De aandelen van Roam Chemie NV zijn aandelen zonder nominale waarde-aanduiding, die ieder 1 134.576 van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen van Roam Technology BVBA zijn eveneens aandelen zonder nominale waarde aanduiding, die ieder 1 / 100 van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het aantal nieuw uit te geven aandelen werd bepaald op basis van het boekhoudkundig eigen vermogen per 31 maart 2014 van de beide vennootschappen en werd derhalve als volgt berekend:

Eigen vermogen Roam Chemie NV: EUR 1.797.066,60

Eigen vermogen Roam Technology BVBA: EUR 196.429,50

Aantal aandelen Roam Chemie NV: # 34.576

Aantal aandelen Roem Technology BVBA: # 100

De ruilwaarde van ��n aandeel Roam Chemie NV kan ais volgt berekend worden:

Eigen vermogen Roam Chemie NV 1.797.066,60

----------------------------------- = ---------------- = 51,97

Aantal aandelen 34.576

Het aantal uit te geven aandelen Roam Chemie NV (na de fusie ROAM TECHNOLOGY NV genaamd) kan dan als volgt berekend worden:

Eigen vermogen Roam Technology BVBA 196.429,50

= 3.780

Ruilwaarde 1 aandeel Roam Chemie NV 51,97

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het huidige aandeelhouderschap van Roam Technology BVBA is als volgt samengesteld:

" Jos Roebben: 88 aandelen

" Isabelle Roebben; 4 aandelen

" Fr�deric Roebben: 4 aandelen

" Benedicte Roebben: 4 aandelen

Er is overeengekomen om het aantal nieuw uit te geven aandelen op 3.780 vast te stellen, hetgeen betekent dat aan de huidige vennoten van Roam Technology BVBA volgende nieuwe aandelen in Roam Chemie NV (na de fusie ROAM TECHNOLOGY NV genaamd) zullen worden toegekend:

" De heer Jos Roebben; momenteel houder van 88 van de 100 aandelen in Roam Technology BVBA krijgt in ruit voor zijn participatie Roam Technology BVBA 3.327 nieuw uit te geven aandelen Roam Chemie NV (na de fusie ROAM TECHNOLOGY NV genaamd) toegewezen.

" Mevrouw Isabelle Roebben: momenteel houdster van 4 van de 100 aandelen in Roam Technology BVBA krijgt in ruil voor haar participatie Roam Technology BVBA 151 nieuw uit te geven aandelen Roam Chemie NV (na de fusie ROAM TECHNOLOGY NV genaamd) toegewezen.

" De heer Fr�deric Roebben: momenteel houder van 4 van de 100 aandelen in Roam Technology BVBA krijgt in ruil voor zijn participatie Roam Technology BVBA 151 nieuw uit te geven aandelen Roam Chemie NV (na de fusie ROAM TECHNOLOGY NV genaamd) toegewezen.

" Mevrouw Benedicte Roebben: momenteel houdster van 4 van de 100 aandelen in Roam Technology BVBA krijgt in ruil voor haar participatie Roam Technology BVBA 151 nieuw uit te geven aandelen Roam Chemie NV (na de fusie ROAM TECHNOLOGY NV genaamd) toegewezen.

De raad van bestuur van Roam Chemie NV en de zaakvoerder van Roam Technology BVBA hebben begrepen dat alle betrokken partijen met bovenstaande uitgifte van nieuwe aandelen Roam Chemie NV (na de fusie ROAM TECHNOLOGY NV genaamd) akkoord gaan.

Dientengevolge wordt er beslist geen opleg in geld te doen.

De kapitaalverhoging bij de overnemende vennootschap tengevolge van de fusie zal EUR 125.000,00 bedragen om het kapitaal te brengen van EUR 924.550,37 naar EUR 1.049.550,30,

f) Wijze waarop de aandelen in de Overnemende vennootschap worden uitgereikt (artikel 693, 3� Wetboek

van Vennootschappen)

Naar aanleiding van de fusie zullen er 3.780 nieuwe aandelen worden uitgereikt.

Binnen de 16 dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad zal de raad van bestuur van de Overnemende vennootschap in het aandelenregister van de Overnemende vennootschap de volgende gegevens aanbrengen met betrekking tot de Overgenomen vennootschap:

" De identiteit van de vennoten van de Overgenomen vennootschap;

" Het aantal aandelen van de Overnemende vennootschap dat aan hen toekomt krachtens het fusiebesluit;

" De datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving zal door de raad van bestuur, respectievelijk zaakvoerder namens enerzijds de Overnemende vennootschap en de Overgenomen vennootschap en door de aandeelhouders/vennoten of hun gevolmachtigde worden ondertekend,

Aile aandelen van de Overgenomen vennootschap zullen, na goedkeuring van de fusie, worden vernietigd.

g) De datum vanaf welke deze aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 693, 4� W. Venn.)

De nieuw uitgegeven aandelen nemen deel in de winst en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 april 2014.

h) Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 693, 8� W. Venn.)

Aan de bestuurders, respectievelijk zaakvoerder van de Overnemende vennootschap en de Overgenomen vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend.

y w'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

i) De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants voor het opstellen van het in artikel 695 bedoelde verslag (artikel 693, 7� W. Venn.)

Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 695 �1 in fine W. Venn., te verzaken aan het opmaken van het Controleverslag van de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant, zoals bedoeld in voormeld artikel.

in de agenda van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de aan de fusie door overneming deelnemende vennootschappen zal worden vermeld dat de vennootschap voornemens is voormeld artikel 695 �1 in fine W. Venn. toe te passen.

j) Bodemsanering

0e Overgenomen vennootschap is eigenaar van een onroerend goed gekend ten kadaster Bilzen, 1e afdeling, sectie A, perceelnummer 00531006002. ingevolge de fusie zal dit onroerend goed overgaan naar de Overnemende vennootschap.

Oe ondergetekenden verklaren dat op het onroerend goed bij hun weten geen inrichting gevestigd is of was die opgenomen is in de lijst van inrichtingen die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in de artikelen 214� en 6 van het Vlaams bodemdecreet van 27 oktober 2006.

0e ondergetekenden bevestigen v��r heden op de hoogte te zijn gebracht van het bodemattest met betrekking tot het bovenvermelde perceel door OVAM afgeleverd op 16 juni 2014, waarvan de inhoud luidt als volgt:

"1 Kadastrale gegevens

datum toestand op: 01,01.2014

afdeling : 73006 BILZEN 1 AFD/BILZEN/

straat f nr, : Heide

sectie : A

nummer : 0053/00G002

Verder 'deze grond' genoemd.

2 Inhoud van het bodemattest

Oe OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de

bodemkwaliteit,

Oit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1 Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet,

Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4 De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens,

te Mechelen, 16.062014

Erddy Van Dyck

Afdelingshoofd"

K) Algemene vergaderingen

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 29 augustus 2014, met juridische uitwerking op 31 augustus 2014.

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte bescheiden die de bij de fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de respectieve vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en worden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.

i) Neerlegging en publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad

0e raad van bestuur van de Overnemende vennootschap en de enige zaakvoerder van de Overgenomen vennootschap beslissen om de heer Wesley Clemens aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde met recht van substitutie, teneinde alle formaliteiten te vervullen en alle documenten (m.i.v. de publicatieformulieren dienstig voor de publicatie in Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad) te ondertekenen met het oog op de neerlegging van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

het fusievoorstel ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

m) Overige vooropgestelde formaliteiten verbonden aan de fusie

De raad van bestuur van de Ovememende vennootschap en de enige zaakvoerder van de Overgenomen vennootschap stellen aan de aandeelhouders en vennoten van de bij de fusie betrokken vennootschappen voor om te verzaken aan:

- Het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag door het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 694 in fine W. Venn;

- Het opstellen door een bedrijfsrevisor van het schriftelijk verslag over het fusievoorstel overeenkomstig artikel 695 �1 in fine W. Venn.;

- De tussentijdse informatieplicht van het bestuursorgaan overeenkomstig artikel 696 in fine W. Venn.; en

- Het opstellen van tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld overeenkomstig artikel 697 �2, 5� W. Venn, in fine W, Venn.

- Indien het fusievoorstel voor 30 juni wordt getekend en de jaarrekening per 31 december 2013 reeds is goedgekeurd is deze verzaking niet nodig,

n) Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 � 3 van het B.T,W. Wetboek.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 27 juni 2014, te Bilzen in vier exemplaren. Het bestuursorgaan van elke vennootschap verklaart twee door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er telkens ��n bestemd is om in het vennootschapsdossier van de betreffende vennootschap te worden neergelegd en het andere om te worden bewaard op de zetel van de betreffende vennootschap,

Voor eensluidend uittreksel,

Dhn Wesley Clemens

Accountant / Belastingconsulent

Bijzondere gevolmachtigde

(Gelijktijdig hierbij neergelegd: gemeenschappelijk fusievoorstel dd. 27 juni 2014)

\oor,

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

" a.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/04/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 04.03.2014, NGL 27.03.2014 14077-0530-016
01/10/2014

��Mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MON ITE R BELG

2 0 2014

"

: Neergelegd ter grltfie der rechtbank

V . koophandel Antwerpen, afd. Tongeren

1 Z -99- 2014

,

ne

Deg _ee

1111111081111111111111

*14178849*

V_____ondernemingsnr ;0821.426.088

(verkort):

R:71 nigru

h es -rnr..

Benaming (voluit) ;ROAM TECHNOLOGY

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel :3740 Bilzen, Blindestraat7

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :FUSIE DOOR OVERNEMING Van "ROAM TECHNOLOGY" door "ROAM CHEMIE"

Uit een akte verleden voor mil Meester Joel VANGRONSVELD, geassocleerd notaris te Eigenbilzen, vennoct van de burgeriijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'VANGRONSVELD & VRANKEN, geassocieerde notarissen>, met zetel te 3740 Eigenbilzen (Bilzen), Dorpsstraat 71 blijkt dat buitengewone algemene vergaderingen der aandeelhouders van De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROAM TECHNOLOGY", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 3740 Bilzen, Blindestraat 7 en de naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 3740 Bilzen, Blindestraat 7, zijn samengekomen.

VERKLARINGEN - VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG IS SAMENGESTELD:

1. De bestuursorganen van de beide vennootschappen die bij de fusieverrichting zijn betrokken, hebben in gezamenlijk overleg op 27 juni 2014, een fusievoorstel opgemaakt. Dit fusievoorstel werd neergelegd in twee (2) exemplaren, ��n (1) voor de over te nemen vennootschap, de voomoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROAM TECHNOLOGY" en ��n (1) voor de overnemende vennootschap, de voomoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE", op de griffie van de rechtbank van koophandel te Tongeren, telkens op 8 juli 2014, beiden bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 juli daarna, onder het nummer 14141395 voor de over te nemen vennootschap, de voornoemde besloten vennootsohap met beperkte aansprakelijkheid "ROAM TECHNOLOGY", en het nummer 14141406 voor de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE".

2. De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben er zich van vergewist dat sinds de datum van de opstelling van het fusievoorstel tot op de datum van cie huidige algemene vergaderingen, zich In de activa en passive van de respectievelijke vermogens van de beide vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

3. Het fusievoorstel werd in de agenda vermeld. De vennoten/ aandeelhouders verklaren een afschrift van het fusievoorstel te hebben ontvangen.

De volgende documenten werden op de zetel van de bij de fusie betrokken vennootschappen ter inzage gelegd van de aandeelhouders, die hiervan op eenvoudig verzoek kosteloos een afschrift konden bekomen, met name:

- het fusievoorstel;

Blijkens voormeld fusievoorstel wordt voorgesteld om in toepassing van artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen de zaakvoerder/raad van bestuur van beide vennootschappen vrij te stellen van het opmaken van het omstandig verslag alsmede in toepassing van artikel 695 �1, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen vrijstelling te verlenen inzake het opstellen van het verslag der bedrijfsrevisor, mits goedkeuring door alle vennoten/aandeelhouders van beide vennootschappen.

- de jaarrekeninqen de iaarverslagen en de controreversiaaen, voor zover het opstellen ervan alsdan door de wet en de statuten vereist, over de laatste drie boekjaren van aile aan de fusie deelnemende vennootschappen;

Deze bescheiden zullen samen met een uitgifte van deze notari�le akte worden bewaard in het archief van de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE"..

De vennoten/aandeelhouders van de over te nemen vennootschap, de voomoemde Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROAM TECHNOLOGY", en van de ovememende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE", verklaren uitdrukkelijk afstand te doen van de termijnen en van de toezending van de stukken voorgeschreven door artikel 697 Wetboek van Vennootschappen.

4. De voorzitter van de vergaderingen van de belde vennootschappen, stelt vast dat er op voormeld fusievoorstel geen opmerkingen werden gemaakt door de enige vennoot van de over te nemen vennootschap, noch door de enige aandeelhouder van de overnemende vennootschap.

5. Liggen thans vocr in het licht van de ingevolge de voorgenomen fusieoperatie voorgestelde verhoging van het kapitaal door inbreng in natura overeenkomstig de bepalingen van artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen opgestelde verslagen:.

-Het controleverslag opgesteld dcor de bedrijfsrevisor Jos VANHEES, namens de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "JOS VANHEES", met zetel te 3500 Hasselt, Martelarenlaan 11 B5, de dato 11 augustus 2014, waarvan de conclusie luidt als volgt:

"BESLUITEN

De kapitaalverhoging door inbreng in nature in de naamloze vennootschap �ROAM CHEMIE� bestaat uit de fusie door overname van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid �ROAM TECHNOLOGY�, met maatschappelijke zetel te 3740 Beverst, Blindestraat 7, zoals beschreven in het fusievoorstel neergelegd op 08 full 2014.

Ondergetekende, de heer Jozef VANHEES, bedrijfsrevisor, permanent vertegenwoordiger van het bederevisorenkantoor �Jos

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

01/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

Vanhees� met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt Martelarenlaan 11 bus 5, is bij het be�indigen van d�

controlewerkzaamheden van oordeel dat:

1. de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bederevisoren inzake inbreng in natura en dat de oprichter verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in nature;

2. de beschrijving van elke Inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid;

3. de voor de inbreng ln natura weerhouden methode van waardering, zijnde aan boekwaarde, bedriffseconomisch verantwoord is, rekening houdend met de in dit verslag weergegeven context en de boekhoudkundige continu�teit van de fusieverrichting en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit een toekenning van 3.780 nieuwe aandelen zonder nominale waard� van de naamloze vennootschap �ROAM CHEMIE�, toe te kennen aan de bestaande vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid �ROAM TECHNOLOGY� in verhouding tot hun aandelenbezit in de overdragende vennootschap. Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende, de reChtmatigheid en de billijkheid van de verrichting ("no faimess opinion".

Dit verslag is bestemd voor de algemene vergadering van de naamloze vennootschap �ROAM CHEMIE� In het kader van de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura en zal voor geen andere doeleinden kunnen gebruikt worden. Opgemaakt ter goeder trouw,

Jus Vanhees

Burg. Venn. o.v.v.e. BVBA"

-Het bijzonder verslag opgesteld door de raad van bestuur van de ovememende vennootschap, de naamloze vennootschap

"ROAM CHEMIE", de dato 12 augustus 2014.

De voorzitter van de respectievelijke vergaderingen wordt ontslagen van het voorlezen van voormelde verslagen.

Volgende beslissingen werden met eenparigheid genomen.

EERSTE BESLUIT - KENNISNAME EN BESPREKING VAN DE STUKKEN

De buitengewone algemene vergaderingen van de beide betrokken vennootschappen nemen kennis van en bespreken de hierna vermelde stukken, dewelke in de agenda werden vermeld en waarvan de vennoten/aandeelhouders de mogelijkheid hebben gehad kosteloos een afschrift te bekomen:

het fusievoorstel, overeenkomstig artikel 693 Wetboek van Vennootschappen opgesteld door cie bestuursorganen van

de over te nemen vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROAM

TECHNOLOGY", en de ovememende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE", bij onderhandse akten van 27 juni 2014.

- De vergadering neemt kennis van het voorstel van de onderscheiden zaakvoerder/raad van bestuur inzake de toepassing van artikel 694, laatste lid en 695, �1, laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen, inzake de

vrijstelling aangaande het opstellen van het omstandig schriftelijk verslag van de bestuursorganen en het

controleverslag van de bedrijfsrevisor.

- Alle aandeelhouders van elke bij onderhavige fusie betrokken vennootschap, de over te nemen vennootschap, de voornoemde Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROAM TECHNOLOGY", en de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE", stemmen in met de vrijstelling inzake het

opstellen van de voormelde bedoelde verslaggeving. Zij verklaren voldoende op de hoogte te zijn gesteld van de

voorwaarden en wijze van de fusie, de ruilverhouding der aandelen en de wenselijkheid van de fusie als zodanig.

de jaarrekenlnaen. de iaarverslaaen en de controleverslaaen, voor zover het opstellen ervan alsdan door de wet en de

statuten is vereist, over de laatste drie boekjaren van aile bij de fusie betrokken zijnde vennootschappen;

De buitengewone aigemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid "ROAM TECHNOLOGY", en van de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze

vennootschap "IMAM CHEMIE", verklaren in te stemmen met aile gegevens en besluiten vervat in voormelde verslagen en de voorzitter ontslag te geven van de integrale voorlezing van voormeld fusievcorstel en voormelde verslagen en/of stukken.

Een origineel exemplaar van het voormeld fusievoorstel en van de voormelde verslagen en/of staat van activa en passive zal samen met een uitgifte van deze akte in het archief van de overnemende vennootschap, de voomoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE", worden bewaard. Een origineel exemplaar van deze verslagen en/of stukken wordt tevens neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

TWEEDE BESLUIT- FUSIE

De buitengewone algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid "ROAM TECHNOLOGY", en de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze

vennootschap "ROAM CHEMIE", keuren het fusievoorstel goed zoals het werd neergelegd in twee (2) exemplaren, ��n (1)

voor de over te nemen vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROAM

TECHNOLOGY" en ��n (1) voor de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE", op de griffie van de rechtbank van koophandel te Tongeren, telkens op 8 juli 2014. belden bekendgemaakt In de bijragen tot het Belgisch Staatsblad van 22 juII daarna, onder het nummer 14141395 voor de over te nemen vennootschap, de voornoemde

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROAM TECHNOLOGY", en het nummer 14141406 voor de

overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE"

A. ONTBINDING ZONDER VEREFFENING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

De buitengewone algemene vergadering van de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROAM TECHNOLOGY" besluit de vennootschap te ontbinden, zonder vereffening, met het oog op voormelde fusie met de voornoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE".

Door deze verrichting gaan aile activa en passive van de overgenomen vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap

met beperkte aansprakelijkheid "ROAM TECHNOLOGY", met aile rechten en plichten, onder algemene titel over op de

overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE", waarvan het kapitaal ingevolge de fusieverrichting gebracht wordt op een miljoen negenenveertig duizend vijfhonderd vijftig euro zevenendertig cent (� 1.049.550,37), mits creatie van drieduizend zevenhonderd tachtig (3.780) nieuwe aandelen op naam, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van ieder ��n achtendertigduizend driehonderd zesenvijftigste J1138.356Lvan het

Voor-

behouden

aan het

---111fs c-h--

Staa tsb lad

Annexes du Moniteur belge

01/10/2014

Luik B - vervolg

"

4, "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het fJel-glse

Staatsblad

maatschappelijk kapitaal;

B. APITAALVERHOGING IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP RUILVERHOUDING VERGOEDING BEPALING VA DE AARD EN DE RECHTEN VAN DE NIEUWE AANDELEN WIJZE VAN UITREIKING.

1. Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap

Als gevolg van de fusie door overneming wordt het kapitaal van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE", verhoogd met honderdvijfentwintig duizend euro ( 125.000,00), zonder uitgiftepremie, om het kapitaal te brengen van negenhonderd vierentwintigduizend vijfhonderd vijftig euro zevenendertig cent (E 924.550,37) op een miljoen negenenveertig duizend vijfhonderd vijftig euro zevenendertig cent (E 1.049.550,37), mits creatie van drieduizend zevenhonderd tachtig (3.780) nieuwe aandelen op naam, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van ieder ��n achtendertigduizend driehonderd zesenvijftigste (1/38.356) van het maatschappelijk kapitaal

2. Vergoeding ruilverhouding bepaling van de rechten van de aandeelhouders- nieuwe fractiewaarde bestaande aandelen

a) Ten gevolge van deze kapitaalverhoging worden drieduizend zevenhonderd tachtig (3.780) volledig volgestorte aandelen op naam, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van ieder ��nf achtendertigduizend driehonderd zesenvijftigste (1/36.356) van het maatschappelijk kapitaal, van de ovememende vennootschap uitgegeven en toegekend aan de vennoten van de overgenomen vennootschap.

b) Deze drieduizend zevenhonderd tachtig (3.780) nieuwe aandelen hebben dezelfde rechten en plichten als de bestaande aandelen en zullen deelnemen in de resultaten en zijn dividendgerechtigd vanaf 1 april 2014. De nieuw gecre�erde aandelen bekomen vanaf nu stemrecht.

L De begunstigde van de kapitaalverhoging ingevolge de fusie, met name de vennoten van de overgenomen vennootschap, nemen vervolgens deel aan de verdere beraadslaging en besluitvorming in de hoedanigheid van aandeelhouder van de overnemende vennootschap.

c) De fractiewaarde van de bestaande vierendertigduizend vijfhonderd zesenzeventig (34.576) aandelen van de overnemende vennootschap, voor kapltaalsverhoging ieder ��nivierendertigduizend vijfhonderd zesenzeventigste (1/34.57e) van het maatschappelijk kapitaal, wordt vervangen door een fractiewaarde van ieder ��n/ achtendertigduizend driehonderd zesenvijftigste (1138.356) van het maatschappelijk kapitaal,

3. Toekenning aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROAM TECHNOLOGY", van deze nieuwe aandelen van de ovememende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE":

Ten gevolge van deze kapitaalverhoging worden drieduizend zevenhonderd tachtig (3.780) volledig volgestorte aandelen op naam, zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van ieder ��n/ achtendertigduizend driehonderd zesenvijftigste (1/3t3.356) van het maatschappelijk kapitaal, van de overnemende vennootschap uitgegeven en toegekend aan de vennoten van de overgenomen vennootschap als volgt;

De oude aandelen, van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" ROAM TECHNOLOGY" zullen vernietigd worden,

me nieuwe aandelen zullen toekomen aan de enige aandeelhouder, de heer Jos ROEBBEN, voornoemd, momenteel houder van 100 van de 100 aandelen in de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " ROAM TECHNOLOGY" krijgt in ruil voor zijn participatie in de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid " ROAM TECHNOLOGY" 38.356 nieuw uit te geven aandelen van de overnemende

vennootschap, de naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE" toegewezen.

De raad van bestuur van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE" en de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " ROAM TECHNOLOGY" hecen begrepen dat aile betrokken partijen met bovenstaande uitgifte van nieuwe aandelen overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE" akkoord gaan.

4. Wijze van uitreiking

De drieduizend zevenhonderd tachtig (3.780) nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap zullen uitgereikt worden als volgt:

De nieuw uitgereikte aandelen zullen vermeld worden in het aandelenregister van de ovememende vennootschap. Van de inschrijving in dit register zal een certificaat worden afgegeven aan de aandeelhouder die erom verzoekt. In het aandeelhoudersregister van de overgenomen vennootschap wordt de melding 'vernietigd opgenomen. Dit vernietigd aandeelhoudersregister wordt bewaard in de archieven van de overnemende vennootschap.

5. Aanpassing van artikel 5 van de statuten

De vergadering van de ovememende vennootschap, de naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE", beslist vervolgens artikel 5 van

de statuten over kapitaal en aandelen als volgt te wijziging:

"Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen negenenveertig duizend

vijfhondereetig euro zevenendertig cent (f 1.049.550,37).

Het is verdeeld In 38.356 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die elk ��n achtenderlIgdulzend driehonderd

zesenvijftigste (1/38.356) van het kapitaal vertegenwoordigen

C. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG

De voorzitter van beide buitengewone algemene vergaderingen verzoekt mij, notaris, de eigendom sovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, de voornoemde Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ROAM TECHNOLOGY", op de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE", vast te stellen en akte te verlenen van de omschrijving van het onroerende goed dat zich in het overgegane vermogen bevindt.

gemeen

a. Het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " ROAM TECHNOLOGY", met aile rechten en plichten, over op de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE". Er bevinden zich een onroerend goed in de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " ROAM TECHNOLOGY".

De overgang geschiedt op basis van een toestand van een tussentijdse jaarrekening afgesloten op 31 maart 2014. Aile rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf voormelde datum, worden geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Kapitaal, reserves, provisies, schulden jegens derden, winst en verlies van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " ROAM TECHNOLOGY" worden vanaf voornoemde datum opgenomen in de jaarrekening van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE".

P. De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" ROAM TECHNOLOGY" op de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "ROAM cHemiE" omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de

Luik B - vervolg

2. Bepalingen betreffende de over te dragen onroerende goederen

De overgenomen vennootschap bezit navolgend onroerend goed:

STAD BILZEN, eerste afdeling, artikel 15749

Een perceel grond gelegen Heide, gekadastreerd of het geweest, sectie A, volgens titel deel van nummer 52/B, 53/S, 53FF, 53/V, 53/X, 531Z, 551C, 55/H en volgens huidig kadaster, nummer 53/G/2, met een oppervlakte volgens titel en huidig kadaster van zestig are (60a)

Meting Plan

Zoals dit goed staat afgebeeld als lot 0 op het opmetingsplan, opgemaakt door landmeter-expert Peter Gijsen van het Studie-en landmetersbureau Geotec, te Bilzen, Riemsterweg 117, gehecht aan de akte verkoop verleden voor de heer Ivan Demot, eerstaanwezend inspecteur, waarnemend commissaris bij het aankoopcomit� te Hasselt, op 19 september 2012, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Tongeren op 5 oktober daarna, onder formaliteit 74-T-06625,

OORSPRONG VAN EIGENDOM

Voornoemd goed hoort in voile eigendom toe aan ROAM TECHNOLOGY BVBA ingevolge akte verkoop verleden voor de heer Ivan Demot, eerstaanwezend inspecteur, waarnemend commissaris bij het aankoopcomit� te Hasselt, op 19 september 2012, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Tongeren op 5 oktober daarna, onder formaliteit 74-T-06625, om het te hebben aangekocht van de Stad Bilzen,

HYPOTHECAIRE TOESTAND

BIJZONDERE VOORWAARDEN

Voormelde eigendomstitel de dato 19 september 2012 vermeldt letterlijk hetgeen volgt:

Stedenbouw:

Ondergetekende notaris bevestigt dat de betreffende gemeente reeds beschikt over een goedgekeurd vergunningen- en

plannenregister,

1. Met toepassing van artikel 5.21 Vlaamse Codex RO

De notaris vermeldt en informeert, met toepassing van artikel 5.2.1.Vlaamse Codex RO, zoals eveneens blijkt uit het

stedenbouwkundig uittreksel:

1� dat voor het onroerend goed volgende stedenbouwkundige vergunningen werden uitgereikt:

- stedenbouwkundige vergunningen van 16 juni 2007 voor terreinaanlegwerken bedrijventerrein Genk-Zuid ( ref 2007/09951)

stedenbouwkundige vergunningen van 17 september 2009 voor de aanleg van een groenscherm ( ref 2008/10679);

- stedenbouwkundige vergunningen van 21 mei 2008 voor het oprichten van een eiektriciteitscabine ( ref 2008/10375);

stedenbouwkundige vergunningen van 4 februari 2013 voor het oprichten ven een industriegebouw met concl�rgewoning ( ref

2012/12453);

- stedenbouwkundige vergunningen van 18 maart 2013 voor het oprichten van een bedrijfshal met conci�rgewonIng ( ref

2012/12551)

2� dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van dit onroerend goed volgens het plannenregister en volgens de

brief van de Stad Bilzen de dato 21 augustus 2014 is 3� dat, zoals blijkt uit het hypothecair getuigschrift, voor het goed geen

dagvaarding werd uitgebracht overeenkomstig artikel 6.1.1 of 6.1.41 tot en met 6.1.43;

4� dat het goed niet is gelegen in een zone die in een definitief vastgesteld uitvoeringsplan zou zijn aangeduid als een zone met

voorkooprecht.

5� dat voor het onroerend goed geen verkavelingsvergunning van toepassing is;

6� dat het krachtens artikel 4.2,12, �2, e Vlaamse Codex RO voor de overdracht verplichte as built-attest niet is uitgereikt en

gevalideerd vermits deze bepaling nog niet in werking is getreden. De overgenomen vennootschap verklaart dat hij evenmin

beschikt over een, buiten enige overdracht om, gevalideerd as built-attest uitgereikt voor het overgedragen goed.

Volgens het stedenbouwkundig uittreksel: bevindt er zich een bos op het perceel, Is het goed gelegen in het GRUP " afbakening

regionaalstedeifik gebied Hasselt-Genk", is het goed gelegen in het gRUP " Kieleberg".

De overnemende vennootschap verklaart dat zij betreffende het goed een stedenbouwkundig uittreksel verieend de dato 21

augustus 2014 heeft ontvangen.

De notaris verwijst partijen naar artikel 4.2.1 Vlaamse Codex RO. Deze bepaling omschrijft de vergunningsplichtige

handelingen,

De notaris vermeldt dat de inbreuk met betrekking tot de publiciteit en - of onderhandse overeenkomst is rechtgezet bij

onderhavige akte. De overnemer bevestigt dit en verklaart bij deze te verzaken aan de vordering tot nietigverklaring op basis

van een inbreuk op de infonnatieverplichting.

BODEMTOESAND

1. De overgenomen vennootschap verklaart dat er op de grond die het voorwerp is van onderhavige akte, bij zijn weten geen risico-inrichting gevestigd is of was, zoals bedoeld in artikel 2 van het Decreet betreffende de bodemsanering en de bodembescherming

De dienst milieu van de Stad Bfizen heeft bij brief van 21 augustus 2014 bevestigd dat er voor voorschreven grond een milieuvergunning werd afgeleverd voor het bewerken van metaal ( dossiemummer MM1084).

2. De overgenomen vennootschap heeft het bodemattest dewelke betrekking heeft op het hierbij overgedragen goed en dat werd I afgeleverd door OVAM op 16 juni 2014, voorgelegd bij het ondertekening van het fusievoorstel.

Voorbehouden aan het Bei6Wh Staats blad

registratie ervan, het recht de (handels)naam van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " ROAM TECHNOLOGY" te gebruiken, haar cli�nteel, het voordeel van haar bedrijfsadministratie, haar boekhouding, kortom, aile immateri�le bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.

c. De vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang ten algemene titel omvat tevens alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " ROAM TECHNOLOGY" heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE, met aile rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit, uitgezonderd bijzondere voorschriften,

d. Het archief van de overgenomen vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid " ROAM TECHNOLOGY", omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren, worden vanaf heden door de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE" in haar maatschappelijke zetel bewaard.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

De inhoud van dit bodemattest luidt

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt aile vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1. Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is

bezorgd met melding van de overdracht.

2, Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: wvvw.overdracht.ovam.be.

3. Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam. be/grondverzet.

4. De OVAM staat niet in voor de Juistheid van de aan haar verstrekte gegevens."

3. De overgenomen vennootschap verklaart met betrekking tot het overgedragen goed geen weet te hebben van

bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de ovememer of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een eeneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.

4. Voor zover voorgaande verklaring door de overgenomen vennootschap te goeder trouw afgelegd werd, neemt de overnemende vennootschap de risico's voor eventuele bodemverontreiniging en de schade zowel als de kosten die daaruit kunnen voortvloeien op zich, en verklaart hij dat de overnemende vennootschap hiervoor tot geen vrijwaring zal zijn gehouden. 5, De notaris wijst de overnemende vennootschap er echter op dat:

- dit geen enkele garantie inhoudt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem;

- dit niet verhindert dat de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XIII van zelfde decreet) onverminderd van toepassing blijven.

6. Zich steunend op de verklaringen van de comparanten en op de gegevens hierboven vermeld, bevestigt de instrumenterende notaris dat de bepalingen van het Bodemdecreet in verband met de overdracht van gronden werden toegepast,

3. Lasten en voorwaarden van overgang

De overgang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, de voornoemde besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "ROAM TECHNOLOGY", op de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap

"ROAM CHEMIE", geschiedt onder de volgende lasten en voorwaarden:

a. De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de ovememende vennootschap, wordt vastgesteld op 1 april 2014.

Alle verrichtingen sinds gemelde tijdstip door de overgenomen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verwerven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

b. Alle roerende en onroerende goederen gaan over in de staat waarin zij zich op heden bevinden met alle eraan klevende voordelen en lasten.

De overnemende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de Ingebrachte goederen, en er geen nauwkeuriger beschrijving van te eisen.

c. De ovememende vennootschap zal, met ingang van de datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap, als hiervoren bepaald, alle belastingen, taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom of de uitbating ervan.

d. De schuldvorderingen en rechten die kunnen afhangen van het overgedragen vermogen, gaan over op de overnemende vennootschap met de zakelijke en persoonlijke waarborgen die eraan verbonden zijn.

De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten, zowel zakelijke als persoonlijke van de overgenomen vennootschap, op alle goederen en tegen om het even welke debiteuren.

e. Het personeel tot op heden in dienst bij de overgenomen vennootschap zal volledig overgenomen worden, met behoud van rechten en anci�nniteit, door de overnemende vennootschap.

L De inbreng omvat eveneens de archieven en de boekhoudkundige documenten van de overgenomen vennootschap, op

last voor de overnemende vennootschap deze te bewaren,

g. Alle kosten, honoraria en welke lasten ook, die uit de huidige overgang voortvloeien, zullen ten leste zijn van de

overnemende vennootschap.

VIERDE BESLUIT WIJZIGING VAN HET DOEL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Vervolgens neemt de vergadering kennis van hetgeen bepaald in het fusievoorstel van 27 juni 2014 aangaande het doel. Het doet van de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE" zal niet worden aangepast daar hot voorlopig niet opportuun is om het doel van de overnemend vennootschap uit te breiden, aangezien het huldig doel van de overnemend vennootschap, de maatschappelijke activiteit van de overgenomen vennootschap " ROAM TECHNOLOGY" zal omvatten,

VIJFDE BESLUIT NAAM WIJZIGING

De vergadering besluit eenparig om de naam van de overnemende vennootschap te wijzigen in "RO� TECHNOLOGY". Het artikel 1 van de statuten wordt aangepast aan de nieuwe benaming.

,

._ ZESDE BESLUIT ONTSLAG EN KWIJTING

De buitengewone algemene vergaderingen van de overnemende en van de overgenomen vennootschap stellen het ontslag vest van de niet-statutaire zaakvoerder van de overgenomen vennootschap. ingevolge de fusie_ De goedkeuring door de algemene vergadering der aandeelhouders van de ovememende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie zal gelden als kwijting voor de zaakvoerder van de overgenomen vennootschap voor hun opdracht uitgeoefend gedurende de periode vanaf 1 oktober 2013, zijnde de datum van de laatste goedgekeurde afgesloten jaarrekening, en de dag van de verwezenlijking van de fusie.

ZEVENDE BESLUIT MACHTIGINGEN

ai Aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap, de voornoemde naamloze vennootschap "ROAM CHEMIE" ( nieuwe naam ROAM TECHNOLOGY), worden alle bevoegdheden verleend voor de uitvoering van de besluiten over de voorgaande punten van de agenda.

bi De buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de overnemende vennootschap beslist om

ondergetekende notaris Joel VANGRONSVELD de opdracht te verlenen tot co�rdinatie van de statuten van de overnemende

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Staatsblad

r .. .

. . .I

.,

Voorbehouden aan het --lelgisch Staatsblad

.,

Luik B - vervolg

vennootschap gezien de voormelde statutenwijzigingen.

c/ De vergaderingen van de overgenomen en de overnemende vennootschap verlenen een bijzondere volmacht aan de heer Wesley Clemens, van Cynex met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 305/5 die, met mogelijkheid van Indeplaatsstelling, kan optreden om voor de overgenomen vennootschap en de ovememende vennootschap alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging, doorhaling in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO) te verrichten, alsmede alle formaliteiten te vervullen die nuttig of noodzakelijk zijn bij ondernemingsloketten en bij aile private of publiekrechtelijke instellingen, onder meer met betrekking tot de belasting over de toegevoegde waarde, de belastingen, de formaliteiten Inzake

i douane en accijnzen, de aanvraag van vergunningen, de aanvraag van registraties en erkenningen, enzovoort.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Meester Joel VAN GRONSVELD

Notaris met standplaats te Eigenbilzen

een eensluidend afschrift van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering

het formulier I (luik A en B) in twee exemplaren

het formulier Il in twee exemplaren

het analytisch uittreksel

lijst overeenkomstig artikel 75 Wetboek van Koophandel

de geco�rdineerde statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

14/01/2013

��Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsbla(

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/01/2013 - Annexes du Moniteur belge Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Blindestraat 7 - 3740 Bilzen

(volledig adres)

Onderwerp akte : BOEKJAAR JAARVERGADERING

Uit een akte verleden voor Meester Yves Tuerlinckx, notaris te Bilzen, op 18 december 2012, ter registratie overgelegd, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen genomen heeft:

" Wijziging van de afsluitdatum van het boekjaar, zodat het boekjaar voortaan loopt van 1 oktober tot 30 september van het daaropvolgende jaar, Bij wijze van overgangsmaatregel zal het huidige boekjaar, dat aanving op 1 januari 2012, verlengd afsluiten op 30 september 2013.

" Wijziging van de jaarlijkse algemene vergadering, die voortaan zal gehouden worden op de eerste dinsdag van de maand maart om elf uur.

" Aanpassing van de statuten aan voorgaande besluiten, met wijzigingen aan artikelen 17 en 26 der statuten.

" Volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen en co�rdinatie van de statuten,

Voor analytisch uittreksel,

(get.) Yves TUERLINCKX, notaris

Tegelijk hiermee neergelegd:

- Een eensluidend afschrift van de akte.

- Een uittreksel van de akte.

- Bijgewerkte tekst der statuten.

Mod 11.1

ir 4 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsier : 0821.426.088 Benaming

(voluit) : Roam Technology (verkort) :

11

*13008689>

e

e dor

rQchtb3rs[cvr konphe dr lrl ~l TONGEREN

31 -tl- 2012

De Hoofdgriffier, Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/10/2012

�� Mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie der rechtbank v. koophandel te TONGEREN

2 5 -09- 2012

De Hoofdgriffier, Griffie

II IIIIIIIIII II III I Y

*iaieaaae=

bel ai

BE

sta

i

Ondernemingsnr : 0821.426.088

Benaming

(voluit) : Roam Technology

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Blindestraat 7 - 3740 Bilzen

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING

Uit een akte verleden voor Meester Yves Tuerlinckx, notaris te Bilzen, op 19 september 2012, nog ter registratie over te leggen, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering volgende beslissingen genomen heeft:

�% Kapitaalverhoging ten befope van honderd en zes duizend vierhonderd euro (E 106.400,00), teneinde het kapitaal te brengen op honderd vijfentwintig duizend euro (E 125.000,00), zonder het bijmaken van aandelen.

" Op deze kapitaalverhoging wordt onmiddellijk in geld ingeschreven aan duizend vierenzestig euro (E 1.064,00) per bestaand aandeel. Deze kapitaalverhoging wordt geheel volgestort.

" Inschrijving door alle vennoten, in verhouding tot hun aandelenparticipatie in het kapitaal, en volstorting van de kapitaalverhoging.

O Vaststelling van daadwerkelijke vervulling van de kapitaalverhoging, en de volledige volstorting van het maatschappelijk kapitaal.

" Wijziging en/of toevoeging van de volgende artikelen van / aan de statuten:

" artikel 5: om dit artikel in overeenstemming te brengen met het nieuwe bedrag van het kapitaal.

" artikel 5ter: om de historiek van de kapitaalvorming weer te geven.

" Volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen en coisrdinatiie van de statuten.

Ondergetekende notaris bevestigt dat het gestorte gedeelte van de kapitaalverhoging gedeponeerd werd bij de ING Belgi�, zoals blijkt uit het bewijs van deponering, afgegeven door voornoemde instelling.

Voor analytisch uittreksel.

(get.) Yves TUERLINCKX, notaris

Tegelijk hiermee neergelegd:

Een eensluidend afschrift van de akte.

Een uittreksel van de akte.

Bijgewerkte tekst der statuten.

Op de laatste bit. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

27/09/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.06.2012, NGL 24.09.2012 12573-0595-008
08/02/2012

�� F47,N~~~ , ~i Mad Word 11.1

f~t

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

" iao3ai~s*

Ne rgelegd ter griffie der rechtbank v. koophandel te TONGEREN

2 5 -01- 2012

De'rloofdgriffier, Griffie

REagen bij li�tRelgisch Staatsblad - 08[02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0821.426.088

Benaming

(voluit) : HUWARO

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Blindestraat 7 te 3740 Bilzen

(volledig adres)

Onderwerp akte : DOELSWIJZIGING - NAAMSWIJZIGING.

Uit een akte, verleden voor meester Marij Hendrickx, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Marij Hendrickx & Leen Van Breedam, geassocieerde notarissen", met zetel te Heusden-Zolder (Zolder), Koeltorenlaan 11, op 11 januari 2012, houdende het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "HUWARO", blijkt onder meer:

1) Het maatschappelijk doel van de vennootschap werd gewijzigd en dienovereenkomstig werd artikel 4 der

statuten vervangen door de volgende tekst:

"De vennootschap heeft tot doel:

- Productie van meststoffen;

- Productie van voedingssupplementen;

- Handel in organische en anorganische chemicali�n;

- Handel en fabrikatie van ontvettings-, ontsmettingsprodukten en detergenten;

- Nijverheid van oli�n, vetten, organische produkten, minerale zuren en zouten;

- Handel in onderhoudsprodukten en textielprodukten;

- Transport;.

- Het kopen, verkopen, ruilen, beheren, huren of verhuren van onroerende goederen, alsmede de co�rdinatie en promotie van bouw- en verbouwingswerken, het onderhoud, de renovatie, de restauratie, de transformatie, de inrichting, de afbraak en de verkaveling van aile bebouwde en onbebouwde onroerende goederen.

De vennootschap zal in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken, zij zal zich mogen interesseren door inbreng, deelname of anderszins, in alle bestaande of op te richten Vennootschappen in Belgi� of in het buitenland.

Zij mag onder andere aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen doen zoals gebouwen oprichten, die ze verpanden met het oog op kredietopening en geldleningen door hen aan te gaan.

Ze mag eveneens bij erkende maatschappijen kredietopeningen en geldleningen aangaan eveneens bij particuliere personen.".

2) De maatschappelijke benaming van de vennootschap werd gewijzigd in "ROAM TECHNOLOGY".

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL, afgeleverd v��r registratie, om in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad te worden bekendgemaakt.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-fotografisch afschrift van het proces-verbaal;

- bijzonder verslag van de zaakvoerder;

- tekst der geco�rdineerde statuten.

Getekend door geassocieerd notaris Marij Hendrickx te Zolder.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

02/12/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 03.05.2011, NGL 22.11.2011 11618-0517-009

Coordonnées
ROAM TECHNOLOGY

Adresse
BLINDESTRAAT 7 3740 BILZEN

Code postal : 3740
Localité : BILZEN
Commune : BILZEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande

ROAM TECHNOLOGY

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées ROAM TECHNOLOGY

Coordonnées
ROAM TECHNOLOGY