TECTUM GROUP

Dénomination : TECTUM GROUP

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 406.884.811

Publication

22/05/2014

��Mod Wafd 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie vare de jt9

T Neeraelead ter ariffle der rechtbank

y. koophandel Antwerpen, af d. Tongeren

12 -05- 2014

De grIffle wi,iiir

tlif

Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad- 22/05/Z014-

OrtiJ. rnerninesnr 0406.884.81't

Sen srn�ng

?t,;l Tectum Group

Rech.sfon . Naamloze vennootschap

t� ;! Vaartstraat 7, 3600 Genk

a IC(lr�t a'rt )

::rs etre a =te ; Neerlegging voorstel tot parti�le splitsing

(Voorstel tot parti�le splitsing, opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 en 728 van het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de verrichting gelijkgesteld met een splitsing door overneming van een deel van TECTUM GROUP NV door TECTUM VASTGOED BVBA.)

Overeenkomstig de artikelen 677 en 728 van hei Wetboek van vennootschappen hebben de bestuursorganen van TECTUM GROUP NV en TECTUM VASTGOED BVBA in gezamenlijk overleg een voorstel van parti�le splitsing opgesteld waarin wordt voorgesteld dat TECTUM VASTGOED BVBA bij wijze van parti�le splitsing de hierna beschreven activa van TECTUM GROUP NV overneemt.

Deze parti�le splitsing zal gerealiseerd worden voorafgaand aan de parti�le splitsingen waarbij de vennootschappen CONSTRUCT PROTECT ENGINEERING NV, DEKKERS NV en TECTUM CONSTRUCTORS BVBA een aantal activa inbrengen in de vennootschap TECTUM VASTGOED BVBA.

I. BETROKKEN PARTIJEN

1)`TECTUM GROUP", een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Vaartstraat 7, 3600 Genk, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Tongeren onder ondernemingsnummer 0406.884.811,

2)"TECTUM VASTGOED", een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetei te Vaartstraat 7, 3600 Genk, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Tongeren onder ondememingsnummer 0832.228.821.

Il. RECHTSVORM - NAAM - DOEL - ZETEL

2.1. DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP: TECTUM GROUP NV

De vennootschap werd opgericht onder de naam Music International als personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid op 29 oktober 1969 bij akte verleden voor notaris Edmond Van Hoorenbeke te Gent, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 november 1969 onder het nummer 2818-9.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 19 december 2011 bij akte verleden voor notaris Guido Van Aenrode te Genk, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 januari 2012 onder het nummer 12007732.

Het doel van de vennootschap luidt:

"De vennootschap heeft tot doel:

I. Voor eigen rekening

a) het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische ot buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen;

b) het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren

t) <r ` ~_ " 1 +^ t1~ eer 1 t+[l" Yet?rtf:lflt?r? : emek �ldg rr etr hC:dtPFlrr{Qti" :,ci ;at, da int.b� .rr o" ric?rursc#n rl" :t" 7?=:, he d.:}1 van " �t; pc}" saut?jlr't, i:)

+" " r" ...Id r+,,- .r?t Iii.;r" .'iS:.(�1t Ven :i.3}i7.IL'f V�F" der� iPEI to " lCrr�751e11k'.Of" 11i{4m]

yee0 l'laaIYl Cri nartiCtir; .C'nlrHl.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

en uitbaten van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verkoop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

II. Voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

a) het toestaan van Leningen en kredietopeningen aan vennootschappen en particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, handels-en financi�le operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen;

b) het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur;

c) het waarnemen van aile bestuursopdrachten, het uitoefenen van opdrachten en functies;

d) het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateri�le duurzame activa;

e) adviesverstrekking en managementvennootschap,

Ill. De aan- en verkoop van dakbedekkingsmaterialen en verder alle bouwmaterialen, zoals onder andere

tegels, stenen, beton, alle soorten natuurstenen en dakpannen;

IV. de recyclage van alle bouwmaterialen.

Zij kan, binnen de perken van haar maatschappelijk doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, alle

roerende, onroerende, financi�le, industri�le, commerci�le of burgerlijke verrichtingen doen.

Zij kan ook functies van bestuurders, zaakvoerder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt 315.000 EUR en wordt vertegenwoordigd door 12.625 aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap heeft haar zetel te Vaartstraat 7, 3600 Genk, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Tongeren onder het ondernemingsnummer 0406.884.811.

2.2. DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP: TECTUM VASTGOED BVBA

De vennootschap werd opgericht onder de naam Group Biesmans Vastgoed BVBA op 23 december 2010 bij akte verleden voor notaris Guido Van Aenrode te Genk, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 5 januari 2011 onder het nummer 11002066.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 19 december 2011 bij akte verleden voor notaris Guido Van Aenrode te Genk, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 januari 2012 onder het nummer 12007719.

Het doel van de vennootschap luidt:

"De vennootschap heeft tot doel :

A. Volgende activiteiten:

- verhuur van onroerende goederen

- verhuur van garages en garageboxen

- verhuring van divers materieel

het commercialiseren, groot -en kleinhandel, import en export van alle soorten goederen en diensten

- het verlenen van het recht aan derden gebruik te mogen maken van de benaming, software, concept en

know-how van de onderneming, onder de vorm van franchising

B. Volgende activiteiten:

- het beheer van beleggingen en vermogens

- het beheer, aankoop en verkoop van roerende en onroerende goederen

financi�le holdings, beursvennootschappen, portefeuillemaatschappijen, gemeenschappelijke

beleggingsfondsen, overige kredietverstrekking;

- de financi�le instellingen die specifieke financieringsvormen aanbieden: durfkapitaal, venturekapitaal,

investmentbanking, enz.

- het verstrekken van advies inzake beleggingen en het beheer van financi�le patrimonia van derden;

- projectontwikkeling voor de bouw van appartementsgebouwen;

- Onderneming in onroerende goederen, welke ondermeer omvat:

* de verwerving, de vervreemding, de inleasinggeving, het beheer, de uitbating, de valorisatie, de

verkaveling, de ordening, het huren en verhuren, het doen bouwen en het verbouwen van onroerende

goederen, de procuratie;

* tussenhandelaar, de makelarij en/of handel in de onroerende goederen, dit in de meest ruime zin van het

woord, met begrip van onroerende leasing;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

* het nemen en afstaan van optierechten terzake het kopen van onroerende goederen of immobili�nvennootschappen alsmede de uitgifte van vastgoedcertificaten;

* het ondernemen van aile afbraak-, grond- en bouwwerken en werken van burgerlijke genie en in het bijzonder het oprichten van gebouwen onder het statuut van de wet op de mede-eigendom; het uitvoeren van expertises betreffende onroerende goederen;

Voorgaande verrichtingen onder B betreffen enkel eigen vermogens en in geen enkel opzicht het beheer in de ruime zin van het woord van vermogens toebehorende aan derden en/of het beleggingsadvies aan derden.

Het is de vennootschap echter verboden om in eigen naam en voor eigen rekening daden te verrichten van bank, spaarkas of spaarbank en om in eigen naam en voor eigen rekening spaargelden aan te trekken, dit alles conform de geldende Belgische en/of Europese richtlijnen van openbare orde..

Voorgaande verrichtingen onder B betreffen evenmin handelingen welke vallen onder de beroepswerkzaamheden van vastgoedmakelaar zoals bepaald in het Koninklijk Besluit van zes september negentienhonderd drie�nnegentig, tot bescherming van de beroepstitel en van de uitoefening van het beroep van vastgoedmakelaar.

C, Volgende activiteiten:

- management en adv� esverlening in de meest uitgebreide zin van het woord

- het beheer of uitbating van ondernemingen in de ruimste zin van het woord

- het verwerven en beheren van belangen in andere maatschappijen om hun beheer te controleren of er in deel te hebben.

- het aanwenden van haar middelen voor de oprichting, de reorganisatie of de uitbreiding van vennootschappen

- het adviseren inzake financi�le-, handels- en sociale aangelegenheden

- het fungeren als administratiekantoor, omvattende de administratieve verwerking van informatie, de boekhoudkundige verwerking en de loonadministratie

- Adviesbureaus op het gebied van bedrijfsvoering en beheer zoals ondermeer:

o het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie, effici�ntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding, enzovoort;

o het berekenen van de kosten en baten van de voorgestelde maatregelen op het gebied van planning,

organisatie, effici�ntie, enzovoort;

� algemene audit-activiteiten

� het verlenen van adviezen op het gebied van het beheer, zoals de argonomen en landbouweconomen ten

behoeve van landbouwbedrijven, enzovoort;

- Managementactiviteiten van holding zoals

� het tussenkomen in het dagelijks bestuur, het vertegenwoordigen van bedrijven op grond van het bezit van

of controle over het maatschappelijk kapitaal en andere managementactiviteiten.

o Het op lange termijn aanhouden van aandelen die afkomstig zijn van verschillende andere bedrijven uit verscheidenen economische sectoren...

- Hulpbedrijf in verband met financi�le Instellingen, meer bepaald bemiddeling inzake kredieten en leningen en het verstrekken van advies inzake persoonlijk vermogensbeheer.

- het verlenen van hulp voor een beperkte periode aan jonge bedrijven tijdens hun startperiode zoals ondermeer het terbeschikking stellen van een aangepaste bedrijfsruimten, het aanbieden van een gemeenschappelijk dienstenpakket; advies en begeleiding door manager.

- Het waarnemen van mandaten in verenigingen, vennootschappen of andere organisaties met rechtspersoonlijkheid, zowel van Belgische ais van buitenlandse nationaliteit.

- De verhuring van rollend materieel.

Zij kan binnen de perken van haar maatschappelijk doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, alle roerende, onroerende, financi�le, industri�le, commerci�le of burgerlijke verrichtingen doen. Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt 18.600 EUR en wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap heeft haar zetel te Vaartstraat 7, 3600 Genk, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Tongeren onder het ondernemingsnummer 0832.228.829

III. RUILVERHOUDING - OPLEG IN GELD - WiJZE VAN UITREIKING

3.9, RUILVERHOUDING

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het vermogen dat zal worden overgedragen door TECTUM GROUP NV aan TECTUM VASTGOED BVBA per 27 oktober 2011 gewaardeerd door Stadim CVBA, erkend schatter van vastgoed, gevestigd te Mariale' 29, 2018 Antwerpen, op grond van de normale verkoopswaarde van de onroerende goederen. Deze waardering leidde tot een totale re�le waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen van 400.500,00 EUR.

De waarde van de vennootschap TECTUM VASTGOED BVBA werd in het kader van deze splitsing bepaald aan de hand van de som van het eigen vermogen van TECTUM VASTGOED BVBA en de latente

104

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

meerwaarde op de grond gelegen te Vaartstraat 7, 3600 Genk, Er werd geen rekening gehouden met de latente minderwaarden op de onroerende goederen gelegen te Boombekelaan 6, 2660 Hoboken en te Nolimpark 1307, 3900 Overpelt. Voor deze laatste onroerende goederen wordt vastgesteld dat de boekwaarde de marktwaarde overtreft en wordt er rekening gehouden met de boekwaarde. Dit levert een totale waarde van 45.478,73 EUR

op.

Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen TECTUM GROUP NV en TECTUM VASTGOED BVBA als volgt bepaald:

TECTUM GROUP NV TECTUM VASTGOED BVBA

Waarde af te splitsen vermogensbestanddelen400.500,00 EUR Waarde vennootschap 31,72 EUR 45.478,73 EUR

Aantal aandelen 12.625 100

Intrinsieke waarde inbreng per aandeel 454,79 EUR

TECTUM GROUP NV

Intrinsieke waarde aandeel

TECTUM VASTGOED BVBA

De ruilverhouding tussen TECTUM GROUP NV en TECTUM VASTGOED BVBA werd bepaald op 0,069746 (zijnde 31,72 EURI454,79 EUR), Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 0,069746 aandelen TECTUM VASTGOED BVBA uitgereikt voor elk aandeel TECTUM GROUP NV ten belope van het af te splitsen gedeelte van TECTUM GROUP NV.

Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van TECTUM GROUP NV er afgerond 881 aandelen TECTUM VASTGOED BVBA uitgereikt worden aan de aandeelhouders van TECTUM GROUP NV,

3.2. OPLEG IN GELD

Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van TECTUM GROUP NV worden toegekend.

3.3. WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De 881 nieuwe aandelen TECTUM VASTGOED BVBA die warden uitgereikt ter vergoeding van de overgang van een gedeelte van het vermogen van TECTUM GROUP NV, zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van TECTUM VASTGOED BVBA,

Zij zullen worden uitgereikt door de enige zaakvoerder van TECTUM VASTGOED BVBA aan de aandeelhouders van TECTUM GROUP NV.

De enige zaakvoerder van TECTUM VASTGOED BVBA zal hiertoe onmiddellijk na de beslissing tot parti�le splitsing de nodige inschrijvingen doen in het register van aandelen van de vennootschap.

IV. DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST

De nieuw uit te geven aandelen zuilen recht geven te delen in de winst van TECTUM VASTGOED BVBA vanaf 1 januari 2014.

V, BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING

De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap TECTUM GROUP NV, voor wat betreft de af te splitsen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap TECTUM VASTGOED BVBA is 1 januari 2014.

VI. BIJZONDERE RECHTEN

Er worden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap TECTUM GROUP NV. Er zijn geen houders van andere effecten dan aandelen.

VIL BEZOLDIGING DIE ZAL WORDEN TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS VOOR HET OPSTELLEN VAN DE IN DE ARTIKEL 731 W. VENN. BEDOELDE VERSLAG,

Vermits de bestuursorganen van de bij de parti�le splitsing betrokken vennootschappen aan hun algemene vergadering van aandeelhouders of algemene vergadering van vennoten zullen voorstellen om af te zien van de verslagen vermeld in de artikelen 730 en 731 W. Venn. conform artikel 734 W. Venn., werd de commissaris niet

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

gelast met de opdracht tot opmaak van het verslag conform artikel 731 W.

Venn.

VIII. BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN BESTUURSORGANEN

Aan de leden van de Raad van Bestuur van TECTUM GROUP NV, noch aan de enige zaakvoerder van TECTUM VASTGOED BVBA zijn bijzondere voordelen toegekend, tengevolge van de huidige parti�le splitsing,

IX. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN ACTIVA EN PASSIVA

Ten gevolge van de parti�le splitsing zal het hieronder beschreven actiefbestanddeel overgedragen warden aan TECTUM VASTGOED BVBA. Dit kan als volgt worden samengevat:

De volle eigendom van het volgende onroerend goed:

Gemeente Afd. Ligging Sectie Percee

Genk 5� afdeling Bosdel Bosdel 44, Genk F 968f/d

Het onroerend goed zoals hierboven beschreven omvat kantoren, woonst en magazijnen; op en met grond en alle aanhorigheden.

Het onroerend goed wordt op heden verhuurd aan een derde partij, namelijk " BVBA ICE Shell (0465.11 5.493).

De waarde van dit onroerend goed bedraagt 400.500 EUR.

Er worden geen passiva van TECTUM GROUP NV overgedragen aan TECTUM VASTGOED BVBA.

Bijgevolg bedraagt de waarde van het netto-actief dat zal worden afgesplitst 400.500 EUR.

X. VERDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN

De 881 nieuwe aandelen van TECTUM VASTGOED BVBA die ten gevolge van de parti�le splitsing van TECTUM GROUP NV zullen worden gecre�erd, zullen als volgt verdeeld worden onder de aandeelhouders van TECTUM GROUP NV, conform hun aandelenbezit;

-Jean BIESMANS: 475 aandelen

-Lydie SCHOLS: 264 aandelen

-Rudi SVENS; 62 aandelen

-Yves BIESMANS: 40 aandelen

-Filip BIESMANS: 40 aandelen

XI. BODEMATTEST

Overeenkomstig artikel 2,19� b van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming ("Bodemdecreet"), wordt onderhavig splitsingsvoorstel beschouwd als een overeenkomst betreffende de overdracht van grond. Uit artikel 101 Bodemdecreet volgt dat de inhoud van de eventuele bodemattesten moet opgenomen worden in dit splitsingsvoorstel.

Het beschikbare bodemattest wordt in bijlage 1 aan onderhavig splitsingsvoorstel gehecht en maken er integraal deel van uit. Het betreft het bodemattest met betrekking tot het volgend onroerend goed:

Gemeente Afd, Ligging Sectie Percee

Genk 5� afdeling -- Bosdel Bosdel 44, Genk F 968f/d

XII. SLOTVERKLARING - VOLMACHT

Dit voorstel za] zowel door TECTUM GROUP NV als door TECTUM VASTGOED BVBA bij de griffie van de

bevoegde rechtbank van koophandel worden neergelegd.

Er wordt een bijzondere volmacht, met recht van indeplaatsstelling, verleend aan:

AD-Ministerie BVBA, Brusselsesteenweg 70A, 1860 Meise, vertegenwoordigd door Adriaan De Leeuw

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

om in zijn/haar/hun naam te handelen en de vennootschap, qualitate qua, te vertegenwoordigen bij het rechtspersonenregister en de ondernemingsloketten teneinde daar een verzoek om (wijziging van de) inschrijving van gezegde vennootschap neer te leggen en dienvolgens alle formulieren in te vullen, te ondertekenen en neer te leggen, alle verklaringen te doen, en In het algemeen, alles te doen dat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van het huidig mandaat, zo nodig er bekrachtiging van belovend, inzake de neerlegging van het partieel splitsingsvoorstel.

In naam van de deelnemende vennootschappen hopen wij dat u dit voorstel tot parti�le splitsing zult goedkeuren.

Opgemaakt in 6 exemplaren op 6 mei 2014.

Adriaan De Leeuw

Bijzondere volmachtdrager

Samen hiermee neergelegd:

Bodemattest inzake: Genk, 5� afdeling Bosdel, Bosdel 44, Genk, Sectie F, Perceel 968f/d , Grond en

semi industrieel gebouw

e '

UV. ro i 143'.rl)frr3e(tl?11 . pestij : Mani i hc�" tidRi7iiiGi�l :RiZ lilslriiRrf{1ttYCfidr: 13r11% h+sti'il'Iari Ct+= piT;>e)(.1?rltn11

,<" , d ,lt? 1 r. itl^,i C,;fY yg tr s Jn1i�{ar �PtS rtC-te;41; 1i SrArtPerii:3f`rurtitC}~41

Verse : F!aern t+,t iia3ndte#ssrdna

07/07/2014

�� mod11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11,1111111iII ! II

Ondernemingsnr : 0406.884.811

Neergelegd ter elle der rechtbank o koophanclol Antwerpen, alci. Tongeren

2 6 -06- 2014

Ortler, Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Benaming (voluit) : TECTUM GROUP

(verkort) :

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel: Vaartstraat 7

3600 Genk

Onderwerp akte :Statutenwijziging

Uit een- akte verleden voor GUIDO VAN AENRODE, geassocieerd Notaris, vennoot van de vennootschap 'IVAN AENRODE & VAN AENRODE, geassocieerde notarissen", burgerlijke professionele vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te Genk op 24 juni 2014, neergelegd ter registratie, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen:

TOEPASSING VEREENVOUDIGDE SPLITSINGPROCEDURE AFSTAND VAN HET OPMAKEN VAN SPLITSINGSVERSLAGEN

Na kennisname van de eerste twee alinea's van artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen luidend als volgt: "De vennootschappen die aan de splitsing deelnemen, behoeven de artikelen 730, 731 en 733 niet toe te passen, in zoverre dit laatste naar de verslagen verwijst, indien aile vennoten en houders van effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, daarvan hebben afgezien.

De afstand van dat recht wordt vastgesteld bij een uitdrukkelijke stemming in de algemene vergadering die over de deelneming aan de splitsing moet besluiten."

verklaart de vergadering der aandeelhouders van onderhavige vennootschap afstand te doen van de verslagen voorgeschreven door de artikelen 730, 731 en 733 van het Wetboek van Ven nootschapen, in de mate dat dit laatste artikel naar de splitsingsverslagen verwijst.

KENNISNAME EN BESPREKING VOORSTEL PARTI�LE SPLITSING

a. Voorstel tot parti�le solitsino.

Na kennisneming aanvaardt de vergadering der aandeelhouders van onderhavige vennootschap de uiteenzetting vervat in het door het bestuursorgaan op zes mei tweeduizend veertien, in toepassing van artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen opgesteld voorstel met betrekking tot de parti�le splitsing.

Het voorstel tot parti�le splitsing werd door onderhavige vennootschap en door de verkrijgende vennootschap respectievelijk neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Tongeren, beiden op twaalf mei tweeduizend veertien en bij mededeling bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twee�ntwintig mei tweeduizend veertien onder nummer 14105117 (Tectum Group) en nummer 14105106 (Tectum Vastgoed),

De vergadering der aandeelhouders neemt kennis van voormeld voorstel en ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.

b. Belanoriike wiiziginoen in actief en passief:

De raad van bestuur van onderhavige vennootschap heeft zich ervan vergewist, dat sinds de datum van opsteiiing van het voorstel tot parti�le splitsing en de datum van huidige algemene vergadering zich in de activa en passiva van haar vermogen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

De zaakvoerder van de verkrijgende vennootschap heeft de raad van bestuur van onderhavige vennootschap ingelicht dat er zich geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in de activa en passive van haar vermogen sinds de datum van opstelling van het voorstel tot parti�le splitsing en de datum van huidige algemene vergadering..

c. Informatieverstrekking aandeelhouder:

Alle vereiste stukken, voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen werden in de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders gesteld, om deze toe te laten gedurende ��n maand voor de algemene vergadering van de stukken kennis te nemen.

d. Verslamevinq librend in natura.

Op de laatste biz, van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

etre

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

In uitvoering van de bepalingen vervat in het Wetboek van Vennootschappen, legt de voorzitter het verslag van de enige zaakvoerder en het verslag van de commissaris van de verkrijgende vennootschap voor met betrekking tot de inbreng in nature in de verkrijgende vennootschap.

Het verslag van de commissaris, zede de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR'', vertegenwoordigd door Mevrouw Ira Nicolaij, bedrijfsrevisor, is opgesteld op elf juni tweeduizend veertien, en de besluiten van dit verslag omtrent de inbreng in natura luiden als volgt

'XII. BESLUIT

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen en in het kader van de inbreng in natura bij de geplande kapitaalverhoging van de BVBA TECTUM VASTGOED naar aanleiding van de parti�le splitsing van de NV TECTUM GROUP, met zetel te Genk, Vaartstraat 7, ben ik van oordeel dal:

* het dossier van de inbreng in natura werd gecontroleerd overeenkomstig de geldende controlenormen van het Instituut der Beesrevisoren;

* de beschrijving van de inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid; * het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ln te brengen bestanddelen en voor de bepaling van de als tegenprestatie verstrekte vergoeding;

* onder normale omstandigheden en in going-concern-optiek, de toegepaste methode van waardering verantwoord is en leidt tot een inbrengwaarde van 139.381,18 EUR. In het kader van de geplande splitsingsoperatie kan deze methode van waardering aan boekwaarden als logisch en aanvaardbaar weerhouden worden;

* het in te brengen onroerend goed bezwaard is met een hypothecaire inschrijving ten bedrage van 81.804,86 EUR. De overeenstemmende schulden wonden niet mee overgedragen, maar blijven ten leste van de overdrager;

* ik uitdrukkelijk een voorbehoud wens te formuleren vanwege het risico dat bestaat dat de vennootschap zou kunnen ontzet worden, indien deze schuldenaar zijn schulden niet aflost;

* de ais tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit 881 nieuwe, volstorte aandelen van de BVBA TECTUM VASTGOED aan de aandeelhouders van de NV TECTUM GROUP in evenredigheid tot hun aandelenbezit;

* ik wil er tenslotte wel aan herinneren dat mijn opdracht niet bestaat in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.

Onderhavig verslag werd opgesteld in het kader van de geplande inbreng in nature bij de kapitaalverhoging van de BVBA TECTUM VASTGOED, onder opschortende voorwaarde van de realisatie van de voorgenomen parti�le splitsing van de NV TECTUM GROUP. Het huidige verslag mag niet voor andere doeleinden warden gebruikt. Sint-Truiden, Muni 2014.

Voor BVBA IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR,

commissaris,

itlICOLAIJ Ira,

bedriffsrevisor. "

De vergadering der aandeelhouders neemt inzage in gemelde verslagen en ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.

PARTI�LE SPLITSING IN "TECTUM VASTGOED".

Onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de parti�le splitsing door overneming door de verkrijgende vennootschap, en na onderzoek, besluit vergadering der aandeelhouders van onderhavige vennootschap tot goedkeuring van de parti�le splitsing in toepassing van de artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, door inbreng door onderhavige naamloze vennootschap "TECTUM GROUP" in "TECTUM VASTGOED" met zetel te 3600 Genk, Vaartstraat 7, BTW BE 0832.228.821, RPR Antwerpen, afdeling Tongeren, verkrijgende vennootschap, van bepaalde activabestanddelen van onderhavige vennootschap, waarbij onderhavige vennootschap niet ophoudt te bestaan en mits toekenning aan de aandeelhouders van onderhavige vennootschap van achthonderd eenentachtig (881) aandelen in de verkrijgende vennootschap, dit alles volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden die vermeld worden in het voorstel, en goedkeuring van de hiermee gaande kapitaalvermindering in onderhavige vennootschap van achtduizend tweehonderd negenenvijftig euro vijftig eu recent (� 8.25%50) om het kapitaal te brengen man drlehonderd vietienduizend euro (� 316.000,00 opOriehonderd

zesduizend zevenhonderd veertig euro vijftig eurocent 306.740,50), zonder vernietiging van aandelen in onderhavige vennootschap en bijgevolg pro rata vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.

De overdracht ln het kader van de parti�le splitsing door overneming gebeurt zonder betaling van een opleg ln geld. Door de inbreng van de hierna vermelde activa en passive in de verkrijgende vennootschap, blijft de overdragende vennootschap bestaan, doch met een afgeslankt vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.

A.1. Vermogensovergang.

De hierna vermelde activa- en passiva-bestanddelen van onderhavige vennootschap worden onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de parti�le splitsing door overneming door de verkrijgende vennootschap, afgesplitst en ingebracht in de verkrijgende vennootschap, "TECTUM VASTGOED", waarbij de overdragende vennootschap niet ophoudt te bestaan.

De overdracht in het kader van de parti�le splitsing heeft uitwerking vanaf een januari tweeduizend veertien. De parti�le splitsing wordt aldus verwezenlijkt met boekhoudkundige of fiscale retroactiviteit.

A.2. Vaststelling van de eigendomsoverdracht.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod11.1

..

De vergadering der aandeelhouders keurt, onder de opschortende voonearde van goedkeuring van de parti�le splitsing door overneming door de verkrijgende vennootschap, de eigendomsoverdracht van de navermelde vermogensbestanddelen van de naamloze vennootschap "TECTUM GROUP" naar de verkrijgende vennootschap "TECTUM VASTGOED" goed en verzoekt mij notaris, een omschrijving te geven, van de over te dragen activa en passive.

ACTIVA

Het volgend onroerend goed, evenals bepaalde toebehoren, uitrusting en goederen die onroerend zijn door bestemming, zoals omschreven in het voorstel tot parti�le splitsing:

STAD GENK VIJFDE AFDELING

ArtIkelnummer 10443 - Kadastrale Jenner de dato 7 april 2014

Een magazijn op en met grond, gestaan en gelegen Bosdel 44B, gekadastreerd volgens titel sectie F deel van nummer 968/F met een oppervlakte van zeventien are vijfentachtig centiare (17a 85ca) en huidig kadaster sectie F nummer 968111, met een oppervlakte van zeventien are vijfentachtig centiare (17a 85ca). KI 6019.

PASSIVA

Er worden geen passive van TECTUM GROUP overgedragen aan TECTUM VASTGOED. De openstaande schulden aan de KBC Bank, ingevolge de voormelde hypothecaire inschrijving, worden aldus niet mee ingebracht, doch blijven ten leste van de overdragende vennootschap, zijnde TECTUM GROUP,

KAPITAALVERHOGING IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP.

Onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de parti�le splitsing door overneming door de verkrijgende vennootschap, zal de verkrijgende vennootschap "TECTUM VASTGOED" ingevolge de parti�le splitsing door overneming van de hiervoor vermelde vermogensbestanddelen van de naamloze vennootschap "TECTUM GROUP" haar kapitaal dienen te verhogen met achtduizend tweehonderd negenenvijftig euro vijftig eurocent (� 8.259,50) en dit door creatie van achthonderd ��nentachtig (881) nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde. De datum vanaf wanneer de verrichtingen die betrekking hebben op het afgesplitste vermogen van onderhavige vennootschap vanuit boekhoudkundig oogpunt zullen worden beschouwd als zijnde verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap, is ��n januari tweeduizend veertien. Aldus heeft de parti�le splitsing een retroactieve werking.

De nieuwe TECTUM VASTGOED aandelen zullen volledig volstort zijn. Zij zullen dezelfde rechten en verplichtingen hebben als de thans bestaande aandelen van "TECTUM VASTGOED". Zij zullen op naam zijn en delen in het resultaat vanaf ��n januari tweeduizend veertien.

Er zal geen opleg in geld aan de aandeelhouders van TECTUM GROUP worden toegekend.

De nieuwe aandelen zullen door toedoen van de enige zaakvoerder van "TECTUM VASTGOED", worden uitgereikt aan de aandeelhouders van onderhavige vennootschap, na goedkeuring van de parti�le splitsing door 'TECTUM VASTGOED", door inschrijving van deze nieuwe aandelen in het register van aandelen van de "TECTUM VASTGOED", in volgende verhouding:

- aan de heer Biesmans Jean, wonende te 3740 Bilzen, Sint Lambertuslaan 16: vierhonderd vijfenzeventig (475) nieuwe aandelen;

- aan mevrouw Schols Lydia, wonende te 3500 Hasselt, Kiezelstraat 96: tweehonderd vierenzestig (264) nieuwe aandelen;

- aan de heer Biesmans Yves, wonende te 1780 Wernnnel, Sleedoornlaan 9: veertig (40) nieuwe aandelen;

- aan de heer Biesmans Filip, wonende te 3511 Hasselt (Kuringen), Joris van Oostenrijkstraat 38: veertig (40) nieuwe aandelen;

aan de heer Evens Rudi, wonende te 3950 Bocholt-Kaulille, Kettingbrugweg 12: twee�nzestig (62) nieuwe aandelen. De enige zaakvoerder van TECTUM VASTGOED zal hiertoe onmiddellijk na de beslissing tot parti�le splitsing de nodige inschrijvingen dienen te doen in het register van aandelen van de vennootschap.

AANPASSING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN.

Onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de parti�le splitsing door overneming door de verkrijgende vennootschap, beslist de vergadering der aandeelhouders de eerste zin van artikel 5 van de statuten van onderhavige vennootschap als volgt te wijzigen: "Het geplaatst kapitaal is vastgesteld op driehonderd en zesduizend zevenhonderd veertig euro vijftig eurocent (� 306.740,50).'

MACHTIGING.

De vergadering van aandeelhouders van onderhavige vennootschap geeft aan de raad van bestuur de nodige machten om de genomen beslissingen uit te voeren en machtigt ondergetekende notaris om over te gaan tot co�rdinatie van de statuten.

VOOR EENSLUIDEND VERKLAARD UITTREKSEL

Guido Van Aenrode, Geassocieerd Notaris

Anet r>-4-

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Tegelijk hiermee neergelegd

- expeditie van de akte

-4 volmachten

- co�rdinatie der statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

23/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 20.06.2014, NGL 17.07.2014 14318-0052-041
21/08/2014

��- ~ri,'

Voor behoud aan hE SetgisL Staatsbl

mod 99.9

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

6 l~i pr ibaer` retbank Y, kaQpltalteel =+,t3erpyi, Rfd, Tongeren

0 7 n08- 2414

pili� fje

lkil

19158935

Ondernemingsnr ; 0406.884.811

Benaming (voluit) : TECTUM GROUP

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Vaartstraat 7

3600 Genk

'Onderwerp akte :Kapitaalverhoging

Uit een akte verleden voor GUIDO VAN AENRODE, geassocieerd Notaris, vennoot van de vennootschap "VAN AENRODE & VAN AENRODE, geassocieerde notarissen", burgerlijke professionele vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te Genk op 31 juli 2014, neergelegd ter registratie, blijkt dat volgende beslissingen werden genomen

VOORLEGGING VAN HET VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN BEDRIJFSREVISOR OMTRENT DE INBRENG IN NATURA.

De voorzitter legt het bijzonder verslag voor van de Raad van Bestuur omtrent de kapitaalverhoging door inbreng in natura

Tevens legt hij het verslag voor opgemaakt door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR", vertegenwoordigd door Mevrouw Ira Nicolaij, bedrijfsrevisor, omtrent de inbreng in natura.

Het verslag is opgemaakt op vier juli tweeduizend veertien en de besluiten luiden als volgt:

"BESLUIT

In verband met de geplande kapitaalverhoging ten bedrage van 400.669,99 EUR bij de NV TECTUM GROUP met zetel te Genk, Vaartstraat 7, werd het dossier van de inbreng in natura, bestaande uit 881 aandelen van de BVBA TECTUM VASTGOED met zetel te Genk, Vaartstraat 7, gecontroleerd overeenkomstig de geldende controlenormen van het Instituut der Bednjfsrevisoren.

Bij het be�indigen van mijn controlewerkzaamheden, ben ik van oordeel dat, onder normale omstandigheden en op going concernbasis:

* de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid; * het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de over te dragen bestanddelen en voor de bepaling van de ais tegenprestatie verstrekte vergoeding;

* de toegepaste methodes van waardering in het geheel genomen en onder normale omstandigheden bedrjfseconomisch verantwoord zijn en leiden tot een totale inbrengwaarde van 400.669,99 EUR, die ten minste overeenkomt met het aantal en met de fractiewaarde van de als tegenprestatie uit te geven aandelen;

* de ais tegenprestatie verstrekte vergoeding bestaat uit in totaal 340 nieuwe, volstorte aandelen van de NV TECTUM GROUP aan de inbrengers, voornoemd.

ik wil er tenslotte wel aan herinneren dat mijn opdracht niet bestaat in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.

Sint-Truiden, 4 juli 2014.

Voor BVBA IRA NICOLAIJ BEDRIJFSREVISOR,

commissaris,

NICOLAIJ Ira, bedrijfsrevisor."

De vergadering der aandeelhouders neemt inzage in gemelde verslagen en ontslaat de voorzitter de voorlezing ervan. KAPITAALVERHOGING.

De vergadering der aandeelhouders beslist het kapitaal te verhogen met vierhonderdduizend zeshonderd negenenzestig euro negenennegentig eurocent (� 400.669,99) om het kapitaal te brengen van driehonderd en zesduizend zevenhonderd veertig euro vijftig eurocent (� 306.740,50) op zevenhonderd en zevenduizend vierhonderd en tien euro negenenveertig eurocent (� 707.410,49) door inbreng in natura en door creatie van driehonderd veertig (340) nieuwe aandelen op naam zonder vermelding van de nominale waarde,

Op de laatste blz. van buik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

F

De nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard en hebben "dezelfde rechten en voordelen als de thans bestaande

aandelen en zullen in de gerealiseerde winst van het lopende boekjaar deelnemen pro rata temporis.

WIJZIGING VAN ARTIKEL 5 VAN DE STATUTEN.

De vergadering der aandeelhouders beslist artikel 5 van de statuten als volgt aan te passen:

"Nef geplaatst kapitaal is vastgesteld op zevenduizend vierhonderd en tien euro negenenveertig eurocent (�

707.410,49). Het is verdeeld in twaalfduizend negenhonderd vijfenzestig (12.965) aandelen zonder nominale waarde.'

Artikel 5 van de statuten wordt dienovereenkomstig aangepast.

MACHTIGING.

De vergadering der aandeelhouders geeft aan de Raad van Bestuur de nodige machten om de genomen beslissing uit

te voeren en machtigt ondergetekende notaris om over te gaan tot co�rdinatie van de statuten.

VOOR EENSLUIDEND VERKLAARD UITTREKSEL

Notaris Guida Van Aenrode

Tegelijk hiermee neergelegd

expeditie van de akte

- 4 volmachten

verzakingsdocumenten

- verslag raad van bestuur omtrent de inbreng in natura

- verslag bedrijfsrevisor omtrent de inbreng in natura

- geco�rdineerde statuten

e Voor-

T behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 21.06.2013, NGL 16.07.2013 13316-0292-039
28/06/2013 : TG080205
08/11/2012 : TG080205
18/07/2012 : TG080205
10/01/2012 : TG080205
18/07/2011 : TG080205
05/01/2011 : TG080205
23/07/2010 : TG080205
20/07/2009 : TG080205
22/07/2008 : TG080205
16/07/2008 : TG080205
27/09/2007 : TG080205
10/07/2007 : HA080205
02/07/2007 : HA080205
11/09/2006 : HA080205
11/07/2006 : HA080205
13/07/2005 : HA080205
20/12/2004 : HA080205
20/07/2004 : HA080205
31/03/2004 : HA080205
18/02/2004 : HA080205
06/08/2003 : HA080205
23/07/2002 : HA080205
29/12/2001 : HA080205
19/05/2001 : HA080205
10/11/2000 : HA080205
17/03/1999 : HA080205
01/01/1997 : HA80205
03/10/1989 : GE105182
01/01/1986 : GE105182

Coordonnées
TECTUM GROUP

Adresse
VAARTSTRAAT 7 3600 GENK

Code postal : 3600
Localité : GENK
Commune : GENK
Province : Limbourg
Région : Région flamande

TECTUM GROUP

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées TECTUM GROUP

Coordonnées
TECTUM GROUP