VAESSEN INDUSTRIES

Dénomination : VAESSEN INDUSTRIES

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 897.218.326

Publication

04/06/2014

��ModWad11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergataga ter grtrrte der recnteank

v. koophandel AntMrpon, afd, Tongeren

2 3.05. 20%

De griffier, Griffie

Ondememingsnr : 0897.218.326

Benaming

(voluit) : Vaessen Industries

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 3650 Dilsen-Stokkem, Kruishoefstraat 50

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van het gemeenschappelijk fusievoorstel betreffende grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting

NEERLEGGING GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL DD 22/05/2014

Neerlegging van het gemeenschappelijk fusievoorstel overeenkomstig artikel 772/7 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en artikel 2:314 lid 1, 2:317 lid 2 en 2:333e van het Nederlandse Burgerlijk; Wetboek, in het kader van de grensoverschrijdende met fusie door overeneming gelijkgestelde verrichting tussen (i) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht "The Heating Group: , B,V.", statutair gevestigd te Tubbergen (Nederland), met adres te 7651 AM Tubbergen (Nederland), Boskampstraat 26, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 14101843 (Over te nemen of, Overgenomen vennootschap) en (ii) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht "Vaessen Industries", met, zetel te 3650 Dilsen-Stokkem (Belgi�), Kruishoefstraat 50, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer 0897.218.326 en met BTW-nummer BE 0897.218.326, gerechtelijk arrondissement Limburg (Overnemende vennootschap).

BEKENDMAKING BIJ UITTREKSEL VAN HET GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL DD 22 mei 2014 ZOALS OPGEMAAKT DOOR DE RADEN VAN BESTUUR VAN THE HEATING GROUP B.V. EN VAESSEN INDUSTRIES NV

Op 21/05/2014 hebben de raden van bestuur van de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid The Heating Group B.V. en de voornoemde naamloze vennootschap Vaessen Industries, het voornemen besproken om te fuseren in de zin van artikel 772/1 tot en met 772/14 van het Belgische Wetboek van vennootschappen (hierna: W.Venn.) en Titel 7 van boek 2 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek (hierna: "BW"). Beide raden van bestuur hebben daaropvolgend besloten om in gemeen overleg over te gaan tot het opmaken van een gemeenschappelijk voorstel van een grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (grensoverschrijdende geruisloze fusie), overeenkomstig artikel 77216 W.Venn. alsook' artikel 2:333d juncto 2:312 BW., waarvan hierna de tekst volgt:

A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, DE ZETEL EN HET DOEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE FUSIE DEELNEMEN

1. De Overgenomen vennootschap:

Naam: "The Heating Group B.V,"

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht

Zetel: Statutair gevestigd te Tubbergen (Nederland), adres: 7651 AM Tubbergen (Nederland),

Boskampstraat 26

Doel: Artikel 2 van de statuten vermeldt het doet als volgt:

"Artikel 2

Het doelvan de vennootschap is:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ton aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam on handtekening.

-eri\ "

111Il 11111 ilib iII 1111! 11EI ll1I 111111111 III

*14ll1290'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

a.het al dan niet tezamen met anderen verwerven en vervreemden van deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen zomede het samenwerken daarmee;

b.het optreden als bestuurder, vennoot en/of adviseur van andere rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen;

c.het (doen) opnemen en (doen) verstrekken van geldleningen en/of kredieten, het zich verbinden als (hoofdelijk) mede-schuldenaar of als borg voor- en het zich op andere wijze financieel interesseren bij andere rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, alsmede het op andere wijze stellen van zekerheden (zoals garanties en hypotheken) voor schulden van derden;

d.het huren, verhuren, vervaardigen, exploiteren, beheren, verwerven, bewaren en vervreemden van alsmede het handelen in roerende zaken en registergoederen;

e.het beleggen van gelden in vermogenswaarden, ��n en ander in de meest ruime zin opgevat;

f.het verwerven en/of exploiteren van rechten van intellectuele en/of industri�le eigendom, het verwerven en exploiteren van (sub)licenties, octrooien, proc�d�s en/of vergunningen;

g.het verrichten van alle overige handelingen op commercieel, industrieel en financieel gebied;

h.het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord."

2. De Overnemende vennootschap:

Naam: "Vaessen Industries",

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap naar Belgisch recht

Zetel: 3650 Dilsen-Stokkem (Belgi�), Kruishoefstraat 50

Doel: Artikel drie van de statuten vermeldt het doel als volgt:

"Artikel drie Doel

De vennootschap heeft als doel:

N Het verwerven van participaties in eender welke vorm in aile bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de co�rdinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

BI Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.

CI Het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur.

D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies.

EI Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa,

F/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.

G/ De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in 't kort tussenpersoon in de handel.

H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

II Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle

handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.

Jf Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen,

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel,

Y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap aile handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op aile wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voorzover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."

Het doel van de Overnemende vennootschap is ruim genoeg om haar toe te laten de activiteiten van de Overgenomen vennootschap verder te zetten en dient bijgevolg niet te worden aangepast.

B. RUILVERHOUDING

Het geplaatste kapitaal van de Over te nemen vennootschap bedraagt � 18.000,00 en wordt vertegenwoordigd door 1.800 aandelen. De 1.800 aandelen zijn volledig volstort.

Het geplaatste kapitaal van de Ovememende vennootschap bedraagt � 60.534.000,00 en wordt vertegenwoordigd door 605.309 aandelen, hetzij 300.620 aandelen categorie A en 304.689 aandelen categorie B.

Aangezien de Overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen in het geplaatste kapitaal van de Over te nemen vennootschap, zal de fusieverrichting plaatsvinden zonder dat het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende vennootschap wordt verhoogd en zullen bijgevolg in het kader van de fusieverrichting geen nieuwe aandelen van de voormelde Overnemende vennootschap worden uitgereikt. Er dient dan ook geen ruilverhouding te worden bepaald en er dienen bijgevolg geen vermeldingen in dit kader te worden opgenomen. (Toepassing van artikel 772/6 in fine W.Venn. en artikel 2:333 lid 1 BW).

Er wordt geen opleg in geld voorzien.

C. WIJZE VAN UITREIKING

Geen vermeldingen noodzakelijk, aangezien in het kader van deze fusieverrichting geen nieuwe aandelen van de Overnemende vennootschap worden uitgereikt. De fusieverrichting geeft immers geen aanleiding tot uitreiking van nieuwe aandelen gezien het gaat om een grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, (Toepassing van artikel 772/6 in fine W.Venn, en artikel 2:333 lid 1 BW).

Er zijn geen voorgenomen maatregelen in verband met de overgang van aandeelhouderschap van de Over te nemen vennootschap, aangezien alle aandelen in het kapitaal van de Over te nemen vennootschap worden gehouden door de Overnemende vennootschap en alle aandelen in het kapitaal van de Over te nemen vennootschap ten gevolge van de fusie van rechtswege zullen vervallen.

D. WAARSCHIJNLIJKE GEVOLGEN VOOR DE WERKGELEGENHEID

Op 01/05/2014 heeft de Over te nemen vennootschap 2 werknemers.

Op 01/05/2014 heeft de Overnemende vennootschap 3 werknemers.

De 2 werknemers van de Over te nemen vennootschap zullen per 01/07/2014 overgaan naar een andere vennootschap binnen de groep van de Overnemende vennootschap.

Op het tijdstip van het besluit tot fusie zal de Over te nemen vennootschap bijgevolg geen werknemers meer hebben. De fusie zal dan ook geen gevolgen hebben voor de werkgelegenheid, aangezien de Over te nemen vennootschap geen werknemers meer zal hebben.

De grensoverschrijdende fusie zelf zal geen effect hebben op de werknemers van de Overnemende vennootschap.

E. DATUM DEELNAME IN DE WINST

Geen vermelding noodzakelijk aangezien de fusieverrichting geen aanleiding zal geven tot de uitreiking van nieuwe aandelen, (Toepassing van artikel 772/6 in fine W.Venn. en artikel 2:333 lid 1 BW).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

F. DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over te nemen vennootschap, gaat over naar de Overnemende vennootschap op basis van de vastgestelde jaarrekening per 31 december 2013.

Alle verrichtingen verwezenlijkt door de Over te nemen vennootschap worden vanaf 1 januari 2014 boekhoudkundig geacht te zijn gedaan voor rekening van de Overnemende vennootschap.

De datum vanaf welke de financi�le gegevens van de Over te nemen vennootschap in de jaarrekening van de Overnemende vennootschap zullen worden verantwoord is derhalve vastgesteld op 1 januari 2014.

G. TOE TE KENNEN BIJZONDERE RECHTEN AAN DE AANDEELHOUDER VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

De Over te nemen vennootschap heeft geen aandelen of andere effecten uitgegeven waaraan bijzondere rechten of beperkingen verbonden zijn, of enig ander bijzonder recht. Er zijn ook geen bijzondere rechten of beperkingen toegekend aan (rechts-) personen die als aandeelhouder bijzondere rechten heeft jegens de Over te nemen vennootschap.

Bijgevolg dienen er geen bijzondere rechten door de Ovememende vennootschap toegekend te worden aan de enige aandeelhouder van de Over te nemen vennootschap.

H. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE DESKUNDIGEN, AAN DE LEDEN VAN DE RADEN VAN BESTUUR VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Gezien de Overnemende vennootschap fuseert met een vennootschap waarvan zij alle aandelen houdt en bijgevolg sprake is van een grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijk gestelde verrichting, dient er geen opdracht te worden gegeven aan een commissaris, registeraccountant, bedrijfsrevisor of externe accountant tot het opmaken van een schriftelijk verslag over het fusievoorstel. Ars gevolg daarvan werd er ook geen onafhankelijke deskundige aangesteld. (Toepassing van artikel 77219 � 4 W.Venn. en artikel 2:333 lid 1 BW). Bijgevolg zal geen bijzonder voordeel worden toegekend aan zulke deskundigen.

Aan de leden van de raden van bestuur van de te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

I. STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De statuten van de Overnemende vennootschap luiden thans als aangegeven in de aan het onderhavige fusievoorstel gehechte Bijlage 1. De statuten van de Overnemende vennootschap zullen, ingevorge onderhavige grensoverschrijdende fusieverrichting, niet worden gewijzigd. De in Bijlage 1 opgenomen versie van de statuten is dan ook eveneens de versie van de statuten zoals die zal luiden na de fusie.

J. INFORMATIE OVER DE PROCEDURE VOOR DE VASTSTELLING VAN DE REGELING MBT MEDEZEGGENSCHAP

Voor wat betreft de Over te nemen vennootschap (Nederland):

Bij geen van de bij de fusieverrichting betrokken vennootschappen waren in de 6 maanden voorafgaand aan de bekendmaking van het gemeenschappelijk fusievoorstel gemiddeld meer dan 500 werknemers werkzaam, en daarenboven is op geen van de vennootschappen een regeling met betrekking tot medezeggenschap van toepassing, zodat de bepalingen opgenomen in artikel 2:333k BW omtrent de vaststelling van de regelingen met betrekking tot medezeggenschap in de Overnemende vennootschap niet behoeven te worden nageleefd.

Voor wat betreft de Overnemende vennootschap (Belgi�):

De Overnemende vennootschap heeft geen systeem van medezeggenschap voor werknemers in de zin van de in Belgi� terzake geldende bepalingen, zijnde:

}

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

-CAO nr. 94 van 29 juni 2008 gesloten in de Nationale Arbeidsraad betreffende de werknemersmedezeggenschap in de uit de grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen ontstane vennootschappen, algemeen verbindend verklaard bij Koninklijk Besluit van 12 juni 2008;

-Wet van 19 juni 2009 houdende begeleidende maatregelen met betrekking tot de instelling van een bijzondere onderhandelingsgroep, een vertegenwoordigingsorgaan en procedures betreffende het medezeggenschap van de werknemers in ondernemingen ontstaan ten gevolge van een grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen;

-Wet van 19 juni 2009 houdende diverse bepalingen met betrekking tot de instelling van een bijzondere onderhandelingsgroep, een vertegenwoordigingsorgaan en procedures betreffende het medezeggenschap van de werknemers in ondernemingen ontstaan ten gevolge van een grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen.

Dienovereenkomstig zijn noch artikel 16.2 van de Richtlijn 2005/56/EG noch de hierboven vermelde Belgische wetgeving van toepassing op de onderhavige grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zodat de vaststelling van de regelingen met betrekking tot medezeggenschap in de Overnemende vennootschap, zoals aangehaald ln artikel 772/6 onder j W,Venn., niet dienen te worden nageleefd.

K. INFORMATIE OVER DE EVALUATIE VAN DE ACTIVA EN PASSIVA

In het kader van de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal de waarde van de activa en schulden die worden overgedragen aan de Overnemende vennootschap bepaald worden op basis van de netto boekwaarde van deze activa en passiva, zoals blijkt uit de vastgestelde jaarrekening van de Over te nemen vennootschap per 31 december 2013.

De waarde van alle activa van de Over te nemen vennootschap bedraagt per 31 december 2013 � 46.9181 37,00

De waarde van alle schulden van de Over te nemen vennootschap bedraagt per 31 december 2013 � 1.654.467,00.

De netto boekwaarde van de Over te nemen vennootschap bedraagt per 31 december 2013 � 45.263.670,00.

De activa en passiva bestanddelen van de Over te nemen vennootschap per 31 december 2013 zijn weergegeven in de vastgestelde jaarrekening per 31 december 2013, dewelke wordt aangehecht als Bijlage 2,

De activa en passiva van de Over te nemen vennootschap zullen in de boeken van de Overnemende vennootschap op dezelfde wijze gewaardeerd worden als in de boeken van de Over te nemen vennootschap. Voor de Belgische boekhoudkundige doeleinden is het continu�teitsbeginsel van toepassing. De Overnemende vennootschap zal de boekwaarden blijven hanteren die worden gehanteerd door de Over te nemen vennootschap, zoals blijkt uit de balansposten per 31 december 2013. De raden van bestuur van beide vennootschappen zijn van oordeel dat er geen (gecorrigeerde) berekening van de eigenvermogenswaarde noodzakelijk is en de inbreng aan netto boekwaarde kan plaatsvinden gezien de Overnemende vennootschap enig aandeelhouder is van de Over te nemen vennootschap en er bijgevolg geen enkele benadeling optreedt

De voorgestelde fusie heeft de volgende invloed op de uitkeerbare reserves van de Overnemende vennootschap: de uitkeerbare reserves zullen met � 15.245.670,00 stijgen. De voorgestelde fusie heeft geen invloed op de hoogte van de geactiveerde goodwill en het agio.

L, DATA VAN DE REKENINGEN VAN ELK VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN DIE GEBRUIKT WERDEN OM DIT GRENSOVERSCHRIJDEND FUSIEVOORSTEL OP TE MAKEN

Voor beide bij de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen werden rekeningen op datum van 31 december 2013 gehanteerd om de voorwaarden voor de fusie vast te stellen.

M. SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR

Het voornemen bestaat om in de samenstelling van de raad van bestuur van de Overnemende vennootschap geen wijzigingen aan te brengen.

Na fusie zal de samenstelling van de raad van bestuur als volgt zijn:

1)De heer Jozef Vaessen, voornoemd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

2)De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AMJ Beheer met zetel te 3680 Maaseik, Kabienstraat 61, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer 0881.355.856, gekend bij de BTW-administratie onder nummer BE 0881.355.856, gerechtelijk arrondissement Limburg, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Andr� Banians, voornoemd.

3)De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Splendid, met zetel te 3660 Opglabbeek, industrieweg Noord 1152, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer 0404.107.245, gekend bij de BTW-administratie onder nummer BE 0404,107,245, gerechtelijk arrondissement Limburg, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Ben Vaessen, wonende te 3650 Dilsen-Stokkern, 1-Meilaan 12.

N. VOORTZETTING VAN DE WERKZAAMHEDEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN

Het voornemen bestaat om de werkzaamheden van zowel de Over te nemen vennootschap alsook de Overnemende vennootschap voort te zetten in de Ovememende vennootschap, zonder hieraan enige wijziging aan te brengen.

O. GOEDKEURING VAN DE FUSIE

ln de statuten van de Over te nemen en de Ovememende vennootschap zijn geen bepalingen opgenomen omtrent de goedkeuring van het besluit tot fusie.

De besluiten tot fusie, die overeenkomstig artikel 772/11 W,Venn. en artikel 2:331 BW dienen te worden genomen door de algemene vergadering van de Overnemende vennootschap enerzijds en de raad van bestuur of de algemene vergadering van de Over te nemen vennootschap anderzijds, zijn niet onderworpen aan enige goedkeuring, zoals bedoeld in artikel 2:312 lid 2 sub i BW.

P. SCHADELOOSSTELLING

De Overnemende vennootschap is de enige aandeelhouder van de Over te nemen vennootschap. De Over te nemen vennootschap heeft bijgevolg geen minderheidsaandeelhouders. De schadeloosstelling van minderheidsaandeelhouders zoals bedoeld in artikel 2:333d lid f en artikel 2:333h BW, is dan ook niet van toepassing.

Q. GOEDKEURING RAAD VAN COMMISSARISSEN

Noch de Over te nemen vennootschap noch de Ovememende vennootschap heeft een raad van commissarissen. De vereisten van goedkeuring en medeondertekening zoals aangehaald in artikel 2:312 lid 4 BW zijn dan ook niet van toepassing.

OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 772/7 lid 2 W.VENN< WORDEN DE VOLGENDE GEGEVENS BEKENDGEMAAKT:

a) DE RECHTSVORM, DE NAAM EN DE STATUTARE ZETEL VAN IEDERE FUSERENDE VENNOOTSCHAP en b) RECHTSPERSONENREGISTER EN ONDERNEMINGSNUMMER, VOOR BUITENLANDSE ONDERNEMINGEN HET BETREFFENDE REGISTER

(i) Betreffende de Over te nemen vennootschap:

Naam: "The Heating Group B.V."

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht

Statutaire zetel: Statutair gevestigd te Tubbergen (Nederland), kantoorhoudende te 7651 AM Tubbergen

(Nederland), Boskampstraat 26

Ingeschreven in het handelsregister onder nummer 14101843

(ii) Betreffende de Overnemende vennootschap:

Naam: "Vaessen Industries",

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap naar Belgisch recht

Statutaire zetel: 3650 Dilsen-Stokkem (Belgi�), Kruishoefstraat 50

Rechtspersonenregister: Antwerpen, afdeling Tongeren

f& r r ~

Ondernemingsnummer. 0897.218.326

c) REGELINGEN VOLGENS WELKE DE RECHTEN VAN Dl� SCHULDEISERS EN, IN VOORKOMEND GEVAL, MINDERHEIDSAANDEEHOUDERS WORDEN UITGEOEFEND, ALSMEDE HET ADRES WAAR KOSTELOOS INLICHTINGEN BETREFFENDE DIE REGELINGEN KUNNEN WORDEN VERKREGEN

Er werden geen bijzondere regelingen getroffen namens beide bij de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, aangezien de wettelijke regelingen voldoende geacht worden, temeer omdat de Overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen in het geplaatste kapitaal van de Over te nemen vennootschap, en er bijgevolg geen minderheidsaandeelhouders zijn in de Over te nemen vennootshap.

Na het van kracht worden van de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zullen de schuldeisers van de Over te nemen vennootschap The Heating Group B.V., ingevolge de overdracht ten algemene titel overeenkomstig artikel 772/3 juncto artikel 682 lid 1, 3� W.Venn., rechtstreeks schuldeiser worden van de Overnemende vennootschap Vaessen Industries NV.

Overeenkomstig artikel 684 W.Venn. kunnen de schuldeisers van beide bij de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen wier vordering ontstaan is v��r de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akten houdende de vaststelling van de fusie en nog niet is vervallen of voor wier schuldvordering in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de te fuseren vennootschap v��r de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, uiterlijk binnen de twee maanden na die bekendmaking een zekerheid eisen, en dit niettegenstaande enig hiermee strijdig beding.

Het gemeenschappelijk fusievoorstel wordt neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Tongeren alsook bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel, op de wijze en rekening houdend met de termijn zoals voorzien in artikel 772/7 W.Venn. In Nederland wordt het gemeenschappelijk fusievoorstel neergelegd ten kantore van het handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel en aangekondigd in de Staatscourant en een nationaal dagblad op de wijze en rekening houdend met de termijn zoals voorzien in artikel 2:314 lid 1, 2:317 lid 2 en 2:333e BW, Vanaf de publicatiedatum in de Nederlandse staatscourant geldt een wettelijke verzetstermijn van ��n maand cfr. artikel 2:316 lid 2 BW.

De aandeelhouders hebben het recht op de zetel van beide bij de grensoverschijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen kennis te nemen van het gemeenschappelijk fusievoorstel en het omstandig schriftelijk verslag uitgaande van de raden van bestuur van beide bij de fusieverrichting betrokken vennootschappen alsook van de andere stukken die overeenkomstig artikel 772/10 W.Venn. beschikbaar dienen te zijn, en dit overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten voorzien in het W.Venn, en het Nederlandse BW (artikel 2:314 lid 2 BW).

Ook de schuldeisers van The Heating Group B.V. kunnen cp de maatschappelijke zetel van deze vennootschap kennis nemen van voornoemde dccumenten, en dit conform de voorwaarden en modaliteiten zoals voorzien in het W.Venn en het BW en kunnen op hetzelfde adres kosteloos inlichtingen verkrijgen betreffende de wettelijke regelingen tot uitoefening van hun rechten.

Voor wat betreft The Heating Group B.V. (Over te nemen vennootschap): van alle wettelijk verplicht ter beschikking te stellen documenten kan kosteloos kennis worden genomen op de zetel van de Over te nemen vennootschap te 7651 AM Tubbergen (Nederland), Boskampstraat 26.

Voor wat betreft Vaessen Industries NV (Overnemende vennootschap): van het gemeenschappelijk fusievoorstel, de omstandige schriftelijke verslagen uitgaande van de raden van bestuur van de bij de fusieverrichting betrokken vennootschappen, evenals van alle overige wettelijk verplicht ter beschikking te stellen documenten kan kosteloos kennis worden genomen op de zetel van de Overnemende vennootschap te 3650 Dilsen-Stokkem (Belgi�), Kruishoefstraat 50. De schuldeisers kunnen eveneens op dit adres kosteloos inlichtingen verkrijgen betreffende de wettelijke regelingen tot uitvoering van hun rechten.

Voor..

baouden aan het Belgisch

Staatsblad

De heer Jozef Vaessen

Gedelegeerd bestuurder

Tegelijk hiermee NEERGELEGD: het gemeenschappelijk fusievoorstel dd. 22/05/2014, inclusief Bijlage 1 (Statuten Vaessen Industries NV) en Bijlage 2 (Vastgestelde jaarrekening per 31/12/2013 van The Heating Group B.V.)

Op de Eaatste blz, van Luit; B vermelden " Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(oin(en}

bnvoctgd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

08/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 06.06.2014, NGL 30.06.2014 14264-0025-043
10/07/2014 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2013, GGK 31.12.2013, NGL 03.07.2014 14277-0532-054
17/09/2014

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ne?rgelegt3 ter gritfle dor r .1gb

V. koophane Anlwerpn 1d, Tongeren

03 -09- 2014

De gorbriffie

1!11111,111i119[illi

bt St

ndernemingsnr: 0897.218.326

Benaming

(voluit) : Vaessen Industries

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: 3650 Dilsen-Stokkem, Kruishoefstraat 50

(volledig adres)

Onderwerp akte: Herbenoeming commissaris

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE JAARVERGADERING DD 6 JUNI 2014:

Op voorstel van de raad van bestuur, besluit de vergadering, eveneens met eenparigheid van stemmen, PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA, (BTW BE-0429.501.944 / RPR Brussel), met zetel te Woluwe Garden, Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door de heer Mathy Doumen, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te Woluwe Garden, Woluwedal 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, tot commissaris en consortiumcommissaris te herbenoemen voor een periode van drie boekjaren, benoeming ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering die over de jaarrekening van het derde boekjaar beraadslaagt en besluit.

Voor ontledend uittreksel

De heer Jozef Vaessen

Gedelegeerd bestuurder

1

O

Op de laatste blz. van Luilt B vernielden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening.

19/11/2014

��1920 516

[11511181

Mod Wad 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

r,c�u.1P-3Lj icir grirrir+ ir'r: htbs~~k

v. koopkinelAillu nel, el. Torigar�n

O ? -T1- 20M

grlifratiffie

Ondernemingsnr : 0897.218.326

Benaming

(voluit) : Vaessen Industries

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 3650 Dilsen-Stokkem, Kruishoefstraat 50

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van het gemeenschappelijk fusievoorstel betreffende grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting

NEERLEGGING GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL DD 06/11/2014

Neerlegging van het gemeenschappelijk fusievoorstel overeenkomstig artikel 772/7 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en artikel 2:314 lid 1, 2:317 lid 2 en 2:333e van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek, in het kader van de grensoverschrijdende met fusie door overeneming gelijkgestelde verrichting tussen (1) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht "The Heating Group B.V.", statutair gevestigd te Tubbergen (Nederland), met adres te 7651 AM Tubbergen (Nederland), Boskampstraat 26, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 14101843 (Over te nemen of Overgenomen vennootschap) en (ii) de naamloze vennootschap naar Belgisch recht "Vaessen Industries", met zetel te 3650 Dillen-Stokkem (Belgi�), Kruishoefstraat 50, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer 0897.218.326 en met BTW-nummer BE 0897.218.326, gerechtelijk arrondissement Limburg (Overnemende vennootschap).

BEKENDMAKING BIJ UITTREKSEL VAN HET GEMEENSCHAPPELIJK FUSIEVOORSTEL DD 6 NOVEMBER 2014 ZOALS OPGEMAAKT DOOR DE RADEN VAN BESTUUR VAN THE HEATING GROUP B.V. EN VAESSEN INDUSTRIES NV

Op 21/05/2014 hebben de raden van bestuur van de voornoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid The Heating Group B.V. en de voornoemde naamloze vennootschap Vaessen Industries, het voornemen besproken om te fuseren in de zin van artikel 772/1 tot en met 772/14 van het Belgische Wetboek van vennootschappen (hierna: W.Venn.) en Titel 7 van boek 2 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek (hierna: " BW'). Beide raden van bestuur hebben daaropvolgend besloten om in gemeen overleg over te gaan tot het opmaken van een gemeenschappelijk voorstel van een grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (grensoverschrijdende geruisloze fusie), overeenkomstig artikel 772/6 W.Venn. alsook artikel 2:333d juncto 2:312 BW., waarvan hierna de tekst volgt:

A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, DE ZETEL EN HET DOEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE FUSIE DEELNEMEN

1. De Overgenomen vennootschap:

Naam: "The Heating Group B.V.."

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht

Zetel: Statutair gevestigd te Tubbergen (Nederland), adres: 7651 AM Tubbergen (Nederland),

Boskampstraat 26

Doel: Artikel 2 van de statuten vermeldt het doel ais volgt:

"Artikel 2

Het doel van de vennootschap is:

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ti

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

a.het -- al dan niet tezamen met anderen verwerven en vervreemden van deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen zomede het samenwerken daarmee;

b.het optreden als bestuurder, vennoot en/of adviseur van andere rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen;

c.het (doen) opnemen en (doen) verstrekken van geldleningen en/of kredieten, het zich verbinden als (hoofdelijk) mede-schuldenaar of als borg voor- en het zich op andere wijze financieel interesseren bij andere rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, alsmede het cp andere wijze stellen van zekerheden (zoals garanties en hypotheken) voor schulden van derden;

d.het huren, verhuren, vervaardigen, exploiteren, beheren, verwerven, bewaren en vervreemden van alsmede het handelen in roerende zaken en reg istergoederen;

e.het beleggen van gelden in vermogenswaarden, ��n en ander in de meest ruime zin opgevat;

f,het verwerven en/of exploiteren van rechten van intellectuele en/of industri�le eigendom, het verwerven en exploiteren van (sub)licenties, octrooien, proc�d�s en/of vergunningen;

g.het verrichten van alle overige handelingen op commercieel, industrieel en financieel gebied;

h.het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord."

2. De Overnemende vennootschap:

Naam: "Vaessen Industries",

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap naar Belgisch recht

Zetel: 3650 Difsen-Stokkem (Belgi�), Kruishoefstraat 50

Doel: Artikel drie van de statuten vermeldt het doel als volgt:

'Artikel drie -- Doel

De vennootschap heeft als doel:

N Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de co�rdinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

BI Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.

CI Het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur,

D/ Het waarnemen van aile bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies.

E/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa.

FI Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.

GI De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in `t kort tussenpersoon in de handel.

H/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

ll Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle

handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.

J/ Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet"

Het doel van de Overnemende vennootschap is ruim genoeg om haar toe te laten de activiteiten van de Overgenomen vennootschap verder te zetten en dient bijgevolg niet te worden aangepast,

B. RUILVERHOUDING

Het geplaatste kapitaal van de Over te nemen vennootschap bedraagt � 18.000,00 en wordt vertegenwoordigd door 1.800 aandelen. De 1.800 aandelen zijn volledig volstort.

Het geplaatste kapitaal van de Overnemende vennootschap bedraagt � 60.534.000,00 en wordt vertegenwoordigd door 605.309 aandelen, hetzij 300.620 aandelen categorie A en 304.689 aandelen categorie B.

Aangezien de Overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen in het geplaatste kapitaal van de Over te nemen vennootschap, zal de fusieverrichting plaatsvinden zonder dat het maatschappelijk kapitaal van de Overnemende vennootschap wordt verhoogd en zullen bijgevolg in het kader van de fusieverrichting geen nieuwe aandelen van de voormelde Overnemende vennootschap worden uitgereikt. Er dient dan ook geen ruilverhouding te worden bepaald en er dienen bijgevolg geen vermeldingen in dit kader te worden opgenomen. (Toepassing van artikel 772/6 in fine W.Venn. en artikel 2:333 lid 1 BW).

Er wordt geen opleg in geld voorzien.

C. WIJZE VAN UITREIKING

Geen vermeldingen noodzakelijk, aangezien in het kader van deze fusieverrichting geen nieuwe aandelen van de Overnemende vennootschap worden uitgereikt. De fusieverrichting geeft immers geen aanleiding tot uitreiking van nieuwe aandelen gezien het gaat om een grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. (Toepassing van artikel 772/6 in fine W.Venn. en artikel 2;333 lid 1 BW).

Er zijn geen voorgenomen maatregelen in verband met de overgang van aandeelhouderschap van de Over te nemen vennootschap, aangezien aile aandelen in het kapitaal van de Over te nemen vennootschap worden gehouden door de Overnemende vennootschap en alle aandelen in het kapitaal van de Over te nemen vennootschap ten gevolge van de fusie van rechtswege zullen vervallen.

D, WAARSCHIJNLIJKE GEVOLGEN VOOR DE WERKGELEGENHEID

Op 01/11/2014 heeft de Over te nemen vennootschap 2 werknemers.

Op 01/11/2014 heeft de Overnemende vennootschap 3 werknemers.

De 2 werknemers van de Over te nemen vennootschap zullen uiterlijk per 01/12/2014 overgaan naar een andere vennootschap binnen de groep van de Overnemende vennootschap.

Op het tijdstip van het besluit tot fusie zal de Over te nemen vennootschap bijgevoig geen werknemers meer hebben. De fusie zal dan ook geen gevolgen hebben voor de werkgelegenheid, aangezien de Over te nemen vennootschap geen werknemers meer zal hebben.

De grensoverschrijdende fusie zelf zal geen effect hebben op de werknemers van de Overnemende vennootschap.

E. DATUM DEELNAME IN DE WINST

Geen vermelding noodzakelijk aangezien de fusieverrichting geen aanleiding zal geven tot de uitreiking van nieuwe aandelen. (Toepassing van artikel 772/6 in fine W.Venn. en artikel 2:333 lid 1 BW).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

F. DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Het gehele vermogen - zowel rechten als verplichtingen - van de Over te nemen vennootschap, gaat over naar de Overnemende vennootschap op basis van de tussentijdse cijfers per 30 september 2014.

Alle verrichtingen verwezenlijkt door de Over te nemen vennootschap worden vanaf 1 oktober 2014 boekhoudkundig geacht te zijn gedaan voor rekening van de Overnemende vennootschap.

De datum vanaf welke de financi�le gegevens van de Over te nemen vennootschap in de jaarrekening van de Overnemende vennootschap zullen worden verantwoord is derhalve vastgesteld op 1 oktober 2014.

G. TOE TE KENNEN BIJZONDERE RECHTEN AAN DE AANDEELHOUDER VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

De Over te nemen vennootschap heeft geen aandelen of andere effecten uitgegeven waaraan bijzondere rechten of beperkingen verbonden zijn, of enig ander bijzonder recht. Er zijn ook geen bijzondere rechten of beperkingen toegekend aan (rechts-) personen die als aandeelhouder bijzondere rechten heeft jegens de Over te nemen vennootschap.

Bijgevolg dienen er geen bijzondere rechten door de Overnemende vennootschap toegekend te worden aan de enige aandeelhouder van de Over te nemen vennootschap.

H. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE DESKUNDIGEN, AAN DE LEDEN VAN DE RADEN VAN BESTUUR VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Gezien de Overnemende vennootschap fuseert met een vennootschap waarvan zij aile aandelen houdt en bijgevolg sprake is van een grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijk gestelde verrichting, dient er geen opdracht te worden gegeven aan een commissaris, registeraccountant, bedrijfsrevisor of externe accountant tot het opmaken van een schriftelijk verslag over het fusievoorstel. Als gevolg daarvan werd er ook geen onafhankelijke deskundige aangesteld. (Toepassing van artikel 772/9 � 4 W.Venn. en artikel 2:333 lid 1 BW). Bijgevolg zal geen bijzonder voordeel worden toegekend aan zulke deskundigen.

Aan de leden van de raden van bestuur van cie te fuseren vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

I. STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De statuten van de Overnemende vennootschap luiden thans als aangegeven in de aan het onderhavige fusievoorstel gehechte Bijlage 1. De statuten van de Overnemende vennootschap zullen, ingevolge onderhavige grensoverschrijdende fusieverrichting, niet worden gewijzigd. De in Bijlage 1 opgenomen versie van de statuten is dan ook eveneens de versie van de statuten zoals die zal luiden na de fusie.

J. INFORMATIE OVER DE PROCEDURE VOOR DE VASTSTELLING VAN DE REGELING MBT MEDEZEGGENSCHAP

Voor wat betreft de Over te nemen vennootschap (Nederland):

Bij geen van de bij de fusieverrichting betrokken vennootschappen waren in de 6 maanden voorafgaand aan de bekendmaking van het gemeenschappelijk fusievoorstel gemiddeld meer dan 500 werknemers werkzaam, en daarenboven is op geen van de vennootschappen een regeling met betrekking tot medezeggenschap van toepassing, zodat de bepalingen opgenomen in artikel 2:333k BW omtrent de vaststelling van de regelingen met betrekking tot medezeggenschap in de Overnemende vennootschap niet behoeven te worden nageleefd.

Voor wat betreft de Overnemende vennootschap (Belgi�):

De Overnemende vennootschap heeft geen systeem van medezeggenschap voor werknemers in de zin van de in Belgi� terzake geldende bepalingen, zijnde:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

-CAO nr. 94 van 29 juni 2008 gesloten in de Nationale Arbeidsraad betreffende de werknemersmedezeggenschap in de uit de grensoverschrijdende fusies van kapitaalvennootschappen ontstane vennootschappen, algemeen verbindend verklaard bij Koninklijk Besluit van 12juni 2008;

-Wet van 19 juni 2009 houdende begeleidende maatregelen met betrekking tot de instelling van een bijzondere onderhandelingsgroep, een vertegenwoordigingsorgaan en procedures betreffende het medezeggenschap van de werknemers in ondernemingen ontstaan ten gevolge van een grensoverschrijdende fusie van kap'staalvennootschappen;

-Wet van 19 juni 2009 houdende diverse bepalingen met betrekking tot de instelling van een bijzondere onderhandelingsgroep, een vertegenwoordigingsorgaan en procedures betreffende het medezeggenschap van de werknemers in ondernemingen ontstaan ten gevolge van een grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen.

Dienovereenkomstig zijn noch artikel 16.2 van de Richtlijn 2005/56/EG noch de hierboven vermelde Belgische wetgeving van toepassing op de onderhavige grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zodat de vaststelling van de regelingen met betrekking tot medezeggenschap in de Overnemende vennootschap, zoals aangehaald in artikel 772/6 onder j W.Venn., niet dienen te worden nageleefd.

K. INFORMATIE OVER DE EVALUATIE VAN DE ACTIVA EN PASSIVA

In het kader van de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal de waarde van de activa en schulden die worden overgedragen aan de Overnemende vennootschap bepaald worden op basis van de netto boekwaarde van deze activa en passiva, zoals blijkt uit de tussentijdse cijfers van de Over te nemen vennootschap per 30 september 2014.

De waarde van alle activa van de Over te nemen vennootschap bedraagt per 30 september 2014 � 46.827.783,00.

De waarde van alle schulden van de Over te nemen vennootschap bedraagt per 30 september 2014 � 1,520.643,00.

De netto boekwaarde van de Over te nemen vennootschap bedraagt per 30 september 2014 � 45.307.140, 00.

De activa en passiva bestanddelen van de Over te nemen vennootschap per 30 september 2014 zijn weergegeven in de tussentijdse cijfers per 30 september 2014, dewelke wordt aangehecht als Bijlage 2.

De activa en passiva van de Over te nemen vennootschap zullen in de boeken van de Overnemende vennootschap op dezelfde wijze gewaardeerd worden als in de boeken van de Over te nemen vennootschap. Voor de Belgische boekhoudkundige doeleinden is het continu�teitsbeginsel van toepassing. De Overnemende vennootschap zal de boekwaarden blijven hanteren die warden gehanteerd door de Over te nemen vennootschap, zoals blijkt uit de balansposten per 30 september 2014. De raden van bestuur van beide vennootschappen zijn van oordeel dat er geen (gecorrigeerde) berekening van de eigenvermogenswaarde noodzakelijk is en de inbreng aan netto boekwaarde kan plaatsvinden gezien de Overnemende vennootschap enig aandeelhouder is van de Over te nemen vennootschap en er bijgevolg geen enkele benadeling optreedt,

De voorgestelde fusie heeft de volgende invloed op de uitkeerbare reserves van de Overnemende vennootschap: de uitkeerbare reserves zullen met � 15.289.140,00 stijgen. De voorgestelde fusie heeft geen invloed op de hoogte van de geactiveerde goodwill en het agio.

L. DATA VAN DE REKENINGEN VAN ELK VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN DIE GEBRUIKT WIERDEN OM DIT GRENSOVERSCHRIJDEND FUSIEVOORSTEL OP TE MAKEN

Voor beide bij de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen werden rekeningen op datum van 30 september 2014 gehanteerd om de voorwaarden voor de fusie vast te stellen.

M. SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR

Het voornemen bestaat om in de samenstelling van de raad van bestuur van de Overnemende vennootschap geen wijzigingen aan te brengen.

Na fusie zal de samenstelling van de raad van bestuur als volgt zijn:

1)De heer Jozef Vaessen, voornoemd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

2)De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AMJ Beheer met zetel te 3680 Maaseik, Kabienstraat 61, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer 0881.355.85e, gekend bij de BTW-administratie onder nummer BE 0881.355.856, gerechtelijk arrondissement Limburg, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Andr� Bomans, voornoemd.

3)De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Spiendid, met zetel te 3660 Opglabbeek, Industrieweg Noord 1152, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Tongeren onder nummer 0404.107.245, gekend bij de BTW-administratie onder nummer BE 0404.107.245, gerechtelijk arrondissement Limburg, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Ben Vaessen, wonende te 3650 Dilsen-Stokkem, 1-Meilaan 12.

N. VOORTZETTING VAN DE WERKZAAMHEDEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN

Het voornemen bestaat om de werkzaamheden van zowel de Over te nemen vennootschap alsook de Overnemende vennootschap voort te zetten in de Overnemende vennootschap, zonder hieraan enige wijziging aan te brengen.

O. GOEDKEURING VAN DE FUSIE

In de statuten van de Over te nemen en de Overnemende vennootschap zijn geen bepalingen opgenomen omtrent de goedkeuring van het besluit tot fusie.

De besluiten tot fusie, die overeenkomstig artikel 772/11 W,Venn. en artikel 2:331 BW dienen te worden genomen door de algemene vergadering van de Ove rnemende vennootschap enerzijds en de raad van bestuur of de algemene vergadering van de Over te nemen vennootschap anderzijds, zijn niet onderworpen aan enige goedkeuring, zoals bedoeld in artikel 2:312 lid 2 sub i BW.

P. SCHADELOOSSTELLING

De Overnemende vennootschap is de enige aandeelhouder van de Over te nemen vennootschap. De Over te nemen vennootschap heeft bijgevolg geen minderheidsaandeelhouders. De schadeloosstelling van minderheidsaandeelhouders zoals bedoeld in artikel 2:333d lid f en artikel 2:333h BW, is dan ook niet van toepassing.

Q. GOEDKEURING RAAD VAN COMMISSARISSEN

Noch de Over te nemen vennootschap noch de Overnemende vennootschap heeft een raad van commissarissen. De vereisten van goedkeuring en medeondertekening zoals aangehaald in artikel 2:312 lid 4 BW zijn dan ook niet van toepassing.

OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 772/7 lid 2 W.VENN. WORDEN DE VOLGENDE GEGEVENS BEKENDGEMAAKT:

a) DE RECHTSVORM, DE NAAM EN DE STATUTARE ZETEL VAN IEDERE FUSERENDE VENNOOTSCHAP en b) RECHTSPERSONENREG!STER EN ONDERNEMINGSNUMMER, VOOR BUITENLANDSE ONDERNEMINGEN HET BETREFFENDE REGISTER

(i) Betreffende de Over te nemen vennootschap:

Naam: "The Heating Group S,V."

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht

Statutaire zetel: Statutair gevestigd te Tubbergen (Nederland), kantoorhoudende te 7651 AM Tubbergen

(Nederland), Boskampstraat 26

Ingeschreven in het handelsregister onder nummer 14101843

(ii) Betreffende de Overnemende vennootschap:

Naam: "Vaessen Industries",

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap naar Belgisch recht

Statutaire zetel: 3650 Dilsen-Stokkern (Belgi�), Kruishoefstraat 50

Rechtspersonenregister: Antwerpen, afdeling Tongeren

Ondernemingsnummer. 0897.218.326

r Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

c) REGELINGEN VOLGENS WELKE DE RECHTEN VAN DE SCHULDEISERS EN, IN VOORKOMEND GEVAL, MINDERHEIDSAANDEEHOUDERS WORDEN UITGEOEFEND, ALSMEDE HET ADRES WAAR KOSTELOOS INLICHTINGEN BETREFFENDE DIE REGELINGEN KUNNEN WORDEN VERKREGEN

Er werden geen bijzondere regelingen getroffen namens beide bij de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen, aangezien de wettelijke regelingen voldoende geacht worden, temeer omdat de Overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen in het geplaatste kapitaal van de Over te nemen vennootschap, en er bijgevolg geen minderheidsaandeelhouders zijn in de Over te nemen vennootshap.

Na het van kracht worden van de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, zullen de schuldeisers van de Over te nemen vennootschap The Heating Group B.V., ingevolge de overdracht ten algemene titel overeenkomstig artikel 772/3 juncto artikel 682 lid 1, 3� W.Venn., rechtstreeks schuldeiser worden van de Ovememende vennootschap Vaessen Industries NV.

Overeenkomstig artikel 684 W.Venn. kunnen de schuldeisers van beide bij de grensoverschrijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen wier vordering ontstaan is v��r de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akten houdende de vaststelling van de fusie en nog niet is vervallen of voor wier schuldvordering in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de te fuseren vennootschap v��r de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, uiterlijk binnen de twee maanden na die bekendmaking een zekerheid eisen, en dit niettegenstaande enig hiermee strijdig beding.

Het gemeenschappelijk fusievoorstel wcrdt neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Tongeren alsook bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel, op de wijze en rekening houdend met de termijn zoals voorzien in artikel 772/7 W.Venn. ln Nederland wordt het gemeenschappelijk fusievoorstel neergelegd ten kantore van het handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel en aangekondigd in de Staatscourant en een nationaal dagblad op de wijze en rekening houdend met de termijn zoals voorzien in artikel 2:314 lid 1, 2:317 lid 2 en 2:333e BW. Vanaf de publicatiedatum in de Nederlandse staatscourant geldt een wettelijke verzetstermijn van ��n maand cfr. artikel 2:316 lid 2 BW.

De aandeelhouders hebben het recht op de zetel van beide bij de grensoverschijdende met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting betrokken vennootschappen kennis te nemen van het gemeenschappelijk fusievoorstel en het omstandig schriftelijk verslag uitgaande van de raden van bestuur van beide bij de fusieverrichting betrokken vennootschappen alsook van de andere stukken die overeenkomstig artikel 772110 W.Venn. beschikbaar dienen te zijn, en dit overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten voorzien in het W.Venn. en het Nederlandse BW (artikel 2:314 lid 2 BW).

Ook de schuldeisers van The Heating Group B.V. kunnen op de maatschappelijke zetel van deze vennootschap kennis nemen van vcomoemde documenten, en dit conform de voorwaarden en modaliteiten zoals voorzien in het W.Venn en het BW en kunnen op hetzelfde adres kcsteloos inlichtingen verkrijgen betreffende de wettelijke regelingen tot uitoefening van hun rechten.

Voor wat betreft The Heating Group B.V. (Over te nemen vennootschap): van alle wettelijk verplicht ter beschikking te stellen documenten kan kosteloos kennis worden genomen op de zetel van de Over te nemen vennootschap te 7651 AM Tubbergen (Nederland), Boskampstraat 26.

Voor wat betreft Vaessen Industries NV (Overnemende vennootschap): van het gemeenschappelijk fusievoorstel, de omstandige schriftelijke verslagen uitgaande van de raden van bestuur van de bij de fusleverrichting betrokken vennootschappen, evenals van alle overige wettelijk verplicht ter beschikking te stellen documenten kan kosteloos kennis worden genomen op de zetel van de Overnemende vennootschap te 3650 Dilsen-Stokkern (Belgi�), Kruishoefstraat 50. De schuldeisers kunnen eveneens op dit adres kosteloos inlichtingen verkrijgen betreffende de wettelijke regelingen tot uitvoering van hun rechten.

De heer Jozef Vaessen

Gedelegeerd bestuurder

Tegelijk hiermee NEERGELEGD: het gemeenschappelijk fusievoorstel dd. 06/11/2014, inclusief Bijlage 1 (Statuten Vaessen Industries NV) en Bijlage 2 (Tussentijdse cijfers per 30/09/2014 van The Heating Group B.V.)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/09/2013

��r 17.:(1 . ~ Moa word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IllijIll111111111111111l n

Neergelegd ter griffie der rechtbank y. koophandel te TONGEREN

3 0 -OB- 2013

De Hoofdgriffier, Griffie

Bijlagear-bli lretBetgiseli Staats�lud ='11f09>2tr13 = Aiiit�x�Yili� M�iiite�t�-b-elg�

~

Ondernemingsnr : 0897.218.326

Benaming

(voluit) : VAESSEN INDUSTRIES

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 3650 Dilsen-Stokkem, Kruishoefstraat 50

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming bestuurders - gedelegeerd bestuurder/voorzitter UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE JAARVERGADERING DE DATO 28 JUNI 2013:

De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, te herbenoemen tot bestuurder voor een periode eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2019:

IIAMJ Beheer BVBA, Kabienstraat 61, 3680 Maaseik, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Andr� Bomans, Kabienstraat 61, 3680 Maaseik

DSplendid BVBA, Industrieweg Noord 1152, 3660 Opglabbeek, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Ben Vaessen, 1 Meilaan 12, 3650 Dilsen-Stokkem

Ode heer Jozef Vaessen, 1 Meilaan 12, 3650 Dilsen-Stokkem

Het mandaat van bestuurder van

DSplendid BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Ben Vaessen

Ode heer Jozef Vaessen

zal onbezoldigd uitgeoefend worden,

De voornoemde bestuurders verklaren hun mandaat te aanvaarden en verklaren niet getroffen te zijn door

enige verbodsbepaling voor de uitoefening van een bestuursmandaat.

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR DE DATO 28 JUNI 2013:

De raad van bestuur besluit, met eenparigheid van stemmen, te herbenoemen voor een periode ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2019:

DDe heer Jozef Vaessen, 1 Meilaan 12, 3650 Dilsen-Stokkern, tot gedelegeerd bestuurder en tot voorzitter van de raad van bestuur.

In deze hoedanigheid zal de gedelegeerd bestuurder de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigen, zoals bepaald in artikel 16 van de statuten.

De gedelegeerd bestuurder zal in deze hoedanigheid eveneens beschikken over alle machten van en over de maatschappelijke handtekening voor alle bewerkingen van het dagelijks bestuur, zonder beperking van bedrag.

Naar bankinstellingen en bedrijven toe, die een openbare nutsvoorziening aanbieden, betekent dit ondermeer dat de gedelegeerd bestuurder aile rekeningen kan openen bij de banken of bij het bestuur der postcheques, op de geopende of te openen rekeningen alle verrichtingen doen en goedkeuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innen, ongeacht het bedrag. Hij zal eveneens de vennootschap vertegenwoordigen voor alle verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, elektriciteit, water en andere.

De heer Jozef Vaessen, voornoemd, verklaart het hem toegekende mandaat te aanvaarden.

Voor ontledend uittreksel

De heer Jozef Vaessen

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

10/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.06.2013, NGL 04.07.2013 13274-0250-039
10/07/2013 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2012, GGK 31.12.2012, NGL 04.07.2013 13274-0283-055
31/07/2012

�� Mod Word 11.1

;___\i ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

1111J111111.1M11,1111H

r

Neergelegd ter griffie der

rechtbank v, koophandel te TONGEREN

20 -07- 2012

De HoofdgrifffiePriffie

Ondernemingsnr : 0897.218.326

Benaming

(voluit) : VAESSEN INDUSTRIES

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Kruishoefstraat 50 3650 DlLSEN-STOKKEM

(volledig adres)

Onderwerp akte ; WIJZIGING STATUTEN - KAPITAALVERHOGING

Uittreksel uit de akte verleden op 10 juli 2012 voor Meester Herbert Houben, notaris te Genk, opgesteld voor registratie naar analogie met het artikel 173 van het wetboek der registratierechten, met als enig doel neergelegd te worden op de griffie van de rechtbank van koophandel, waarbij de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap � VAESSEN INDUSTRIES �, met eenparigheid van stemmen volgende beslissingen heeft genomen:

Eerste besluit - Kapitaalverhoging door inbreng in natura

Er werd besloten een kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van vijf minoen zevenhonderdtwintigduizend honderd euro (� 5.720.100,00) om het kapitaal te brengen van vierenvijftig miljoen achthonderdentienduizend achthonderd euro (� 54.810.800,00) op zestig miljoen vijfhonderddertigduizend negenhonderd euro (� 60.530.900,00) en wel door een inbreng in natura zoals blijkt uit de gecontroleerde jaarrekening per 31 december 2011, zijnde een vordering in rekening-courant ad vijf miljoen' driehonderdtwee�nzeventigduizend vierhonderdvijfenzeventig euro vierenvijftig cent (� 5.372.475,54), geboekt; onder de diverse schulden van de vennootschap, vermeerderd met de gelopen intresten tot en met 31; december 2011 ten belope van driehonderd��nenvijftigduizend vijfhonderd en vier euro ��nenzestig cent (� 351.504,61), geboekt onder de toe te rekenen kosten van de vennootschap, mits creatie en uitgifte van zevenenvijftigduizend tweehonderd en ��n (57.201) nieuwe kapitaalsaandelen categorie B zonder aanduiding, van nominale waarde, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van vijf miljoen zevenhonderddrie�ntwintigduizend negenhonderdtachtig euro vijftien cent (� 5.723.980,15), inbegrepen een globale uitgiftepremie van drieduizend achthonderdtachtig euro vijftien cent (� 3.880,15) welke geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies".

Er werd in deze tevens toepassing gemaakt van de bepaling van het artikel 602 � 2, 3� van het Wetboek. van vennootschappen.

In dit kader werd door de vergadering verklaart:

-dat de inbreng in natura plaats vond in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in artikel 602 � 2, 1� van het Wetboek van vennootschappen bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, waarbij de waarde in het economisch verkeer is afgeleid uit de jaarrekening van het voorgaande boekjaar, zijnde de jaarrekening per 31 december 2011;

-dat voormelde jaarrekening werd gecontroleerd door de commissaris van de vennootschap, met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", afgekort "PWC Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer

Mathy Doumen, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe garden, Woluwedal,

18;

-dat het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten per 31 december 2011 een verklaring zonder voorbehoud bevat;

-dat er sinds de datum van het afsluiten van het voorgaand boekjaar tot op heden geen nieuwe bijzondere omstandigheden zijn die zouden kunnen leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in het economisch verkeer van het in te brengen vermogensbestanddeel.

Als vergoeding voor de inbreng, hoger omschreven, heeft de vergadering, in gemeen akkoord met de; inbrenger, de naamloze vennootschap "Babeco", met zetel te 3650 Dilsen-Stokkem, Kruishoefstraat 50,: ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0445.728,163 en met BTW-nummer BE* 0445.728.163, gerechtelijk arrondissement Tongeren, besloten dat de inbreng in natura vergoed wordt door; toekenning, aan de inbrenger ervan, van zevenenvijftigduizend tweehonderd en ��n (57.201) nieuwe: kapitaalsaandelen categorie B, uitgegeven aan de globale prijs van vijf miljoen zevenhonderddrie�ntwintigduizend negenhonderdtachtig euro vijftien cent (� 5.723.980,15).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

" Voorbehouden +' aan het Belgisch Staatsblad

Deze zevenenvijftigduizend tweehonderd en ��n (57.201) nieuwe aandelen categorie B zullen volledig gelijk zijn aan de bestaande aandelen categorie B en zullen deelnemen in de resultaten van het lopende boekjaar pro rata temporis.

Tweede besluit: kapitaalverhoging door inlijving uitgiftepremie

Er werd besloten een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage van drieduizend honderd euro (E 3.100,00) om het kapitaal te brengen van zestig miljoen vijfhonderddertigduizend negenhonderd euro (� 60.530.900,00) op zestig miljoen vijfhonderdvierendertigduizend euro (� 60.534.000,00) en dit door inlijving van de bijzondere onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.

De eerste alinea van het artikel 5 van de statuten zal luiden als volgt:

"Artikel vijf, eerste zin wordt vervangen als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zestig miljoen vijfhonderdvierendertigduizend euro (� 60.534.000,00), vertegenwoordigd door zeshonderdenvijfduizend driehonderd en negen (605.309) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen, te weten driehonderdduizend zeshonderdtwintig (300.620) bevoorrechte aandelen categorie A, genummerd van ��n (1) tot en met driehonderdduizend zeshonderdtwintig (300.620) en driehonderdenvierduizend zeshonderdnegenentachtig (304.689) gewone aandelen categorie B, genummerd van driehonderdduizend zeshonderdeenentwintig (300.621) tot en niet zeshonderdenvijfduizend driehonderd en negen (605.309)."

Voor ontledend uittreksel

Notaris Herbert HOUBEN

Samen hiermee neergelegd;

-expeditie van de akte;

-geco�rdineerde statuten;

-uittreksel uit de akte;

MEDEDELING

Er werd tevens neergelegd:

- Attest vanwege de raad van bestuur aangaande de kapitaalverhoging door een inbreng in natura cfr. artikel 602 � 3 van het Wetboek van vennootschappen;

- Verklaring van de raad van bestuur aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura cfr. artikel 602 � 3 van het Wetboek van vennootschappen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/07/2012 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2011, GGK 31.12.2011, NGL 16.07.2012 12301-0309-055
27/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 01.06.2012, NGL 21.06.2012 12201-0596-039
01/09/2011

��Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0897.218.326

Benaming

(voluit) : VAESSEN INDUSTRIES

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 3650 Dilsen-Stokkem, Kruishoefstraat 50

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris

UITTREKSEL UIT DE NOTULEN VAN DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN 10 AUGUSTUS 2011, GEHOUDEN OP DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP OM 9.00 UUR

De vergadering besluit, met eenparigheid van stemmen, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren", afgekort "PWC Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Wofuwedal 18, 81W BE 0429.501.944, RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Mathy Doumen, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18, als commissaris alsmede. consortiumcommissaris te herbenoemen voor een periode van drie boekjaren, met name de boekjaren 2011,' 2012 en 2013.

Voor eensluidend uittreksel

De heer Jozef Vaessen

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Re�to : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

IJII1,9303 n

bet at-Be Sta: r d

Y

Neeryegd ter gri`fle der

rechtbank v. koophandel te TONGEREN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/09/2011- Annexes du Moniteur belge

11/07/2011 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2010, GGK 30.06.2011, NGL 05.07.2011 11265-0507-053
05/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 03.06.2011, NGL 29.06.2011 11236-0333-036
15/07/2009 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2008, GGK 30.06.2009, NGL 09.07.2009 09394-0118-041
15/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 30.06.2009, NGL 09.07.2009 09394-0138-033
29/06/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 05.06.2015, NGL 23.06.2015 15209-0304-044

Coordonnées
VAESSEN INDUSTRIES

Adresse
KRUISHOEFSTRAAT 50 3650 DILSEN

Code postal : 3650
Localité : Dilsen
Commune : DILSEN-STOKKEM
Province : Limbourg
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées VAESSEN INDUSTRIES

Coordonnées
VAESSEN INDUSTRIES