VAN HAVERMAET GROENWEGHE HOLDING, AFGEKORT : VHG HOLDING

Dénomination : VAN HAVERMAET GROENWEGHE HOLDING, AFGEKORT : VHG HOLDING

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 871.435.825

Publication

26/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 27.06.2014, NGL 22.07.2014 14339-0393-014
06/08/2014

�� mod 11.1

L ;< ~� In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK van KOOPHANDEL te ANTWERPEN, afdeling HASSELT

2 8 JULI 2014.

Griffie

IIIIIM,Iftj1111')11:1111111

E si

Ondernemingsar : 0871.435.825

Benaming (voluit) : Van Havermaet Groenweghe Holding

;: Onderwerp akte : Kapitaalwijziging

: Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering verleden op 30 juni 2014 voor, Meester Marc Topif, geassocieerd notaris, met zetel te Neerpelt, Boseind 23, opgesteld voor; registratie naar analogie van artikel 173 van het wetboek der registratierechten, met als enig doel; neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, blijkt :

Dat de buitengewone algemene vergadering van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap "VAN HAVERMAET GROENWEGHE HOLDING", afgekort "VHG; Holding", met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, volgende beslissingen; genomen heeft Eerste besluit: Voorafgaande verslagen

De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd, verklaren deze voorafgaandelijk deze akte te hebben ontvangen, met name:

het verslag opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een BVBA Mertens, Dewaele, Achten en Co Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat; 183, vertegenwoordigd door de heer Dirk Achten, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 602 van het: Wetboek van Vennootschappen door de raad van bestuur aangesteld,

De conclusies van het verslag van voormelde bedrijfsrevisor aangesteld door de raad van bestuur,; worden hierna letterlijk weergegeven:

"6. BESLUIT

De inschrijving in de kapitaalverhoging van de N. V. 'VHG HOLDING' door inbreng in natura voor e�n bedrag van Euro 696.008,45 in kapitaalwaarde en een uitgiftepremie van Euro 283.339, 78 bestaat tiit een inbreng van financi�le vaste activa. Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dal:

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut dir Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van hOt aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

b) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten von nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden vh waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er ge�i nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit geven aandelen. De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat tit 39.269 nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale

waarde.

Aan de inbrenger worden geen andere voordelen toegekend Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doa 'n betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Zandhoven, 20 juni 2014

De bedrijfsrevisor,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

(verkort) : VHG Holding

Rechtsvorm : burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap

Zetel ; Diepenbekerweg 65

3500 Hasselt

"

" d

mod 11.1

(handtekening)

Mertens, Dewaele, Achten & C�, Bedrijfsrevisoren

B.V. o.v.v.e. B.V.B.A.

Vertegenwoordigd door Dirk ACHTEN"

het verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 602 van het genoemde

wetboek. Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, neergelegd worden ter griffie

van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Tweede besluit: eerste kapitaalverhoqing

a) Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het kapitaal een eerste maal te verhogen met zeshonderdzesennegentigduizend en acht euro vijfenveertig cent (� 696.008,45) om het van zeven miljoen vijfhonderdzevenenzeventigduizend tweehonderdtwintig euro negenenvijftig cent (� 7.577.220,59) op acht miljoen tweehonderddrie�nzeventigduizend tweehonderdnegenentwintig euro vier cent (� 8.273.229,04) te brengen door inbreng door de Burg. Venn, oW BVBA BOB ACCOUNTANCY & CONSULTANCY, met zetel te 2440 Geel, Retieseweg 152, ondernemingsnummer

BTW BE 0880.104.061 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout van 63 volstorte aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde van de Burg. Venn. ow BVBA CUYPERS BOEKHOUDING & FISCALITEIT, met zetel te 2440 Geel, Pas 257, met ondememingsnummer BTW BE 0446.646.002 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout.

Deze inbreng wordt vergoed door de correlatieve creatie van 39.269 aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die volledig volgestort aan de inbrenger worden toegekend met betaling van een uitgiftepremie door de inbrenger van tweehonderddrie�ntachtigduizend driehonderdnegenendertig euro achtenzeventig cent (� 283.339,78).

Voorwaarden van de inbreng

1. De vennootschap verwerft de volle eigendom van de ingebrachte aandelen met ingang vanaf heden. Zij zal er het genot van hebben door deelname in de eventuele winsten van de vennootschap, met ingang vanaf heden.

2. De inbrenger verklaart dat de ingebrachte aandelen niet bezwaard zijn met enig pandrecht. Bovendien verklaart zij vrij tot de overdracht van deze aandelen te kunnen overgaan en dat er in haar hoofde geen belemmeringen zijn voortspruitend uit eventuele voorkooprechten, goedkeuringen of andere overdrachtsbeperkingen voorzien in de statuten van de vennootschap en/of in de aandeelhoudersovereenkomsten.

Stemming:

De vergadering keurt dit besluit eenparig goed.

b) Verwezenlijking van de inbreng

Vervolgens komt tussen:

De burgerlijke vennootschap onder vorm van een BVBA BOB ACCOUNTANCY & CONSULTANCY, met zetel te 2440 Geel, Retieseweg 152, ondernemingsnummer BTW BE 0880.104.061 RPR Antwerpen, afdeling Turnhout, vertegenwoordigd door de heer PAUWELYN Geert, ingevolge onderhandse volmacht de dato 27 juni 2014, welke aan onderhavige akte gehecht zal blijven, die na voorlezing van het voorafgaande, verklaart haar 63 volstorte aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde van de Burg. Venn. ovv BVBA CUYPERS BOEKHOUDING & FISCALITEIT, met zetel te 2440 Geel, Pas 257, met ondernemingsnummer BTW BE 0446,646.002 RPR Antwerpen, afdeling Tumhout, met een waarde van zeshonderdzesennegentigduizend en acht euro vijfenveertig cent (� 696.008,45) in deze vennootschap in te brengen, nadat zij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financi�le toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven, met betaling van een uitgiftepremie ten bedrage van tweehonderddrie�ntachtigduizend driehonderdnegenendertig euro achtenzeventig cent (� 283.339,78), volledig volstort,

c) De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op acht miljoen tweehonderddrie�nzeventigduizend tweehonderdnegenentwintig euro vier cent (� 8.273.229,04)

wordt gebracht en is vertegenwoordigd door vierhonderdzesenzestigduizend

zevenhonderdachtenzeventig (466.778) identieke en volledig volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.

d) De vergadering beslist het bedrag van de uitgiftepremie, zijnde globaal tweehonderddrie�ntachtigduizend driehonderdnegenendertig euro achtenzeventig cent (� 283.339,78) te plaatsen op een onbeschikbare rekening 'Uitgiftepremies', die, zoals de andere inbrengen strekt tot waarborg van derden, en die slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden op de wijze vereist door het Wetboek van Vennootschappen.

Derde besluit: tweede kapitaalverhoqing

a) De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een tweede maal te verhogen met tweehonderddrie�ntachtigduizend driehonderdnegenendertig euro achtenzeventig cent (� 283.339,78) zodat het kapitaal verhoogd zal worden van acht miljoen tweehonderddrie�nzeventigduizend

Op de laatste blz. van Luik 6_ vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

A

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

'b. ouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Voor- mod 11.1

'baTiouf4en aan het Belgisch

Staatsblad

tweehonderdnegenentwintig euro vier cent (� 8.273.229,04) tot acht miljoen vijfhonderdzesenvijftigduizend vijfhonderdachtenzestig euro twee�ntachtig cent (� 8.556.568,82), door

incorporatie van voormelde uitgiftepremie, hetzij tweehonderddrie�ntachtigduizend

driehonderdnegenendertig euro achtenzeventig cent (� 283.339,78).

Deze tweede kapitaalverhoging wordt gerealiseerd zonder creatie van nieuwe aandelen.

b) De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde tweede kapitaaiverhogirig- 'Varu tweehonderddrie�ntachtigduizend driehonderdnegenendertig euro achtenzeventig cent (� 283.339,78) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op acht miljoen vijfhonderdzesenvijftigduizend vijfhonderdachtenzestig euro twee�ntachtig cent (� 8.556.568,82), vertegenwoordigd door vierhonderdzesenzestigduizend zevenhonderdachtenzeventig (466.778) aandelen zonder nominale waarde, die ieder 1/466.778e van het kapitaal vertegenwoordigen.

Vierde besluit: Wijziging van de statuten

Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om artikel 5, 1ste alinea van de statuten als volgt te wijzigen:

"l-let maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een bedrag van acht miljoen vonderdzesenvijftigduizend vijfhonderdachtenzestig euro twee�ntachtig cent (� 8.556.568,82), vertegenwoordigd door vierhonderdzesenzestigduizend zevenhonderdachtenzeventig (466.778) aandelen op naam en zullen altijd op naam blijven, zonder aanduiding van de nominale waarde."

Viifde besluit: volmacht co�rdinatie statuten

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

Zesde besluit: volmacht aan raad van bestuur

De vergadering verleent de raad van bestuur alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te voeren.

Zevende besluit: volmacht voor administratieve formaliteiten

Volmacht wordt verleend aan de Burg. Venn, ow NV Van Havermaet Groenweghe, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen (wonende te 3941 Hechtel-Eksel, Gerard Jehoelstraat 42) en/of mevrouw Stephanie Casado (wonende te 3665 As, Zander Le�nstraat 48), met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Rechtbank van Koophandel, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Silvie LOPEZ-HERNANDEZ,

geassocieerd notaris te Neerpelt.

Tegelijk hiermee neergelegd :

- volledige uitgifte.

- geco�rdineerde tekst der statuten.

- bijzonder verslag van de bestuurders.

- verslag van de bedrijfsrevisor.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de pe(so(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

25/10/2013

�� mod 17.9

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr: 0871.435.825

ri Benaming (voluit) : Van Havermaet Groenweghe Holding

(verkort) : VHG Holding

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

rI Zetel : Diepenbekerweg 65

3500 Hasselt

ri

Onderwerp akte : Omvorming in NV

Het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering verleden op 30 september 2013 voort Meester Marc Topff, geassocieerd notaris, met zetel te Neerpelt, Boseind 23, met volgende regis-E tratievermelding : "Geregistreerd twaalf bladen geen verzendingen te Neerpelt, op 2 oktober 2013, boekt 550 blad 61 vak 3; ontvangen: vijftig euro (� 50,00). De E.a. Inspecteur ai. getekend L.Hoogstijns." luidt; als volgt:

"Het jaar tweeduizend dertien op dertig september.

Voor mij, Meester Marc TOPFF, geassocieerd notaris, met zetel te Neerpelt, Boseind 23.

IS BIJEENGEKOMEN:

:! De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkter

r.

aansprakelijkheid Van Havermaet Groenweghe Holding, in het kort "VHG Holding" met;

maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, met BTW BE BE0871.436.825 RPR! Hasselt,

De vennootschap werd opgericht ingevolge akte verleden voor notaris Silvie Lopez-Hernandez te Neerpelt op 17 januari 2005, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twee; februari tweeduizend en vijf onder nummer 05021004.

De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd, en voor het laatst bij akte verleden voor ondergetekende, ?; notaris op 23 december 2011, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 3; februari 2012 daarna onder nummer 12030840.

ZIJN AANWEZIG OF VERTEGENWOORDIGD:

11 Nadat comparanten door ondergetekende notaris gewezen zijn op de bepalingen van artikel 349 van; het wetboek van vennootschappen, luidend als volgt:

Met geldboete van vijftig euro tot tienduizend euro worden gestraft

1� zij die zich wetens aanmelden ais eigenaar van effecten welke hun niet toebehoren, eni deelnemen aan de stemming in een algemene vergadering;

2� zij die de effecten ter beschikking hebben gesteld om er het hierboven bepaalde gebruik van te; ;l laten maken;

3� zij die in een algemene vergadering wetens aan de stemming deelnemen, hoewel het stemrecht waarop ze aanspraak maken krachtens dit wetboek geschorst is,

verklaren zij eigenaar te zijn van het hierna vermeld aantal aandelen als volgt:

1. De heer MAURISSEN Jan Nicolas Christiaan, geboren te Hasselt op drie�ntwintig januari; negentienhonderdvierenzestig, [Identiteitskaart nummer : 590-8241497-15 / Rijksregister nummer : 64.01.23-167.09], wonend te 3740 Bilzen, Kuilenweg 39, hier vertegenwoordigd door de heer; PAUWELYN Geert Luc, geboren te Roeselare op acht december negentienhonderdtwee�nzestig, [Identiteitskaart nummer : 591-1299958-66 / Rijksregister nummer : 62.12.08-311.59] w�nend te; 3511 Hasselt (Kuringen), Gebrandestraat 34, ingevolge volmacht de dato 27 september 2013! gehecht aan deze akte, die verklaart eigenaar te zijn van 128.252 aandelen.

;; 2. De heer DE COSTER Johan Dominique Sebastiaan, geboren te Sint-Truiden op twee�ntwintig:

r.

januari negentienhonderdtwee�nzestig, [Rijksregister nummer : 62.01.22-289.69], wonend te 35451

Op de laatste blz. van Luik S vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

diimuiuoi~iiN~

" 13162 33*

Rechtbank van koophandel

1 6 OKT. 2013

te Ii2KffiEtwT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Halen, Diestersteenweg 122, hier vertegenwoordigd door de heer PAUWELYN Geert, voornoemd sub 1, ingevolge volmacht de dato 27 september 2013 gehecht aan deze akte, die verklaart eigenaar te zijn van 85.501 aandelen.

3, "DATO MANAGEMENT SERVICES" besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht blijkens akte verleden voor notaris Marc Jansen te Kermt op 27 juni 2002, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20 juli 2002 onder nummer 20020720-519.

Vennootschap niet maatschappelijke zetel te 3840 Borgloon, Molenstraat 1C, BTW BE 0477.929.985, RPR Tongeren.

De statuten van de vennootschap werden herhaaldelijk gewijzigd en voor het laatst blijkens akte verleden voor notaris Dirk Seresia te Overpest op 28 juni 2012, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 12 juli 2012 daarna onder nummer 12123060.

Hier vertegenwoordigd door de heer PAUWELYN Geert, voornoemd sub 1, ingevolge onderhandse volmacht de dato 27 september 2013, welke aan onderhavige akte gehecht zal blijven, die verklaart eigenaar te zijn van 85,502 aandelen.

4. De heer PAUWELYN Geert, voornoemd sub 1, die verklaart eigenaar te zijn van 64.127 aandelen.

5, "MITP BVBA" besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht blijkens akte verleden voor notaris Silvie Lopez-Hernandez te Neerpelt op 30 november 2011, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 6 december 2011 onder nummer 11307118.

Vennootschap met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, BTW BE 0841.499.942, rechtspersonenregister Hasselt 0841.499.942 .

Alhier vertegenwoordigd door de heer PAUWELYN Geert, voornoemd sub 1, ingevolge onderhandse volmacht de dato 27 september 2013, welke aan onderhavige akte gehecht zal blijven, die verklaart eigenaar te zijn van 64.127 aandelen.

Totaal: 427.509 aandelen.

BUREAU:

De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van de heer PAUWELYN Geert, hiervoor genoemd, Gezien de samenstelling van de vergadering wordt er verder geen bureau gevormd. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER:

De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris te instrumenteren dat:

1. Huidige vergadering werd bijeengeroepen om te beraadslagen over de volgende agendapunten:

1. Verslag opgemaakt door de zaakvoerders overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van Vennootschappen, houdende voorstel tot omzetting van de vennootschap in een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap; bij dit verslag is een staat van activa en passiva gevoegd afgesloten per 30 juni 2013.

2. Verslag opgesteld door een bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen over voormelde staat van activa en passive afgesloten per 30 juni 2013.

3. Omzetting van de vennootschap in een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap.

4. Verslag van de zaakvoerders in toepassing van artikel 287 van het Wetboek van Vennootschappen houdende voorstel tot wijziging van het maatschappelijk doe! van de vennootschap waarbij een omstandige verantwoording van de voorgestelde wijziging wordt gegeven (ge�ntegreerd in het verslag voormeld sub 1).

Dit verslag is vergezeld van een staat van activa en passiva van de vennootschap afgesloten per 30 juni" 2013.

5. Voorste! om het doel van de vennootschap te wijzigen door de tekst van artikel 4 van de (oude) statuten te vervangen door de volgende tekst:

`De vennootschap heeft tot doel de burgerlijke werkzaamheden van accountant en van belastingconsulent uit te oefenen, zoals omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet van twee�ntwintig april negentienhonderd negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten.

Naargelang hun aard, worden deze activiteiten uitgeoefend door of onder de effectieve leiding van natuurlijke personen die de hoedanigheid hebben van accountant of van belastingconsulent, of die de hoedanigheid hebben van een van de personen zoals vermeld in artikel 6 � 1, 7�, derde alinea van het Koninklijk Besluit van 4 mei 1999 betreffende het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, die hen zou toelaten deze activiteiten in eigen naam uit te oefenen, overeenkomstig de wet van 22 april 1999 met betrekking tot de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

Behoren met name tot de activiteiten van de accountant:

1� het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mcd 11.1

Voor,

haan hete 2� zowel priv�- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van'

Belgisch ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische proced�s, van de positie en werking

Staatsblad van ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's;

3� het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het

verstrekken van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen;

4� het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;

5� het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen

bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen,

uitgezonderd het vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in

nr. 6� of waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in artikel 166 van het Wetboek van

vennootschappen, verricht;

6� het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1� tot 5� en waarvan de

uitvoering hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.

Behoren met name tot de activiteiten van de belastingconsulent

1� het verstrekken van advies in aile belastingaangelegenheden;

2� het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;

3� het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.

Behoort onder meer tot de verenigbare activiteiten:

" de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent, voor zover dit niet geschiedt als hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn aard een onderdeel uitmaakt van de uitoefening van de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent;

" het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financi�le en administratieve aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;

" het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover deze een aanvullende en bijkomstige activiteit is die niet het voorwerp uitmaakt van een afzonderlijke facturatie.

De vennootschap mag tevens alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van vennootschappen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is ingeschreven op de deellijst van de externe accountants.

Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving, elke verrichting die van aard is de verwezenlijking van haar doel te bevorderen en telkens in overeenstemming is met de plichtenleer die geldt voor het beroep van accountant en van belastingconsulent, tot stand brengen.

De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van accountant en belastingconsulent, een eigen roerend en onroerend vermogen aanleggen en beheren en alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van die aard zijn de opbrengst van deze onroerende en roerende goederen te bevorderen, voor zover deze handelingen niet in strijd zijn met de deontologie van de accountant en belastingconsulent.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van de cli�nten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cli�nten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen.

Zij mag haar doel zowel in Belgi� als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale bepalingen ter zake.

Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen dan:

" vennootschappen erkend door het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten;

" rechtspersonen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren of auditkantoren zoals bedoeld in artikel 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor;

" rechtspersonen die lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of rechtspersonen zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15 februari 2005 betreffende de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend boekhouderfiscalist in het kader van een rechtspersoon.

Zij mag zonder de voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut geen taak van -bestuurder -of -.zaakvoerder._.uitoefenen__in--.handelsvennootschappen-- of--vennootschappen--met

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

handelsvorm, andere dan die in het voorafgaande lid zijn opgesomd, tenzij zij door een rechtbank hiermee wordt belast."

6. Goedkeuring van de statuten van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap.

7. Ontslag van de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

8, Benoeming van de bestuurders van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een

naamloze vennootschap.

9. Volmacht voor de co�rdinatie van de statuten.

10. Machtiging aan de bestuurders tot uitvoering van de genomen beslissingen.

11, Volmacht voor de administratieve formaliteiten,

Il. Er thans 427.509 aandelen zijn uitgegeven en dat er geen andere maatschappelijke effecten bestaan.

Dat op heden aile aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zodat geheel het kapitaal is vertegenwoordigd en de vergadering geldig is samengesteld om te beraadslagen en te besluiten over alle punten van de agenda, zonder dat enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de toelatingsvoorwaarden tot de vergadering,

Ill. De zaakvoerders, de heer MAURISSEN Jan, voornoemd, de heer DE COSTER Johan, voornoemd, de heer DE GREEVE Gert, Emiel Van Dorenlaan 100 bus 3, 3600 Genk, de heer ZEELMAKERS Rudi, Vogelzangstraat 80, 3520 Zonhoven en de heer JANSSENS Roger, Augustusijnenstraat 6, 3500 Hasselt, hebben bij schrijven van 27 september 2013 verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaard te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 268 van het Wetboek van Vennootschappen en het toezenden van de stukken overeenkomstig artikel 269 van het Wetboek van Vennootschappen, Deze brieven worden door de voorzitter aan ondergetekende notaris overhandigd met het verzoek ze te willen bewaren in zijn dossier.

De zaakvoerder, de heer PAUWELYN Geert, voornoemd, hier aanwezig, verklaart hierbij dat hij kennis heeft genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergadering en van haar agenda en verklaart te verzaken aan de oproepingsformaliteiten voorzien bij artikel 268 en het toezenden van stukken overeenkomstig 269 van het Wetboek van Vennootschappen,

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, zijn.

IV. Dat de agendapunten dewelke een statutenwijziging inhouden, drie/vierde van de stemmen dienen te behalen; de doelswijziging en de omvorming evenwel vier/vijfde van de stemmen,

V. Dat ieder aandeel recht geeft op ��n stem,

VI. Dat er geen commissaris/bedrijfsrevisor werd aangesteld,

VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG SAMENGESTELD IS:

De uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering als juist erkend,

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN:

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten.

Eerste besluit

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag opgemaakt door de zaakvoerders, dat het voorstel tot omzetting van de vennootschap toelicht, en van het verslag opgemaakt door BV ovv BVBA MERTENS, DEWAELE, ACHTEN & C� met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 183, vertegenwoordigd door Dirk Achten, bedrijfsrevisor, over de staat waarop het actief en passief van de vennootschap werden samengevat, afgesloten per 30 juni 2013. De vennoten erkennen kennis te hebben genomen van deze beide verslagen,

Het verslag van de zaakvoerders, de staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2013 en het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor blijven bewaard In het dossier van ondergetekende notaris.

De besluiten van het verslag van de BV ovv BVBA MERTENS, DEWAELE, ACHTEN & C� met zetel te 2240 Zandhoven, Langestraat 183, vertegenwoordigd door Dirk Achten, bedrijfsrevisor, luiden als volgt:

"4. BESLUIT

In overeenstemming met de bepalingen van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, hebben wij de staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2013, van VHG Holding BVBA gecontroleerd met het oog op de omzetting in een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap.

Onze werkzaamheden waren er enkel op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 30 juni 2013 die het college van zaakvoerders-van- de. vennootschap-hebben-opgesteld, heeft. plaatsgehad .Uit.onze-werkzaamheden,

Op de laatste blz. van Luie B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan liet Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Voor-

behouden

uitgevoerd overeenkomstigde normen inzake het verslagopte stellen bij de omzettingvan een'

aan het 9

Belgisch vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad.

Staatsblad Het netto-actief volgens deze staat van 10.245.758,79 EUR is niet kleiner dan het maatschappelijk

Lkapitaal van 7.577.220,59 EUR. Het maatschappelijk kapitaal van 7.577,220,59 EUR is groter dan het minimumkapitaal van 61,500 EUR vereist voor de oprichting van een naamloze vennootschap. Bijgevolg dient er geen verhoging van het maatschappelijk kapitaal doorgevoerd te worden.

Zandhoven, 25 september 2013

MERTENS, DEWAELE, ACHTEN & C�, Bedrijfsrevisoren BV owe BVBA vertegenwoordigd door:

Dirk ACHTEN Bedriffsrevisor"

Tweede besluit

De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen zonder verandering van haar

rechtspersoonlijkheid, en de vorm van een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een

naamloze vennootschap aan te nemen.

Het kapitaal en de reserves blijven dezelfde, zo ook alle activa en passiva, de afschrijvingen, de

waardeverminderingen en -vermeerderingen, en de burgerlijke vennootschap onder de vorm van

een naamloze vennootschap zal de boeken en de boekhouding die door de besloten vennootschap

met beperkte aansprakelijkheid werd gehouden, voortzetten.

De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap behoudt het

ondernemingsnummer waaronder de vennootschap is gekend.

De omzetting geschiedt op basis van de staat van activa en passiva van de vennootschap

afgesloten per 30 juni 2013,

Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de besloten vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid werden verondersteld verricht te zijn voor de burgerlijke vennootschap

onder de vorm van een naamloze vennootschap, inzonderheid voor wat het opmaken van de

maatschappelijke rekeningen betreft.

De maatschappelijke zetel, naam, duur en kapitaal blijven ongewijzigd.

De 427.509 aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen worden verdeeld onder

de vennoten van de naamloze vennootschap, overeenkomstig hun huidig aandeel in het kapitaal.

Aldus komen toe aan:

- MAURISSEN Jan, aandeelhouder voormeld sub 1, 128.252 aandelen;

- DE COSTER Johan, aandeelhouder voormeld sub 2, 85.501 aandelen;

- DATO MANAGEMENT SERVICES BVBA, aandeelhouder voormeld sub 3, 86.502 aandelen;

- PAUWELYN Geert, aandeelhouder voormeld sub 4, 64.127 aandelen;

- MITP BVBA, aandeelhouders voormeld sub 5, 64.127 aandelen.

Derde besluit

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van het verslag van de zaakvoerders

aangaande de wijziging van het maatschappelijk doel (ge�ntegreerd in het bijzonder verslag

betreffende de omzetting), alsmede van de staat van activa en passiva afgesloten per 30 juni 2013.

De aanwezige vennoten erkennen een afschrift van dit verslag alsmede van de staat van activa en

passiva afgesloten per 30 juni 2013 te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.

Het verslag van de zaakvoerders, alsmede van de staat van activa en passiva worden bewaard in

het dossier,

Vierde besluit

De vergadering beslist het doel van de vennootschap te wijzigen door de tekst van artikel 4 van de

huidige statuten te vervangen door de tekst vermeld in de agenda en zoals hierna vermeld in het

vijfde besluit, waarbij nieuwe statuten worden aangenomen (artikel 3 van de nieuwe statuten).

Vijfde besluit

De vergadering beslist een volledig nieuwe tekst van statuten van de burgerlijke vennootschap onder

de vorm van een naamloze vennootschap aan te nemen, rekening houdend met de wijzigingen die

voorafgaan en waarvan de tekst ais volgt luidt

STATUTEN

HOOFDSTUK I - BENAMING - ZETEL. - DOEL - DUUR

ARTIKEL EEN BENAMING

De vennootschap is een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap.

Zij is een vennootschap waaraan de hoedanigheden van accountant en van belastingconsulent zijn

verleend in de zin van artikel 4, 2� van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en

fiscale beroepen.

Zij krijgt de naam: "Van Havermaet Groenweghe Holding" afgekort "VI-1G Holding". Deze benaming

dient steeds onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd te worden door de woorden "burgerlijke

vennootschap .onder..de vormvan-een-naamloze-vennootschap'~

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

-\V

ARTIKEL TWEE - ZETEL

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 3500 HASSELT, Diepenbekerweg 65.

Hij mag, mits naleving van de toepasselijke taalwetgeving, worden verplaatst naar elke andere plaats in Belgi� door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur.

Elke wijziging van de maatschappelijke zetel zal door de raad van bestuur bekendgemaakt worden in de Blagen tot het Belgisch Staatsblad.

De vennootschap kan, door eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels, bijkantoren, uitbatingzetels, opslagplaatsen, vertegenwoordigingen of agentschappen oprichten in Belgi� of in het buitenland,

ARTIKEL DRIE DOEL

De vennootschap heeft tot doel de burgerlijke werkzaamheden van accountant en van belastingconsulent uit te oefenen, zoals omschreven in de artikelen 34 en 38 van de wet van twee�ntwintig april negentienhonderd negenennegentig betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, evenals het uitoefenen van aile hiermee verenigbare activiteiten.

Naargelang hun aard, worden deze activiteiten uitgeoefend door of onder de effectieve leiding van natuurlijke personen die de hoedanigheid hebben van accountant of van belastingconsulent, of die de hoedanigheid hebben van een van de personen zoals vermeld in artikel 6 � 1, i�, derde alinea van het Koninklijk Besluit van 4 mei 1999 betreffende het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, die hen zou toelaten deze activiteiten in eigen naam uit te oefenen, overeenkomstig de wet van 22 april 1999 met betrekking tot de boekhoudkundige en fiscale beroepen.

Behoren met name tot de activiteiten van de accountant:

1� het nazien en corrigeren van alle boekhoudstukken;

2� zowel priv�- als gerechtelijke expertise, met betrekking tot de boekhoudkundige organisatie van ondernemingen alsook de analyse met boekhoudtechnische proced�s, van de positie en werking van ondernemingen vanuit het oogpunt van hun kredietwaardigheid, rentabiliteit en risico's; 3� het organiseren van boekhoudkundige en administratieve diensten bij ondernemingen en het verstrekken van advies inzake boekhoudkundige en administratieve organisatie bij ondernemingen; 4� het organiseren en voeren van de boekhouding van derden;

5� het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden, het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen en het vertegenwoordigen van belastingplichtigen, uitgezonderd het vertegenwoordigen van ondernemingen waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in nr. 6� of waarin hij de opdrachten zoals bedoeld in artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen, verricht;

6� het uitvoeren van andere opdrachten dan deze bedoeld in de nummers 1� tot 5� en waarvan de uitvoering hem bij of krachtens de wet is voorbehouden.

Behoren met name tot de activiteiten van de belastingconsulent

1� het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden;

2� het bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;

3� het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.

Behoort onder meer tot de verenigbare activiteiten:

" de juridische dienstverlening in verband met de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent, voor zover dit niet geschiedt ais hoofdwerkzaamheid of voor zover dit door zijn aard een onderdeel uitmaakt van de uitoefening van de werkzaamheden van accountant of belastingconsulent;

" het verstrekken van adviezen, raadplegingen in statistische, economische, financi�le en administratieve aangelegenheden, en het uitvoeren van allerlei studies en werkzaamheden dienaangaande, met uitzondering van beleggingsadvies en de activiteiten waarvoor een bijkomende erkenning vereist is en/of die door de wet voorbehouden zijn aan andere beroepen;

" het verstrekken van advies over de sociale wetgeving, loonberekeningen of het verlenen van bijstand bij het vervullen van bepaalde sociaalrechtelijke formaliteiten, voor zover deze een aanvullende en bijkomstige activiteit is die niet het voorwerp uitmaakt van een afzonderlijke facturatie.

De vennootschap mag tevens alle opdrachten uitvoeren die krachtens het Wetboek van vennootschappen en bijzondere wetten toevertrouwd kunnen worden aan de accountant die is ingeschreven op de deellijst van de externe accountants.

Zij mag eveneens, onder de voorwaarden bepaald door de toepasselijke wetgeving, elke verrichting die van aard is de verwezenlijking van haar doel te bevorderen en telkens in overeenstemming is met de plichtenleer die geldt voor het beroep van accountant en van belastingconsulent, tot stand brengen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

De vennootschap mag, in ondergeschikte orde aan de bovenvermelde werkzaamheden van' accountant en belastingconsulent, een eigen roerend en onroerend vermogen aanleggen en beheren en alle handelingen stellen die hiermee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden en die van die aard zijn de opbrengst van deze onroerende en roerende goederen te bevorderen, voor zover deze handelingen niet in strijd zijn met de deontologie van de accountant en belastingconsulent.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en mag borgstelling verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verrichtingen zowel voor haarzelf als voor alle derden, met uitzondering van de cli�nten. Zij mag aan wie ook, met uitzondering van de cli�nten, leningen toestaan, en (hypothecaire) waarborgen verlenen.

Zij mag haar doel zowel in Belgi� als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale bepalingen ter zake.

Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen deelnemingen bezitten in andere rechtspersonen dan:

" vennootschappen erkend door het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten;

" rechtspersonen die lid zijn van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren of auditkantoren zoals bedoeld in artikel 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor;

" rechtspersonen die lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of rechtspersonen zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het koninklijk besluit van 15 februari 2005 betreffende de uitoefening van het beroep van erkend boekhouder en erkend boekhouderfiscalist in het kader van een rechtspersoon.

Zij mag zonder de voorafgaande en steeds herroepbare toelating van het Instituut geen taak van bestuurder of zaakvoerder uitoefenen in handelsvennootschappen of vennootschappen met handelsvorm, andere dan die in het voorafgaande lid zijn opgesomd, tenzij zij door een rechtbank hiermee wordt belast.

ARTIKEL VIER DUUR

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

HOOFDSTUK II - KAPITAAL - AANDELEN

ARTIKEL VIJF - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - REGISTER

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een bedrag van zeven miljoen vijfhonderdzevenenzeventigduizend tweehonderdtwintig euro negenenvijftig cent (� 7.577.220,59), vertegenwoordigd door vierhonderdzevenentwintigduizend v�jfhonderdennegen (427.509) aandelen op naam en zullen altijd op naam blijven, zonder aanduiding van de nominale waarde,

Alle aandelen hebben dezelfde rechten. De rechten van elke vennoot in de vennootschap vloeien enkel voort uit onderhavige akte, latere statutenwijzigingen en later goedgekeurde overdrachten.

In het kader van deze statuten betekent "stemrechten": aandelen van tijd tot tijd uitgegeven door de vennootschap, winstbewijzen, warrants, converteerbare obligaties, certificaten en gelijkaardige effecten van tijd tot tijd uitgegeven door de vennootschap overeenkomstig de wet en waaraan direct of indirect stemrechten verbonden zijn.

De eigendom van ��n stemrecht betekent van rechtswege instemming met onderhavige statuten. Een register der stemrechten/aandelen wordt op de zetel gehouden. In het register wordt aangetekend : (i) de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder alsmede het aantal van de hem toebehorende stemrechten; (ii) de gedane stortingen; (iii) de overdrachten en de overgangen van stemrechten met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de raad van bestuur en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden, De eigendom van de stemrechten/ effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register der stemrechten/aandelen. De overdrachten en de overgangen van stemrechten gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf de datum van inschrijving in het vermeld register.

ARTIKEL ZES - HOEDANIGHEID - UITSLUITING

Enkel accountants en belastingconsulenten die lid zijn van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten mogen wettelijk in het bezit zijn van de meerderheid van de stemrechten, zodat enkel zij een beslissende invloed kunnen uitoefenen op de aanstelling van de meerderheid van bestuurders of, in het algemeen, op de ori�ntatie van het beleid van de vennootschap.

Indien ten gevolge van een (i) transactie onder levenden houdende het afsluiten van overeenkomsten met derden of andere aandeelhouders/ stemgerechtigden, die tot doel heeft (dit is een niet-limitatieve opsomming) de koopverkoop, de ruil, de vereffeningverdeling van de huwgemeenschap tussen echtgenoten, de vereffeningverdeling van een onverdeeldheid tussen met scheiding van goederen gehuwde echtgenoten, de schenking van effecten onder levenden, de -vestiging--aan--zekerhedenq--de--.inbreng--in---een.--andere--vennootschap; --de--inbreng--van.--een-

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11,1

Voor-

behouden algemeenheid vangoederen of van een tak van werkzaamheid, de overdracht ten gevolge van fusie'

aan het g g 9

Belgisch of splitsing van vennootschappen en dit van zowel de volle als de blote eigendom, het vruchtgebruik

Staatsblad en de genotsrechten op de betreffende stemrechten, dan wel elke optie met betrekking tot dergelijke overdracht en/of (ii) van het overgaan van stemrechten wegens overlijden niet meer aan deze meerderheidsvoorwaarde wordt voldaan, maakt dit een gegronde reden uit tot uitsluiting en moet (moeten) de aandeelhouder(s)/ stemgerechtigde(n) op wie deze gegronde reden betrekking heeft, overeenkomstig huidig artikel van de statuten, warden uitgesloten.

De uitsluiting wordt uitgesproken door de raad van bestuur. Elke beslissing tot uitsluiting moet gemotiveerd zijn door de voormelde gegronde reden in hoofde van de betrokken aandeelhouder(s)/ stemgerechtigden.

De aandeelhouder(s)/ stemgerechtigde(n) van wie de uitsluiting wordt gevraagd, wordt (worden) hiervan op de hoogte gebracht door de raad van bestuur middels een aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting. Een kopie van dit gemotiveerde voorstel wordt aan de overige aandeelhouders! stemgerechtigden toegezonden, De aandeelhouder(s)! stemgerechtigde(n) van wie de uitsluiting wordt gevraagd moet(en) worden uitgenodigd zijn (hun) opmerkingen binnen een maand na de verzending van deze aangetekende brief schriftelijk kenbaar te maken aan de raad van bestuur, Als hij (zij) erom verzoekt (verzoeken) in zijn (hun) schriftelijke opmerkingen moet(en) de aandeelhouder(s)/ stemgerechtigden) worden gehoord.

De beslissing tot uitsluiting wordt genomen door de raad van bestuur die ten vroegste ��n maand en vijftien dagen na het versturen van de aangetekende brief met het gemotiveerde voorstel tot uitsluiting bijeenkomt. De beslissing wordt vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend door de voorzitter. Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gegrond. De uitsluiting wordt in het register overgeschreven. Een eensluidend afschrift van de beslissing wordt binnen de vijftien dagen per aangetekende brief aan de uitgesloten aandeelhouder(s)! stemgerechtigde(n) verstuurd.

De afkoopwaarde van de aandelen! stemrechten zal worden bepaald door een extern accountant of bedrijfsrevisor die aangesteld wordt in overeenstemming door de uitgesloten aandeelhouder(s)/stemgerechtigde(n) en de voorzitter van de raad van bestuur of, bij gebrek aan akkoord, door een extern accountant of bedrijfsrevisor die op tijdig verzoek van de voorzitter van de raad van bestuur door de Raad van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten wordt aangesteld binnen de maand na voormeld verzoek. Bij de bepaling van de prijs van de aandelen/ stemrechten zal deze deskundige zich baseren op de cash-flow methode. Uiterlijk drie maanden na zijn aanstelling zal de deskundige op definitief bindende wijze de prijs overeenkomstig deze methode vastleggen ten aanzien van de uitgesloten aandeelhouder(s)1 stemgerechtigde(n) en ten aanzien van de overige aandeelhouder(s)! stemgerechtigde(n) en in een verslag meedelen aan de voorzitter van de raad van bestuur, De voorzitter van de raad van bestuur deelt binnen de drie werkdagen na ontvangst van het verslag een kopie hiervan mee aan de uitgesloten aandeelhouder(s)! stemgerechtigde(n) en aan de overige aandeelhouder(s)! stemgerechtigde(n). Alle overige aandeelhouders/ stemgerechtigden zijn verplicht de aandelen/stemrechten van de uitgesloten aandeelhouder/ stemgerechtigde over te nemen in verhouding tot het deel van de bestaande stemrechten dat hun effecten vertegenwoordigen tegen de prijs die door de deskundige wordt bepaald.

De kosten van de extern accountant of bedrijfsrevisor komen ten laste van de vennootschap. De uitgesloten aandeelhouder(s)/stemgerechtigde(n), of bij zijn (hun) overlijden zijn (hun) erfgenamen, kan (kunnen) geen enkel ander recht ten aanzien van de vennootschap laten gelden. ARTIKEL ZEVEN - OPVRAGING VAN STORTING

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

De raad van bestuur beslist onafhankelijk over de opvraging van stortingen. Elke opgevraagde storting wordt aangerekend op het geheel der aandelen waarvan de aandeelhouder titularis is. De raad van bestuur mag de aandeelhouders toelaten hun effecten voortijdig af te betalen; in dit geval bepaalt hij de voorwaarden tegen dewelke de vervroegde stortingen worden toegelaten. De vervroegde stortingen worden beschouwd als voorschotten.

De aandeelhouder die, na een ingebrekestelling per aangetekende brief, de opgevraagde storting niet uitvoert, moet, vanaf de dag der eisbaarheid der storting, aan de vennootschap een intrest betalen berekend tegen de wettelijke intrestvoet,

De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen op dewelke de stortingen niet zijn verricht, wordt geschorst zolang deze stortingen, regelmatig opgevraagd en eisbaar, niet werden gedaan.

ARTIKEL ACHT - ONDEELBAARHEID DER STEMRECHTEN

De stemrechten zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap en de vennootschap erkent slechts-��n--eigenaar.-per-aandeel-voor. wat-betreft- de-.uitoefening-van-hun.rechten4-De.onverdeelde.

Op de laatste blz. van Luik i3 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door ��n enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Wanneer het effect toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). Effecten waarop een vruchtgebruik gevestigd is, zullen derhalve worden ingeschreven op naam van de vruchtgebruiker. ARTIKEL NEGEN - VOORKEURRECHT BIJ KAPITAALVERHOGING

Het maatschappelijk kapitaal mag worden verhoogd of verminderd door de algemene vergadering, volgens de voorwaarden vastgesteld door de wet,

De nieuwe stemrechten waarop in geld wordt ingeschreven worden eerst aangeboden aan de aandeelhouders, in verhouding tot het deel van de bestaande stemrechten dat hun effecten vertegenwoordigen.

De algemene vergadering bepaalt de uitoefeningtermijn van het voorkeurrecht tot inschrijving. De raad van bestuur heeft alle bevoegdheden om de overige uitoefeningvoorwaarden van dit recht vast te stellen. De vergadering kan evenwel, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht tot inschrijving beperken of opheffen tegen de voorwaarden vereist door de wet en op grond van de verslagen van de raad van bestuur en desgevallend van de commissaris(sen).

Indien na de kapitaalverhoging de verhouding tussen de stemgerechtigde aandeelhouders gewijzigd kan zijn, dient de Raad van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten voorafgaandelijk te worden ingelicht van de vooringenomen transactie.

ARTIKEL TIEN - OVERDRACHT VAN AANDELEN

De stemrechten mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens overlijden dan overeenkomstig de wet, in het bijzonder de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen en het koninklijk besluit van 16 oktober 2009 tot wijziging van het koninklijk besluit van 4 mei 1999, betreffende het Instituut van de

Accountants en de Belastingconsulenten, en mits de voorafgaande goedkeuring van ten minste alle aandeelhouders/ stemgerechtigden die lid zijn van Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten (na aftrek van de stemrechten waarvan de afstand is voorgesteld).

De Raad van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten wordt ingelicht over elke wijziging van de stemrechten en van de samenstelling van haar aandeelhouderschap en bestuursorgaan binnen de vijftien dagen nadat de wijziging uitwerking krijgt.

HOOFDSTUK Ill - BESTUUR

ARTIKEL ELF - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.

De meerderheid van de bestuurders, al dan niet aandeelhouder, moet de hoedanigheid hebben van accountant en/of belastingconsulent en moet ingeschreven zijn op deellijst van de externe leden van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten. Indien vennootschappen van accountants en/of belastingconsulenten tot bestuurders worden benoemd, worden deze overeenkomstig artikel 61 van het Wetboek van vennootschappen vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon die de hoedanigheid heeft waarvoor de vennootschap in aanmerking komt. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Minstens ��n lid van de raad van bestuur moet de hoedanigheid van accountant hebben en minstens ��n lid van de raad van bestuur moet de hoedanigheid van belastingconsulent hebben. Wanneer de raad van bestuur slechts uit twee leden bestaat, heeft minstens ��n van hen de hoedanigheid van accountant of accountant en belastingconsulent; de andere mag:

" een belastingconsulent zijn,

" een natuurlijke persoon of rechtspersoon zijn die in het buitenland een hoedanigheid bezit die als gelijkwaardig wordt erkend met die van accountant en/of belastingconsulent,

" een lid zijn van het instituut van de Bedrijfsrevisoren,

" een wettelijke auditor of een auditkantoor zijn zoals bedoeld in artikel 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor,

" een lid zijn van het Beroepsinstituut van erkende boekhouders en fiscalisten, of een natuurlijke persoon of een rechtspersoon zoals bedoeld in artikel 8, 9 en 10 van het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden

Ban koninklijk besluit van 15 februari 2005 betreffende de uitoefening van het beroep van erkend'

E3elgisch boekhouder en erkend boekhouder-fiscalist in het kader van een rechtspersoon.

Staatsblad De bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder wiens mandaattermijn is verstreken, blijft in functie zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

ARTIKEL TWAALF BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste drie dagen voor de geplande datum,

De oproeping geschiedt geldig per brief, fax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping v��r de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping,

ledere bestuurder kan door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, tweede lid van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, naast zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De raad van bestuur kan vergaderen per telefoon- of videoconferentie; dit wordt uitdrukkelijk zo genotuleerd,

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van ��n of meerdere onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders,

Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootsohap het vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal,

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mee te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dienen de raad van bestuur en de vennootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in acht te nemen.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering en de bestuurders die dat verlangen. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. ARTIKEL DERTIEN -- BEVOEGDHEID

� 1. Raad van bestuur

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met -uitzondering.-van-.die-handelingen--die--de-wet -voorbehoudt-aan -de--algemene- vergadering--en- mits.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

naleving van de bijzondere bepalingen betreffende het genieten van de hoedanigheid en het voeren' van de titel van accountant en/of belastingconsulent, zoals voorzien door de wet van twee�ntwintig april negentienhonderd negenennegentig en haar uitvoeringsbesluiten. De bestuurder(s) die de hoedanigheid van accountant en/of belastingconsulent niet heeft (hebben), mag (mogen) meer in het bijzonder geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, een inmenging zou betekenen in de uitoefening van het beroep en de opdrachten van de accountant en van de belastingconsulent, zoals vermeld in artikelen 34 en 38 van de wet van twee�ntwintig april negentienhonderd negenennegentig, Deze beperking is niet van toepassing op de bestuurder(s) die een hoedanigheid hebben die vermeld is onder artikel 11, 4de lid die ze toelaat om deze opdrachten in eigen naam uit te oefenen.

De raad van bestuur stippelt het algemene beleid van de vennootschap uit en houdt toezicht over de effectieve leiding van de vennootschap uitgeoefend door het directiecomit�,

� 2. Adviserende comit�s

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijkheid ��n of meer adviserende comit�s oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

� 3, Directiecomit�

1, De raad van bestuur kan een directiecomit� oprichten overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, dat zal samengesteld zijn uit bestuurders en/of niet-bestuurders. Zonder afbreuk te doen aan artikel 13 van de statuten met betrekking tot het dagelijks bestuur kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden geheel of gedeeltelijk overdragen aan een directiecomit�, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalt tevens het reglement van inwendige orde betreffende de organisatie en werking van het directiecomit� en diens rapporteringsverplichting tegenover de raad van bestuur.

2. Als een lid van het Directiecomit� een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die behoort tot de bevoegdheden van het directiecomit�, dient het desbetreffend lid de raad van bestuur hierover te informeren. Overeenkomstig artikel 524ter �2 van het Wetboek van Vennootschappen is de raad van bestuur in dergelijk geval alleen bevoegd om te beslissen over de beslissing of verrichting, desgevallend met toepassing van de procedure van artikel 523 �1 van het Wetboek van Vennootschappen.

� 4. Dagelijks bestuur

De raad van bestuur of desgevallend het directiecomit� mag het dagelijks bestuur van de vennootschap overdragen aan ��n of meerdere leden van de raad van bestuur of van het directiecomit�, of aan directeurs, al dan niet aandeelhouders, alleen of gezamenlijk optredend, binnen de beperkingen van hun professionele bevoegdheid en onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen betreffende het voeren van de titel en de uitoefening van het beroep van accountant en van belastingconsulent. Meer in het bijzonder mogen de personen aan wie het dagelijks bestuur werd toevertrouwd en die persoonlijk geen lid zijn van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, geen handelingen stellen of beslissingen nemen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep van accountant en van belastingconsulent of met het voeren van de titels van accountant en belastingconsulent.

Het is de raad van bestuur of desgevallend het directiecomit� die de bijzondere bevoegdheden en bezoldigingen ten laste van de algemene kosten, die verbonden zijn aan deze functie, bepaalt. ARTIKEL VEERTIEN VERTEGENWOORDIGING

De vennootschap wordt in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd

a) - hetzij door ��n gedelegeerd-bestuurder alleen optredend dan wel door twee bestuurders gezamenlijk optredend;

- hetzij, in geval van oprichting van een directiecomit�, door ��n bestuurder en een lid van het directiecomit� gezamenlijk optredend;

b) hetzij, binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen gelast met het dagelijks bestuur;

c) hetzij binnen de perken van hun mandaat, door de bijzondere gevolmachtigden.

Binnen het kader van de bevoegdheden die door de raad van bestuur werden overgedragen aan het directiecomit�, wordt de vennootschap bovendien in en buiten rechte geldig vertegenwoordigd door de leden van dit directiecomit�, alleen of samen handelend en binnen de grenzen van de bevoegdheden haar toegekend, zoals bepaald door de raad van bestuur.

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voorbehouden aan het E3elgisch Staatsblad

ARTIKEL VIJFTIEN BEZOLDIGING

Het mandaat van bestuurder is onbezoldigd. De algemene vergadering kan echter, bij eenvoudige meerderheid der stemmen, het bedrag van de vaste of evenredige vergoedingen of zitpenningen vastleggen die zullen worden toegewezen aan de bestuurders, en die, in voorkomend geval, dienen te worden ingebracht in de algemene kosten, onafhankelijk van alle eventuele vertegenwoordigings-, reis- en verplaatsingskosten.

HOOFDSTUK IV - ALGEMENE VERGADERING DER VENNOTEN

ARTIKEL ZESTIEN -TIJDSTIP - PLAATS

De gewone algemene vergadering zal van rechtswege plaatsvinden op de vierde vrijdag van de maand juni van elk jaar, om 17 uur.

Indien deze dag een feestdag is, zal de algemene vergadering plaatsvinden op de eerstvolgende werkdag,

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel drie�ntwintig van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle aandeelhouders, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

Een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap dit vereist.

De buitengewone aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissaris(sen) en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die ��n/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en op aanvraag van elke aandeelhouder die lid is van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten. ARTIKEL ZEVENTIEN - OPROEPING

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en worden gedaan overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.

De personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Dezelfde personen kunnen tevens, voor de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping,

ARTIKEL ACHTTIEN - TER BESCHIKKINGSTELLING VAN STUKKEN

Samen met de oproepingsbrief wordt aan de houders van stemrechten, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan de personen, die, uiterlijk zeven dagen v��r de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering. Iedere houder van stemrechten kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen v��r de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van vennootschappen ter gelegenheid van een algemene vergadering stukken ter beschikking dienen gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel drie�ntwintig van deze statuten, dan zendt de raad van bestuur, samen met het rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toe van de stukken, die hun krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld.

ARTIKEL NEGENTIEN - DEPONEREN VAN EFFECTEN

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke houder van stemrechten, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen v��r de datum van de vergadering, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur.

Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd.

ARTIKEL TWINTIG - VERTEGENWOORDIGING

Alle stemgerechtigde aandeelhouders! stemgerechtigden kunnen zelf of per volmacht, al dan niet gegeven aan een aandeelhouder! stemgerechtigde, stemmen.

De raad van bestuur kan de vorm van de volmachten vastleggen en eisen dat ze worden

_neergelegd,-op-de-door-haar-bepaalde_-plaatsrer dit drie-dagen voor-de-algemensvergadering,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Elke aandeelhouder/ stemgerechtigde kan stemmen per brief door middel van een formulier met' volgende vermeldingen: de voornamen en naam of de maatschappelijke benaming van de

aandeelhouder! stemgerechtigde zijn woonplaats of zijn maatschappelijke zetel, het aantal

stemrechten waarvoor hij per brief deelneemt aan de stemming, de agenda van de algemene vergadering, de stem zelf (voor of tegen elk van de besluiten) of de onthouding bij elk van de punten ervan en eventueel de geldigheidstermijn van het formulier. De handtekening onderaan dit formulier dient voorafgegaan te worden door de vermelding "gelezen en goedgekeurd",

ARTIKEL EENENTWINTIG - HET BUREAU

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur, of bij zijn afwezigheid, door de oudste onder de bestuurders of personen aangeduid door de algemene vergadering.

De voorzitter benoemt de secretaris, de algemene vergadering kiest een stemopnemer, De andere aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau.

Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders/ stemgerechtigden of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst te ondertekenen, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders/ stemgerechtigden en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen.

ARTIKEL TWEE�NTWINTIG VERDAGING

Elke gewone of buitengewone algemene vergadering kan tijdens de vergadering verdaagd worden voor drie weken door de raad van bestuur, zelfs indien het niet om een uitspraak gaat over de jaarrekening. De tweede vergadering zal zich uitspreken over dezelfde agendapunten.

De formaliteiten waaraan werd voldaan om de eerste vergadering bij te wonen gelden eveneens voor de tweede.

Nieuwe volstortingen van aandelen kunnen worden uitgevoerd met het oog op de tweede vergadering, tijdens dewelke definitief uitspraak wordt gedaan.

ARTIKEL DRIE�NTWINTIG - BESLUITEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING

Geen enkele algemene vergadering kan zich uitspreken over punten die niet vermeld staan op de agenda, behalve indien aile aandeelhouders/ stemgerechtigden daar anders unaniem over beslissen.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig het aantal aanwezige en vertegenwoordigde stemrechten, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist,

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen, ongeacht het aantal van de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde stemrechten, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt niet meegerekend bij het tellen van de stemmen.

Derhalve, wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:

- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal

- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde

- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving

- de ontbinding van de vennootschap

- enige wijziging van de statuten

dan moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld worden In de oproepingen voor de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over bovengenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien in het Wetboek van vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, de verwerving, het in pand nemen of de vervreemding van eigen aandelen door de vennootschap, de omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de ontbinding van de vennootschap in geval van verlies tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal,

Elk aandeel geeft recht op ��n stem. Ingeval van verwerving of het in pand geven door de vennootschap van haar eigen aandelen, wordt het stemrecht dat aan deze aandelen is verbonden, geschorst.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

13elgisch

Staatsblad

Onder voorbehoud van bijzondere regels, bepaald in deze statuten, beraadslaagt de algemene vergadering volgens de bepalingen zoals voorzien in de artikelen 543 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

Ingeval het gaat om een benoeming waarbij geen enkele kandidaat de meerderheid der stemmen behaalt, wordt er overgegaan tot een tweede stembeurt tussen die kandidaten die de meeste stemmen behaalden. Bij staking van stemmen tijdens de tweede stembeurt wordt de oudste kandidaat verkozen.

De beslissingen van de algemene vergadering zijn verplicht voor aile aandeelhouders/ stemgerechtigden, zelfs voor de afwezigen of dissidenten.

ARTIKEL VIERENTWINTIG - SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe stuurt de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit naar alle aandeelhouders/ stemgerechtigden en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders/ stemgerechtigden de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Wordt binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet te zijn genomen.

HOOFDSTUK V : BOEKJAAR - BALANS - BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

ARTIKEL VIJFENTWINTIG - MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR

Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, alsook de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van Belgi�,

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder, door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of door een persoon die hiertoe uitdrukkelijk is gemachtigd door de raad van bestuur,

ARTIKEL ZESENTWINTIG - BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

De nettowinst van het boekjaar wordt vastgesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Op deze winst wordt jaarlijks minstens ��n twintigste afgehouden dat is bestemd voor het aanleggen van een wettelijk reservefonds.

Deze heffing is niet meer verplicht indien het reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal uitmaakt; ze dient te worden hernomen indien de wettelijke reserve wordt aangetast. De algemene vergadering die bij meerderheid van stemmen beslist, op voorstel van de raad van bestuur, zal een bestemming geven aan het saldo.

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door de algemene vergadering of door de raad van bestuur. Niet ge�nde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden bepaald in artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen.

HOOFDSTUK VI : ONTBINDING - VEREFFENING

ARTIKEL ZEVENENTWINTIG -- ONTBINDING

De vennootschap wordt ontbonden in de gevallen voorzien door de wet.

Met uitzondering van gerechtelijke ontbinding of ontbinding van rechtswege, zal de ontbinding van de vennootschap enkel kunnen gebeuren na beslissing van de algemene vergadering, onder de voorwaarden zoals bepaald voor een wijziging der statuten,

Bij ontbinding wordt ��n of meerdere vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaar zal pas in functie treden na bevestiging door de rechtbank van koophandel van de benoeming door de algemene vergadering overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen.

De vereffenaars beschikken over alle bevoegdheden genoemd in de artikelen 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Voor de vereffening van de lopende zaken die een tussenkomst in de uitoefening van het beroep' van accountant en/of belastingconsulent impliceren, of die betrekking hebben op het voeren van de titel van accountant en/of belastingconsulent, zal (zullen) de vereffenaar(s) die deze hoedanigheid niet heeft (hebben), beroep doen op een persoon die de vereiste hoedanigheid heeft.

De algemene vergadering bepaalt de eventuele vergoedingen van de vereffenaar(s).

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist. Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

Het batig saldo wordt eveneens verdeeld onder alle maatschappelijke aandelen.

ARTIKEL ACHTENTWINTIG - VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND

Het in ��n hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden, behalve indien de enige aandeelhouder geen lid is van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten: in dergelijk geval, wordt de vennootschap van rechtswege ontbonden.

Indien binnen ��n jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van aile aandelen in zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of haar ontbinding.

Het gegeven dat alle aandelen in ��n hand verenigd zijn, alsook de identiteit van de enige aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier dat wordt gehouden op de griffe van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij mag die bevoegdheden niet overdragen. De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in plaats van de algemene vergadering worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.

HOOFDSTUK VII : DIVERSE BEPALINGEN

ARTIKEL NEGENENTWINTIG - KEUZE VAN WOONPLAATS

Iedere bestuurder, lid van het directiecomit�, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonstkeuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.

ARTIKEL DERTIG -- VENNOOTSCHAPSRECHT - DEONTOLOGIE

Alle statutaire bepalingen die niet in overeenstemming zouden zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, met de wet van twee�ntwintig april negentienhonderd negenennegentig of met de deontologische regels van het lnstituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, zullen als niet geschreven worden beschouwd.

Alle bepalingen van het Wetboek van vennootschappen die overeenstemmen met onderhavige statuten en die er nog niet in vervat zijn, zullen er van rechtswege worden aan toegevoegd.

Zesde besluit

De vergadering aanvaardt het ontslag van de zaakvoerders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, te weten:

" Jan Maurissen, Kuilenweg 39, 3740 BlIzen

" Johan De Coster, Diestersteenweg 122, 3545 Halen

" Geert Pauwelyn, Gebrandestraat 34, 3511 Kuringen

" Gert De Greeve, Emiel Van Dorenlaan 100 bus 3, 3600 Genk

" Rudi Zeelmaekers, Vogelzangstraat 80, 3520 Zonhoven

" Roger Janssens, Augustijnenstraat 6, 3500 Hasselt

Zevende besluit

A. De vergadering beslist te benoemen als bestuurders van de burgerlijke vennootschap onder de

vorm van een naamloze vennootschap, voor een termijn van 6 jaar:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

" Jan Maurissen, Kuilenweg 39, 3740 Bilzen

" Johan De Coster, Diestersteenweg 122, 3545 Halen

" Geert Pauwelyn, Gebrandestraat 34, 3511 Kuringen

" Gert De Greeve, Emiel Van Dorenlaan 100 bus 3, 3600 Genk

" Rudi Zeelmaekers, Vogelzangstraat 80, 3520 Zonhoven

De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

B. De vergadering stelt vast dat deze bestuurders, onmiddellijk in raad van bestuur zijn verenigd, bij notulen van de raad van bestuur op datum van heden, benoemd hebben tot gedelegeerde-bestuurders, o.a. belast met de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid:

- de heer Jan Maurissen, voornoemd;

- de heer Johan De Coster, voornoemd.

En tot voorzitter van de raad van bestuur:

- de heer Geert Pauwelyn, voornoemd.

Achtste besluit

De algemene vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Negende besluit

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

Tiende besluit

Volmacht werd verleend aan CVBA Van Havermaet Groenweghe BV, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen, wonende te 3940 Hechtel-Eksel, Gerard Jehoelstraat 42 of mevrouw Ann Termote, wonende te 3511 Hasselt (Kuringen), Gebrandestraat 34, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.

Fiscale verklaring

A. Deze omzetting geschiedt met toepassing van de voordelen van het artikel 121, 10 van het Wetboek op de Registratierechten en van het artikel 214, � 1 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen.

B. Het recht op geschrift bedraagt vijfennegentig euro (� 95,00).

STEMMING:

1/ De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn en dat hierover telkens een beslissing genomen werd met eenparigheid van stemmen.

2/ De agenda afgehandeld zijnde wordt de vergadering gesloten.

BEKWAAMHEID

Partijen verklaren de nodige bekwaamheid te hebben om deze handeling te stellen en dat noch zijzelf noch de vennootschap is geviseerd door een beschermingsmaatregel of beschikkingsbeperking en evenmin een verzoekschrift hebben ingediend met het oog op een collectieve schuldenregeling.

INFORMATIE - RAADGEVING

De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, In het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.

De comparanten hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.

De comparanten bevestigen tevens dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

BEVESTIGING IDENTITEIT

Om te voldoen aan de bepalingen van de wet bevestigt de notaris dat de naam, voornamen,

geboorteplaats en geboortedatum en de woonplaats van de partijen-natuurlijke personen

overeenstemmen met de gegevens opgenomen in:

het rijksregister.

- hun identiteitskaart.

De partijen bevestigen de juistheid van deze gegevens.

WAARVAN PROCES-VERBAAL:

Verleden ten kantore van ondergetekende notaris te Neerpelt op voormelde datum.

De comparanten erkennen ieder een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben op 26

september 2013,

De comparanten verklaren dat, hoewel het ontwerp van de akte hen medegedeeld werd minder dan

vijf dagen voor het verlijden van de akte, zij deze voorafgaandelijke mededeling van het ontwerp als

voldoende tijdig aanzien, en dat zij voorafgaandelijk aan deze dit ontwerp hebben nagelezen.

En na een integrale voorlezing met toelichting voor wat betreft de vermeldingen vervat in artikel 12,

alinea 1 en 2 van de Organieke wet Notariaat, de aanpassingen aan het vooraf meegedeelde

ontwerp en een gedeeltelijke voorlezing van de andere bepalingen werd de gehele akte door ons

notaris ten behoeve van de comparanten toegelicht.

Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de comparanten getekend met mij, notaris.

Ondertekend.

Volgen de handtekeningen."

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Marc TOPFF,

geassocieerd notaris te Neerpelt.

Tegelijk hiermee neergelegd

- volledige uitgifte,

-

geco�rdineerde tekst der statuten.

verslag van de zaakvoerder.

- verslag van de bedrijfsrevisor.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

29/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.06.2013, NGL 23.07.2013 13347-0415-013
30/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 22.06.2012, NGL 24.07.2012 12338-0400-014
03/02/2012

�� mod11.9

.r, _ . 11 L~~ii~C In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

- - - ,

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

23 -ui- 2

cieebELT

u *iaosoeao*

Vol Pekos aan Belg 5taatb

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0871.435.825

Benaming (voluit) : Van Havermaet Groenweghe Holding

(verkort) : VHG Holding

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Diepenbekerweg 65

3500 Hasselt

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering verleden op 23 december 2011; voor Meester Marc Topff, geassocieerd notaris, met zetel te Neerpelt, Boseind 23, met volgende1 registratievermelding: "Geregistreerd zeven bladen geen verzendingen te Neerpelt, op 4 januari 2012J boek 546 blad 19 vak 11; ontvangen: vijfentwintig euro (� 25,00). De E.a. Inspecteur a.i. getekende. M.Pirard." blijkt:

Dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte;' aansprakelijkheid "VAN HAVERMAET GROENWEGHE HOLDING" afgekort "VHG Holding", met, maatschappelijke zetel te Hasselt, Diepenbekerweg 65, volgende beslissingen genomen heeft: Eerste beslissing - Voorafgaande verslagen

De vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van de in de agenda aangekondigde', verslagen en de vennoten, aanwezig of vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren sinds''. meer dan vijftien dagen een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:

-het verslag opgesteld door de BV ovv BVBA MERTENS, DEWAEL, ACHTEN & C� met zetel te; ; 2240 Zandhoven, Langestraat 183, vertegenwoordigd door Dirk Achten, bedrijfsrevisor, door de'

bedrijfsrevisor overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen door de, i zaakvoerders aangesteld.

De conclusies van het verslag van de BV ovv BVBA MERTENS, DEWAEL, ACHTEN & C� met zetel' te 2240 Zandhoven, Langestraat 183, vertegenwoordigd door Dirk Achten, bedrijfsrevisor,i 1 aangesteld door de zaakvoerders, worden hierna letterlijk weergegeven:

"6. BESL UI T

De inschrijving in de kapitaalverhoging van de B.V.B.A. 'VHG HOLDING' door inbreng in natura voor' een totaal bedrag van Euro 5.278.000 is samengesteld uit de inbreng van:

> Een deel van een schuldvordering toebehorend aan de heer Jan Maurissen voor een bedrag van � ; 1,268.750,00;

> Een deel van een schuldvordering toebehorend aan de heer Johan De Coster voor een bedrag van � 1.268.750, 00;

> 1.608 aandelen van de CVBA 'Groep Van Havermaet Groenweghe' voor een bedrag van Euro; 1.370.250, 00 door de heer Roger Janssens;

> 1.608 aandelen van de CVBA 'Groep Van Havermaet Groenweghe' voor een bedrag van Euro' 1.370.250,00 door de heer Geert Pauwelyn;

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat: a)de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der' Bedrijfsrevisoren inzake inbreng rn natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap; verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van' het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura; b)de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c)det de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, indien er

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

geen nominale waarde is, met de fractiewaarde en desgevallend met de agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. De als tegenprestatie verstrekte vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 297.706 nieuwe aandelen, zonder .vermelding van nominale waarde.

Aan de inbrenger worden geen andere voordelen toegekend.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Zandhoven, 23 december 2011

De bedrijfsrevisor, Mertens, Dewaele, Achten & C�, Bedrijfsrevisoren B.V. o.v.v.e. B.V.B.A. Vertegenwoordigd door Dirk ACHTEN"

het verslag opgesteld door de zaakvoerders overeenkomstig artikel 313 van het genoemde wetboek. Dit verslag zal, samen met het verslag van voornoemde revisor, worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

Tweede beslissing Eerste kapitaalverhoging

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met zestienduizend tweehonderdtwintig euro negenenvijftig cent (� 16.220,59), om het kapitaal van eenentwintigduizend euro (� 21.000,00) te brengen op zevenendertigduizend tweehonderdtwintig euro negenenvijftig cent (� 37.220,59). De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door incorporatie van een deel van de beschikbare reserves.

Deze kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt zonder uitgifte van nieuwe kapitaalaandelen.

Derde beslissing Tweede kapitaalverhoging

a) Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal een tweede maal te verhogen ditmaal met twee miljoen zevenhonderdveertigduizend vijfhonderd euro (� 2.740.500,00) om het van zevenendertigduizend tweehonderdtwintig euro negenenvijftig cent (� 37.220,59) op twee miljoen zevenhonderdzevenenzeventigduizend zevenhonderdtwintig euro negenenvijftig cent (� 2.777.720,59) te brengen door inbreng:

- van duizend zeshonderdenacht (1.608) volstorte aandelen van de CVBA Groep VHG, met zetel te Hasselt, Diepenbekerweg 65, ondernemingsnummer 0449.156.025, met een waarde van een miljoen driehonderdzeventigduizend tweehonderdvijftig euro (� 1.370.250,00) door de heer JANSSENS Roger, hierna genoemd.

Deze inbreng wordt vergoed door de gezamenlijke creatie van zevenenzeventigduizend driehonderdentien (77.310) aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze aandelen worden volledig volgestort aan de inbrenger toegekend.

- inbreng van duizend zeshonderdenacht (1.608) volstorte aandelen van de CVBA Groep VHG, met zetel te Hasselt, Diepenbekerweg 65, ondernemingsnummer 0449.156.025, met een waarde van een miljoen driehonderdzeventigduizend tweehonderdvijftig euro (� 1.370.250,00) door de heer PAUWELYN Geert, voornoemd.

Deze inbreng wordt vergoed door de gezamenlijke creatie van zevenenzeventigduizend driehonderdentien (77.310) aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze aandelen worden volledig volgestort aan de respectievelijke inbrengers toegekend.

Voorwaarden van de inbreng

1.De vennootschap verwerft de volle eigendom van de ingebrachte aandelen met ingang vanaf heden. Zij zal er het genot van hebben door deelname in de eventuele winsten van de vennootschap, met ingang vanaf heden.

2.De inbrengers verklaren dat de ingebrachte aandelen niet bezwaard zijn met enig pandrecht. Bovendien verklaren zij vrij tot de overdracht van deze aandelen te kunnen overgaan en dat er in hunnen hoofde geen belemmeringen zijn voortspruitend uit eventuele voorkooprechten, goedkeuringen of andere overdrachtsbeperkingen voorzien in de statuten van de vennootschap CVBA Groep VHG en/of in de aandeelhoudersovereenkomsten.

Stemming:

De vergadering keurt dit besluit eenparig goed.

b)Verwezenlijking van de inbreng

Vervolgens komt tussen:

1.De heer JANSSENS Roger Peter geboren te Hasselt op vierentwintig januari negentienhonderdzevenenvijftig, echtgenoot van mevrouw Martens Annick, wonend te 3500 Hasselt, Augustijnenstraat 6, gehuwd, die na voorlezing van het voorafgaande, verklaart zijn duizend zeshonderdenacht (1.608) volstorte aandelen van de CVBA Groep VHG, met zetel te Hasselt, Diepenbekerweg 65, ondernemingsnummer 0449.156.025, met een waarde van een miljoen driehonderdzeventigduizend tweehonderdvijftig euro (� 1.370.250,00) in deze vennootschap in te brengen, nadat hij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de

Bijlagen bij het Belgis�h StaatsbT�d - U37OVI2�12 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

" Staatsblad

mod 11.1

financi�le toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.

2. De heer PAUWELYN Geert Luc, voornoemd, die na voorlezing van het voorafgaande, verklaart zijn duizend zeshonderdenacht (1.608) volstorte aandelen van de CVBA Groep VHG, met zetel te Hasselt, Diepenbekerweg 65, ondernemingsnummer 0449.156.025, met een waarde van een miljoen driehonderdzeventigduizend tweehonderdvijftig euro (� 1.370.250,00) in deze vennootschap in te brengen, nadat hij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financi�le toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.

Vierde beslissing Derde kapitaalverhoging

a) De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap een derde maal te verhogen ditmaal met twee miljoen tweehonderdtwee�nzestigduizend euro (� 2.262.000,00), zodat het kapitaal verhoogd zal worden van twee miljoen zevenhonderdzevenenzeventigduizend zevenhonderdtwintig euro negenenvijftig cent (� 2.777.720,59) tot vijf miljoen negenendertigduizend zevenhonderdtwintig euro negenenvijftig cent (� 5.039.720,59).

De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden als volgt:

- een bedrag van een miljoen vijfhonderdenachtduizend euro (� 1.508.000,00) door inbreng in geld die gepaard zal gaan met de uitgifte van vijfentachtigduizend twee�ntachtig (85.082) kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op deze nieuwe kapitaalaandelen, tegen de prijs van zeventien euro twee�nzeventig cent (� 17,72) (afgerond) per kapitaalaandeel die onmiddellijk volgestort worden tot beloop van 35,15 procent;

- een bedrag van zevenhonderdvierenvijftigduizend euro (� 754.000,00) door inbreng in geld die gepaard zal gaan met de uitgifte van twee�nveertigduizend vijfhonderdeenenveertig (42.541) kapitaalaandelen van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving. Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op deze nieuwe kapitaalaandelen, tegen de prijs van zeventien euro twee�nzeventig cent (� 17,72) (afgerond) per kapitaalaandeel die onmiddellijk volgestort worden tot beloop van 28,38 procent;

b) Individuele afstand van het voorkeurrecht

En onmiddellijk hebben alle vennoten, elk individueel, verklaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

c) Inschrijving op de kapitaalverhoging en volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen

1.Vervolgens hebben de BVBA DATO MANAGEMENT SERVICES en de BVBA MITP, vennoten voormeid sub 5 en 6, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financi�le toestand van de vennootschap Van Havermaet Groenweghe Holding afgekort `VHG Holding', en in te schrijven op de honderdzevenentwintigduizend zeshonderddrie�ntwintig (127.623) nieuwe kapitaalaandelen van deze vennootschap, tegen de prijs van zeventien euro twee�nzeventig cent (� 17,72) per kapitaalaandeel, en onder de hoger gestelde voorwaarden, als volgt:

de BVBA DATO MANAGEMENT SERVICES, vennoot voormeld sub 5, verklaart in te schrijven op de kapitaalverhoging voor een bedrag van een miljoen vijfhonderdenachtduizend euro (� 1.508.000,00) ten belope van vijfentachtigduizend twee�ntachtig (85.082) kapitaalaandelen die onmiddellijk volgestort worden tot beloop van 35,15 procent oftewel in totaal vijfhonderddertigduizend euro (� 530.000,00);

de BVBA MITP, vennoot voormeld sub 6, verklaart in te schrijven op de kapitaalverhoging voor een bedrag van zevenhonderdvierenvijftigduizend euro (� 754.000,00) ten belope van twee�nveertigduizend vijfhonderdeenenveertig (42.541) kapitaalaandelen die onmiddellijk volgestort worden tot beloop van 28,38 procent oftewel in totaal tweehonderdveertienduizend euro (� 214.000,00);

2.De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat vijfentachtigduizend twee�ntachtig (85.082) aandelen waarop werd ingeschreven, volgestort zijn ten belope van 35,15 procent en dat twee�nveertigduizend vijfhonderdeenenveertig (42.541) aandelen waarop werd ingeschreven, volgestort zijn ten belope van 28,38 procent.

De kapitaalverhoging is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van

zevenhonderdvierenveertigduizend euro (� 744.000,00).

3.De inbrengen in geld werden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen gestort op een bijzondere rekening op naam van de vennootschap bij BNP PARIBAS FORTIS zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financi�le instelling op 16 december 2011, dat door ondergetekende notaris bewaard zal worden in het dossier van onderhavige akte.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Vijfde beslissing Vierde kapitaalverhoging

a) Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal een vierde en laatste maal te verhogen ditmaal met twee miljoen vijfhonderdzevenendertigduizend vijfhonderd euro (� 2.537.500,00) om het van vijf miljoen negenendertigduizend zevenhonderdtwintig euro negenenvijftig cent (� 5.039.720,59) op zeven miljoen vijfhonderdzevenenzeventigduizend tweehonderdtwintig euro negenenvijftig cent (� 7.577.220,59) te brengen door inbreng:

- door de heer MAURISSEN Jan, hierna genoemd, van een vaststaande, zekere en opeisbare rekening-courant schuldvordering die hij heeft lastens deze vennootschap, en dit ten belope van een miljoen tweehonderdachtenzestigduizend zevenhonderdvijftig euro (E 1.268.750,00) en

- door de heer DE COSTER Johan, voornoemd van een vaststaande, zekere en opeisbare rekening-courant schuldvordering die hij heeft lastens deze vennootschap, en dit ten belope van een miljoen tweehonderdachtenzestigduizend zevenhonderdvijftig euro (E 1.268.750,00).

Deze schuldvorderingen worden verder omschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor en van de zaakvoerder.

De inbrengers verklaren dat hun respectievelijke schuldvorderingen hun in volle eigendom toebehoren en door hen vrij en onbelast kunnen warden ingebracht.

De inbrengers verklaren tevens dat deze vordering quasi onveranderd bleef tot op heden.

Deze inbreng wordt vergoed door de gezamenlijke creatie van honderddrie�nveertigduizend honderdzesenzestig (143.166) aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze aandelen worden volledig volgestort aan de inbrenger toegekend. Stemming:

De vergadering keurt dit besluit eenparig goed.

b) Verwezenlijking van de inbreng

Vervolgens komt tussen:

1.De heer MAURISSEN Jan Nicolas Christiaan geboren te Hasselt op drie�ntwintig januari negentienhonderdvierenzestig, echtgenoot van mevrouw RABIJNS Nicole Lizette Josee wonend te 3740 Bilzen, Kuilenweg 39, gehuwd, die na voorlezing van het voorafgaande, verklaart zijn schuldvordering ten belope van een miljoen tweehonderdachtenzestigduizend zevenhonderdvijftig euro (E 1.268.750,00) in deze vennootschap in te brengen, nadat hij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financi�le toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.

Deze inbreng wordt vergoed door eenenzeventigduizend vijfhonderddrie�ntachtig (71.583) aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze aandelen worden volledig volgestort aan deze inbrenger toegekend.

2. De heer DE COSTER Johan Dominique Sebastiaan, geboren te Sint-Truiden op twee�ntwintig januari negentienhonderdtwee�nzestig, echtgenoot van VANDINGENEN Karoline, wonend te 3545 Halen, Diestersteenweg 122, die na voorlezing van het voorafgaande, verklaart zijn schuldvordering ten belope van een miljoen tweehonderdachtenzestigduizend zevenhonderdvijftig euro (� 1.268.750,00) in deze vennootschap in te brengen, nadat hij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten ais van de financi�le toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.

Deze inbreng wordt vergoed door eenenzeventigduizend vijfhonderddrie�ntachtig (71.583) aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze aandelen worden volledig volgestort aan deze inbrenger toegekend.

Zesde beslissing

De vergadering stelt vast en verzoekt ons, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhogingen van in totaal zeven miljoen vijfhonderdzesenvijftigduizend tweehonderdtwintig euro negenenvijftig cent (� 7.556.220,59), daadwerkelijk verwezenlijkt werden en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op zeven miljoen vijfhonderdzevenenzeventigduizend tweehonderdtwintig euro negenenvijftig cent (� 7.577.220,59), vertegenwoordigd door vierhonderdzevenentwintigduizend vijfhonderdennegen (427.509) kapitaalaandelen zonder nominale waarde.

Zevende beslissing

Om de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeven miljoen vijfhonderdzevenenzeventigduizend tweehonderdtwintig euro negenenvijftig cent (� 7.577.220,59).

Het is verdeeld in vierhonderdzevenentwintigduizend vijfhonderdennegen (427.509) aandelen zonder aanduiding van een nominale waarde; elk aandeel vertegenwoordigt ��n / vierhonderd zevenentwintig duizend vijfhonderdennegenste deel van het maatschappelijk kapitaal.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

U

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

De meerderheid van de aandelen moet in het bezit zijn van accountants en belastingconsulenten," die lid zijn van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten. Beide hoedanigheden moeten verenigd zijn. Een minderheid van de aandelen mag in het bezit zijn van personen die in het buitenland een hoedanigheid bezitten die als gelijkwaardig met die van accountant of belastingconsulent in Belgi� wordt erkend."

Achtste beslissing

De vergadering beslist te benoemen als bijkomende zaakvoerders van de vennootschap, voor onbepaalde duur:

- De heer Jan Maurissen, Kuilenweg 39 te 3740 Bilzen.

- De heer Johan De Coster, Diestersteenweg 122 te 3545 Halen. - De heer Gert De Greeve, wonend te 3600 Genk, Emiel Van Dorenlaan 100 bus 3

- De heer Rudi Zeelmaekers, wonende te 3520 Zonhoven, Vogelzangstraat 80.

De zaakvoerders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Negende beslissing Co�rdinatie van de statuten

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Tiende beslissing Machtiging aan zaakvoerder

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerders om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

Elfde beslissing

Volmacht wordt verleend aan CVBA Van Havermaet Groenweghe BV, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen, wonende te 3940 Hechtel-Eksel, Gerard Jehoelstraat 42 of mevrouw Ann Termote, wonende te 3511 Hasselt (Kuringen), Gebrandestraat 34, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Marc TOPFF,

geassocieerd notaris te Neerpelt.

Tegelijk hiermee neergelegd :

- volledige uitgifte.

- geco�rdineerde tekst der statuten.

- verslag bijzondere algemene vergadering

- verslag van de bedrijfsrevisor.

Rijlagen bij het Belgi �h Staatsbinil - 0-3i62/2O12 - Annexes-du 1Vfoniteur berge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

30/09/2011

�� mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111 ui ii 111

*11147809*

bel a.;

BE

Sta

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

20 -09- 2011

HAS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0871.435.825

Benaming: Advies en Opleiding Groenweghe

(\falun)

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel Diepenbekerweg 65

3500 Hasselt

Onderwerp akte: STATUTENWIJZIGING

t; Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering verleden op 9 september 2011 voor:

Meester Marc Topff, geassocieerd notaris, met zetel te Neerpelt, Boseind 23, met volgende regis-

tratievermelding: "Geregistreerd vier bladen geen renvooien te Neerpelt, op 12 september 2011, boek:

,. 545 blad 53 vak 17; ontvangen: vijfentwintig euro (� 25,00). De E.a. Inspecteur ai. getekend

blijkt:

Dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte::

aansprakelijkheid "Advies en Opleiding Groenweghe", met maatschappelijke zetel te Hasselt,:

Diepenbekerweg 65, volgende beslissingen genomen heeft:

Eerste beslissing

De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in "Van Havermaet Groenweghe:

Holding", afgekort "VHG Holding" en dienovereenkomstig artikel 1 van de statuten te wijzigen

hierna bepaald.

Tweede beslissing

De vergadering bevestigt de verplaatsing van de maatschappelijke zetel naar haar huidig adres,,'

gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 07/07/2008 onder nummer 08100660 en

wijzigt dienovereenkomstig artikel 3 van de statuten, zoals hierna bepaald.

Derde beslissing

De vergadering beslist duizend achthonderd negentig (1.890) nieuwe aandelen zonder nominale:

waarde te cre�ren om het totaal aandelen te brengen van tweehonderd en tien (210) op

tweeduizend honderd (2.100) aandelen zonder verhoging van het kapitaal.

De tweeduizend honderd (2.100) aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordiger

worden verdeeld onder de huidige vennoten, overeenkomstig hun huidig aandeel in het kapitaal.:

Aldus komen toe aan:

-CVBA GROEP VAN HAVERMAET GROENWEGHE, voornoemd, vierentachtig tweeduizend

tachtig (2.080) aandelen.

-BVBA JANSSENS ACCOUNTANTSKANTOOR in het kort "J.ACC., voornoemd, tien (10) aandelen. ,

- BV o.v.v. BVBA ACCOUNTANCY EN FISCALITEIT PAUWELYN, tien (10) aandelen.

De vergadering wijzigt dienovereenkomstig artikel 5 van de statuten, zoals hierna bepaald.

r; Vierde beslissing

De vergadering wenst ook rechtspersonen toe te laten als mogelijke zaakvoerders en beslist'l

dienovereenkomstig artikel 11 van de statuten aan te passen, in overeenstemming te brengen met '

de Wet Corporate Governance, de artikelen 5 en 11 van de statuten te wijzigen teneinde de statuten

in overeenstemming te brengen met de deontologische regelgeving bij accountants en :

belastingconsulenten, zoals hierna bepaald.

Vijfde beslissing

De vergadering beslist het boekjaar te wijzigen om het voortaan te laten aanvangen op ��n januari

en af te sluiten op ��nendertig december van ieder jaar. De vergadering beslist de eerste zin van

artikel 24 van de statuten te vervangen, zoals hierna bepaald.

Zesde beslissing

De vergadering beslist de datum van de jaarvergadering te wijzigen en deze voortaan te houden op!:

de vierde vrijdag van de maand juni om 17.00 uur. De vergadering beslist de eerste zin van:1

Lartikel_13_van_ de statuten_te vervarlg_en,__zoals_hierna ___________ __________

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 2.1

Voorbehouden 'dan her Belgisch Staatsblad

Zevende beslissing - Overgangsbepalingen

1�De vergadering beslist het lopend boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 01/10/2010, te verlengen tot en af te sluiten op 31/12/2011.

2�De vergadering beslist dat de eerstvolgende jaarvergadering die zal beraadslagen over de jaarrekening afgesloten per 31/12/2011, zal gehouden worden op de vierde vrijdag van de maand juni om 17.00 uur van het jaar 2012.

Achtste beslissing

De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de hierboven genomen beslissingen als volgt: artikel 1 van de statuten zal voortaan luiden:

"De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de naam "Van Havermaet Groenweghe Holding" afgekort "VHG Holding".

- de eerste zin van artikel 2 van de statuten wordt vervangen door volgende zin:

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65."

- artikel 5 van de statuten zal voortaan luiden:

, "Het kapitaal van de vennootschap bedraagt eenentwintigduizend euro (� 21.000,00).

: Het is verdeeld in tweeduizend honderd (2.100) aandelen zonder aanduiding van een nominale waarde; elk aandeel vertegenwoordigt ��n / tweeduizend honderdste deel van het maatschappelijk kapitaal.

De meerderheid van de aandelen moet in het bezit zijn van accountants en belastingconsulenten, die lid zijn van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten. Beide hoedanigheden moeten verenigd zijn. Een minderheid van de aandelen mag in het bezit zijn van personen die in het buitenland een hoedanigheid bezitten die ais gelijkwaardig met die van accountant of belastingconsulent in Belgi� wordt erkend."

- in artikel 11 van de statuten zal voortaan luiden als volgt:

"De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer personen, natuurlijke personen en/of rechtspersonen, accountant en belastingconsulent, lid van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, al dan niet vennoot van de vennootschap. De zaakvoerders worden benoemd door de algemene vergadering voor bepaalde of onbepaalde tijd.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

De zaakvoerder(s) heeft (hebben) de meest ruime bevoegdheden tot het stellen of toelaten van elke handeling die nodig of dienstig is voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van de vennootschap, mits naleving van de bijzondere bepalingen betreffende het genieten van de hoedanigheid en het voeren van de titel van accountant en/of belastingconsulent, zoals voorzien door de wet van van twee�ntwintig april negentienhonderd negenennegentig en haar uitvoeringsbesluiten, en behoudens deze die door de wet uitdrukkelijk aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

De zaakvoerder(s) die de hoedanigheid van accountant niet heeft (hebben), mag (mogen) geen enkele handeling stellen of beslissing nemen die, direct of indirect, een inmenging zou betekenen in de uitoefening van het beroep en de opdrachten van de accountant, zoals vermeld in artikel 34 van de wet van van twee�ntwintig april negentienhonderd negenennegentig

De enige zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte. Indien er twee of meer zaakvoerders zijn, verbinden zij ieder afzonderlijk de vennootschap.

De zaakvoerder(s) kan (kunnen) volmachtdragers aanstellen, al dan niet vennoten, alleen of gezamenlijk optredend, binnen de beperkingen van hun professionele bevoegdheid en onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen betreffende het voeren van de titel en de uitoefening van het beroep van accountant en/of belastingconsulent.

De personen aan wie een volmacht werd toevertrouwd en die persoonlijk geen lid zijn van het Instituut van de Accountants en de Belastingconsulenten, kunnen geen handelingen stellen of beslissingen nemen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de uitoefening van het beroep van accountant of met het voeren van de titel van accountant en/of belastingconsulent. In voorkomend geval bepaalt het bestuur de bijzondere bevoegdheden en bezoldigingen ten laste van de algemene kosten, die zijn verbonden aan deze functies.

Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd. De algemene vergadering kan echter, bij eenvoudige meerderheid der stemmen, het bedrag der vaste of evenredige vergoedingen of zitpenningen vastleggen die zullen worden toegewezen aan de zaakvoerder(s) en die in voorkomend geval dienen te worden ingebracht in de algemene kosten onafhankelijk van aile eventuele vertegenwoordigingsreis- en verplaatsingskosten."

- de eerste en tweede zin van artikel 13 worden vervangen door volgende zinnen:

"De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de vierde vrijdag van de maand juni om zeventien uur.

lifflagen bifli�til�tfiCh-Staatilifid-- 3IW9/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan hit

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Beigis�h-Staatsblid---30/017�lf - Annexes du Moniteur belge

mod 2.1

Indien die dag een wettelijke feestdag is wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden."

- de eerste zin van artikel 24 wordt vervangen door volgende zin:

"Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van ieder jaar."

Negende beslissing

De algemene vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de geco�rdineerde ; tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de ; griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Tiende beslissing

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerders om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

Elfde beslissing

Volmacht wordt verleend aan CVBA Van Havermaet Groenweghe BV, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen, wonende te 3940 Hechtel-Eksel, Gerard Jehoelstraat 42 of mevrouw Ann Termote, wonende te 3511 Hasselt (Kuringen), Gebrandestraat 34, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om aile formaliteiten ' inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te ; vervullen en te dien einde ook aile stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Marc TOPFF,

geassocieerd notaris te Neerpelt.

Tegelijk hiermee neergelegd:

- volledige uitgifte.

' - geco�rdineerde tekst der statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

31/03/2011 : ME. - JAARREKENING 30.09.2010, GGK 25.02.2011, NGL 24.03.2011 11067-0226-008
24/03/2010 : ME. - JAARREKENING 30.09.2009, GGK 25.02.2010, NGL 22.03.2010 10070-0566-008
04/05/2009 : ME. - JAARREKENING 30.09.2008, GGK 30.03.2009, NGL 30.04.2009 09125-0066-009
30/04/2008 : ME. - JAARREKENING 30.09.2007, GGK 28.03.2008, NGL 28.04.2008 08117-0093-009
27/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 26.06.2015, NGL 23.07.2015 15335-0397-017
22/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 24.06.2016, NGL 19.07.2016 16325-0146-019

Coordonnées
VAN HAVERMAET GROENWEGHE HOLDING, AFGEKORT :…

Adresse
DIEPENBEKERWEG 65 3500 HASSELT

Code postal : 3500
Localité : HASSELT
Commune : HASSELT
Province : Limbourg
Région : Région flamande

VAN HAVERMAET GROENWEGHE HOLDING, AFGEKORT : VHG HOLDING

Divers

Publication

Coordonnées VAN HAVERMAET GROENWEGHE HOLDING, AFGEKORT :…

Coordonnées
VAN HAVERMAET GROENWEGHE HOLDING, AFGEKORT :…