WATERHOND

Dénomination : WATERHOND

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 456.830.210

Publication

02/08/2012

�� Mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2 4 -07- 2012

HASSELT

Griffie

Voor

behouc

aan hc

Belgis

Staatst?

*12136451*

Ondernemingsnr :0456.830.210

Benaming (voluit) : WATERHOND

(verkort):

Rechtsvoren : Naamloze vennootschap

Zetel :3800 Sint-Truiden, CasinostraatlA

(volledig adres)

Onderwerpen) a te : FUSIE

Tekst :

FUSIE DOOR OVERNEMING

DOOR NV IMMO WIMA

VAN

NV SYNERCON en NV WATERHOND

HET JAAR tweeduizend en twaalf.

Op negentien juli om acht uur.

Voor mij, Meester Philip ODEURS, notaris te Sint-Truiden.

WORDEN GEZAMENLIJK GEHOUDEN:

De buitengewone algemene vergaderingen van nagenoemde

vennootschappen.

A. De Naamloze Vennootschap "IMMO WIMA", gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Casinostraat LA, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt onder het nummer BTW BE 0462.838.666.

Opgericht bij akte verleden voor notaris Marc JANSEN te Hasselt (Kermt) op twintig februari negentienhonderd acht en negentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op negentien maart negentienhonderd acht en negentig onder nummer 980319-83.

De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor Notaris Raoul VREVEN te Sint-Truiden op zeven februari tweeduizend, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twee maart tweeduizend onder nummer 20000302-369.

Hierna genoemd "de overnemende vennootschap"

B. De Naamloze Vennootschap "SYNERCON", gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Casinostraat lA, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt onder het nummer BTW BE 0478.064.696.

Opgericht bij akte verleden voor notaris Raoul VREVEN te Sint-Truiden op twee�ntwintig juli tweeduizend en twee, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zes augustus tweeduizend en twee, onder nummer 20020806-449, sedertdien niet meer gewijzigd.

Hierna genoemd "de overgenomen vennootschap enerzijds"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

jlagen bij het Belgisch Staatsblad

r~ Voor- Luik B - vervolg

behouden

�an het

Belgisch

Staatsblad

C. De Naamloze Vennootschap "WATERHOND", gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Casinostraat IA, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt onder het nummer BTW BE 0456.830.210.

Opgericht bij akte verleden voor notaris Philip GOOSSENS te Opglabbeek op zestien december negentienhonderd vijfennegentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tien januari daarna, onder nummer 960110-50.

De statuten werden gewijzigd blijkens proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders gehouden ten overstaan van notaris Christophe NOLENS te Sint-Truiden op vijftien december tweeduizend en vijf, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van achttien januari daarna, onder nummer 06015829.

Hierna genoemd "de overgenomen vennootschap anderzijds"

De vennootschappen sub B en C samen ook genoemd "de overgenomen vennootschappen"

---I. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De zitting van de gezamenlijk gehouden buitengewone algemene vergaderingen wordt geopend onder voorzitterschap van de heer WARNIERS Joseph, nagenoemd.

Mevrouw Jannine VANWEST, nagenoemd, wordt als secretaris en stemopnemer aangeduid.

II. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERINGEN

A. DE VERGADERING VAN "IMMO WIMA" NV

A.1. Aandeelhouders

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders

die verklaren houder te zijn van het na hun naam vermeld aantal aandelen:

1/ De burgerlijke maatschap "FAMILIE WARNIERS", met zetel te 3800 Sint-Truiden, Stapelstraat 12, opgericht bij onderhandse akte van 16 april 2007, hier vertegenwoordigd overeenkomstig artikel 9 van haar statuten door haar zaakvoerder de heer WARNIERS Joseph hierna genoemd, tot deze functie benoemd in de oprichtingsakte.

Eigenaar van vierduizend vierhonderd negenennegentig (4.499) aandelen op naam.

2/ De heer WARNIERS, Joseph Marie Charles Leon Henri Maurice,

geboren te Luik op zes februari negentienhonderd achtendertig, nationaal nummer 38.02.06 023-27, echtgenoot van mevrouw VANWEST Jannine Marie Rachel No�l, wonende te 3800 Sint-Truiden, Stapelstraat 12.

Eigenaar van ��n (1) aandeel op naam.

Totaal aanwezig en/of vertegenwoordigd vierduizend vijfhonderd (4.500,00) aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.

A.2. Bestuurders

1/ de heer WARNIERS Joseph, voornoemd, bestuurder en gedelegeerd

bestuurder;

2/ Mevrouw VANWEST, Jannine Marie Rachel No�l, geboren te Sint-

Truiden op ��nentwintig december negentienhonderd veertig, nationaal nummer 40.12.21 036-64, echtgenote van de heer WARNIERS Joseph Marie Charles Leon Henri Maurice, wonende te 3800 Sint-Truiden, Stapelstraat 12, bestuurder,

3/ Mevrouw WARNIERS, Ann Georges Simone Marie, geboren te Sint-

Truiden op veertien december negentienhonderd zevenenzestig, nationaal nummer 67.12.14 038-63, echtgenote van de heer VANDEVELDE Gilbert Armacid Marcel, wonende te 3800 Sint-Truiden, Rochendaal 37, bestuurder. (benoemingsbesluit van 31 mei 2008, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 31 juli 2008, onder nummer 08128278).

Volmacht

Mevrouw Ann WARNIERS is hier niet aanwezig doch vertegenwoordigd door

voorbehouden Luik B - vervolg

�an Met` ~�lgisc "7"i Staatsblad de heer Joseph WARNIERS krachtens een bijzondere volmacht door haar verleend op 14 juli 2012, in welk document zij tevens uitdrukkelijk heeft verklaard kennis te hebben genomen van de datum van onderhavige buitengewone algemene vergaderingen en van haar agenda en afstand te doen van de aproepi.ngsformaliteiten voorzien bij artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit document werd door de voorzitter aan de instrumenterende notaris overhandigd met het verzoek het te willen bewaren in zijn dossier.

Mevrouw WARNIERS heeft in voormeld document tevens afstand gedaan van de toezending van de stukken die haar krachtens het Wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking gesteld worden overeenkomstig artikel 535 van het Wetboek van vennootschappen.

A.3. Commissaris

Er werd geen commissaris benoemd in de overnemende vennootschap.

B. DE VERGADERING VAN "SYNERCON" NV

A.1. Aandeelhouders

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders

die verklaren houder te zijn van het na hun naam vermeld aantal aandelen:

1/ De burgerlijke maatschap "FAMILIE WARNIERS", met zetel te 3800

Sint-Truiden, Stapelstraat 12, voornoemd.

Eigenaar van zeshonderd negenenveertig (649) aandelen op naam.

2/ De heer WARNIERS Joseph, voornoemd.

Eigenaar van ��n (1) aandeel op naam.

Totaal aanwezig en/of vertegenwoordigd zeshonderdvijftig (650)

aandelen, hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.

A.2. Bestuurders

1/ De NV "IMMO WIMA", voornoemd sub A, bestuurder en gedelegeerd bestuurder, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer WARNIERS Joseph, voornoemd;

2/ Mevrouw WARNIERS, Ann, voornoemd, bestuurder.

(benoemingsbesluit van 27 december 2007 gepubliceerd in de Bijlagen

tot het Belgisch Staatsblad op 04 april 2008, onder nummer 08050468).

A.3. Commissaris

Er werd geen commissaris benoemd in de overnemende vennootschap.

C. DE VERGADERING VAN "WATERHOND" NV

A.1. Aandeelhouders

zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna genoemde aandeelhouders

die verklaren houder te zijn van het na hun naam vermeld aantal aandelen:

1/ De burgerlijke maatschap "FAMILIE WARNIERS", met zetel te 3800

Sint-Truiden, Stapelstraat 12, voormeld.

Eigenaar van zevenentwintig (27) aandelen op naam.

2/ De heer WARNIERS, Joseph, voornoemd.

Eigenaar van ��n (1) aandeel op naam.

Totaal aanwezig en/of vertegenwoordigd achtentwintig (28) aandelen,

hetzij de totaliteit van de bestaande aandelen.

A.2. Bestuurders

1/ De heer WARNIERS Joseph, voornoemd, bestuurder en gedelegeerd bestuurder;

2/ Mevrouw VAN WEST, Jannine, voornoemd, bestuurder;

3/ Mevrouw WARNIERS, Ann, voornoemd, bestuurder, vertegenwoordigd zoals gezegd.

(benoemingsbesluit gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 18 januari 2006, onder nummer 06015829).

A.3. Commissaris

Er werd .een commissaris benoemd in de overnemende vennootschap.

Luik B - vervolg

-~- III. UITEENZETTINGEN DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter verzoekt mij, notaris, authentieke akte te verlenen van de notulen van de gezamenlijk gehouden buitengewone algemene vergaderingen die zullen beslissen over de fusie door overname door de naamloze vennootschap "IMMO WIMA" van de naamloze vennootschappen "SYNERCON" en "WATERHOND".

Hij verzoekt tevens, om in aansluiting met de besluiten tot fusie door overname, authentieke akte te verlenen voor de wijzigingen in de statuten van overnemende vennootschap.

De voorzitter verklaart verder:

A. dat de vergaderingen van heden volgende agenda hebben:

1. Herbenoeming van de bestuurders en de gedelegeerde bestuurder van de NV "IMMO WIMA".

2. Vaststelling herbenoeming van de bestuurders en de gedelegeerde bestuurder van NV "WATERHOND".

3. Onderzoek van de volgende stukken en verslagen, waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden verkrijgen :

" Fusievoorstel opgesteld op datum van 30 mei 2012 door de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen.

" Het omstandig schriftelijk verslag opgesteld door het bestuursorgaan van de vennootschap overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen;

" Schriftelijke verslagen over het fusievoorstel opgesteld door de bedrijfsrevisor vereenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen.

4. Mededeling betreffende belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand van de te fuseren vennootschappen tussen de datum van opstelling van het fusievoorstel en de datum van de fusie, overeenkomstig artikel 696 van het Wetboek van vennootschappen.

5. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, door overneming door de Naamloze Vennootschap "IMMO WIMA", overnemende vennootschap, van het gehele vermogen (roerende en onroerende goederen) - zowel de rechten als de verplichtingen- van de Naamloze Vennootschappen "SYNERCON" en "WATERHOND", overgenomen vennootschappen, en waarvan de waarde gebaseerd is op een staat van actief en passief afgesloten op 31 december 2011. Ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschappen.

6. Volmacht tot schrapping van de inschrijving van de overgenomen vennootschappen in het rechtspersonenregister en tot aangifte van stopzetting van activiteiten bij de diensten van de BTW evenals bij elke andere derde.

7. Kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap NV IMMO WIMA. Wijziging van de artikelen 5 en 6 van de huidige statuten om het in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen.

8. Opheffing van de bestaande statuten van de NV IMMO WIMA.

9. Aanneming van de nieuwe tekst van de statuten van de overnemende vennootschap NV IMMO WIMA conform de gewijzigde wetgeving en rekening houdend met de voorgaande beslissingen.

10. Bevoegdheden te verlenen aan de raad van bestuur voor de uitvoering van de besluiten over de voorgaande punten van de agenda.

11. Goedkeuring tussentijdse jaarrekening - Ontslag - Kwijting bestuurders overgenomen vennootschappen.

B. Oproeping van de aandeelhouders

,Voorbehouden 'aan het` Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

De voorzitter verklaart dat de alle aandeelhouders, zowel van de overnemende als van de over te nemen vennootschappen, aanwezig zijn, zodat de totaliteit der aandelen aanwezig is en de huidige vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten over de punten die op de agenda staan zonder dat

enige rechtvaardiging vereist is aangaande de bijeenroeping en de

toelatingsvoorwaarden tot de vergadering.

De voorzitter verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders

van obligaties of warrants op naam, noch houders van certificaten op naam

die met medewerking van de overnemende of over te nemen vennootschap werden

uitgegeven, bestaan.

C. Oproepingen van de bestuurders

De hier aanwezige bestuurders verklaren afstand te doen van de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping zoals voorzien in de artikelen 533-535 van het Wetboek van vennootschappen.

D. Vaststelling dat aan de voorafgaande wettelijke vereisten

voldaan werd

De comparanten verklaren dat :

1. Op 30 mei 2012 een fusievoorstel werd opgemaakt door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "IMMO WIMA", van de naamloze vennootschap "SYNERCON", en van de naamloze vennootschap "WATERHOND".

2. Het fusievoorstel werd op de respectieve griffie(s) van de rechtbank(en) van koophandel van de zetel van de fuserende vennootschappen neergelegd op 04 juni 2012.

3. De neerlegging van het fusievoorstel werd per mededeling

bekendgemaakt ira de Bijlagen bij het. Belgisch Staatsblad van 13 juni 2012:

4 onder nummer 12104925 voor wat betreft de NV IMMO WIMA;

4 onder nummer 12104924 voor wat betreft de NV SYNERCON;

4 onder nummer 12104926 voor wat betreft de NV WATERHOND.

4. De bestuursorganen van de fuserende vennootschappen hebben een omstandig schriftelijk verslag opgesteld overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen.

5. Mevrouw Ira NICOLAIJ, bedrijfsrevisor bij de BVBA IRA NICOLAIJ & PARTNERS, kantoor houdend te 3800 Sint-Truiden, Kortenbosstraat 156, heeft op verzoek van de fuserende vennootschappen, voor elke vennootschap een schriftelijk verslag opgesteld over het fusievoorstel overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen.

6. De stukken bedoeld in artikel 697 van het Wetboek van Vennootschappen lagen minstens ��n maand v��r de datum van deze vergadering in de zetel van de vennootschap ter inzage.

7. Vanaf de datum van het opstellen van het fusievoorstel tot op heden, hebben er zich geen belangrijke wijzingen voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van ieder der betrokken vennootschappen.

E. Om te worden aangenomen moeten de voormelde agendapunten overeenkomstig artikel 699, �1, 2� a) van het Wetboek van vennootschappen drie/vierde van de stemmen die aan de stemming deelnemen bekomen.

F. Elk aandeel geeft recht op ��n stem overeenkomstig artikel 12 van de statuten. Artikel 699 �1, 2� b) van het Wetboek van vennootschappen bepaalt evenwel dat in co�peratieve vennootschappen het stemrecht van de vennoten evenredig is aan hun aandeel in het vennootschapsvermogen.

---- IV. VASTSTELLING DAT DE VERGADERINGEN GELDIG ZIJN SAMENGESTELD

DE UITEENZETTINGEN DOOR DE VOORZIT�< WORDT DOOR DE VERGADERINGEN ALS JUIST ERKEND. DE VERGADERINGEN STELLEN VAST DAT ZE GELDIG SAMENGESTELD ZIJN EN BEVOEGD ZIJN OM OVER DE BOVENVERMELDE PUNTEN VAN DE AGENDA TE BERAADSLAGEN EN TE BESLUITEN ONDANKS DE NIET NALEVING VAN DE ARTIKELEN 533 EN 535 VAN EST WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN DE EVENTUEEL HIERUIT

Voor-

behouden

aan het

e gei ~Scchi Staatsblad

02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

VOORTVLOEIENDE SANCTIES WAAROP DOOR DE INSTRUMENTERENDE NOTARIS WERD GEWEZEN.

--- V. AFHANDELIM VAN DE AGENDA

Na onderzoek, nemen de buitengewone algemene vergaderingen van de

onderscheiden vennootschappen, ieder afzonderlijk, bij eenparigheid van

stemmen, volgende besluiten :

Eerste besluit: Herbenoemingen bestuurders -- gedelegeerd bestuurder in NV

IMMO WIMA

A. ONTSLAG VAN DE BESTUURDERS - GEDELEGEERD BESTUURDER

De vergadering aanvaardt het ontslag van de voltallige raad van

bestuur en de gedelegeerd besturder met ingang van heden:

1/ de heer WARNIERS Joseph, bestuurder en gedelegeerd bestuurder,

voornoemd;

2/ Mevrouw VANWEST, Jeannine, bestuurder, voornoemd

3/ Mevrouw WARNIERS, Ann, bestuurder, voornoemd.

Elke voormelde bestuurder verklaart dit te aanvaarden.

De vergadering dankt hen en verleent hen kwijting voor het gevoerde

bestuur gedurende het lopend boekjaar.

B. HERBENOEMING BESTUURDERS

Vervolgens besluit de vergadering volgende bestuurders te herbenoemen voor een periode van zes jaar vanaf heden:

1/ de heer WARNIERS Joseph, voornoemd;

2/ Mevrouw VANWEST, Jeannine, voornoemd

3/ Mevrouw WARNIERS, Ann, voornoemd.

De bestuurders verklaren hun mandaat te aanvaarden en bevestigen dat zij niet getroffen zijn door een besluit dat zich daartegen verzet.

Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders

over beslist.

C. HERBENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER

De raad van bestuur besluit vervolgens te herbenoemen als gedelegeerd

bestuurder voor een termijn van zes jaar vanaf heden: de heer WARNIERS

Joseph voornoemd, dewelke verklaart zijn mandaat te aanvaarden.

Tweede besluit: Vaststelling herbenoemingen in NV "WATERHOND"

- De vergadering stelt vast dat de nagemelde bestuurders herbenoemd

werden voor een termijn van zes jaar met terugwerkende kracht sedert 01

december 2011:

1/ de heer WARNIERS Joseph, voornoemd;

2/ Mevrouw VANWEST, Jeannine, voornoemd

3/ Mevrouw WARNIERS, Ann, voornoemd.

De bestuurders hebben verklaard hun mandaat te aanvaarden en

bevestigd dat zij niet getroffen zijn door een besluit dat zich daartegen verzet.

Hun mandaat is onbezoldigd tenzij de algemene vergadering er anders

over beslist.

- De raad van bestuur stelt vervolgens vast dat werd herbenoemd als

gedelegeerd bestuurder voor een termijn van zes jaar met terugwerkende

kracht sedert 01 december 2011:

de heer WARNIERS Joseph voornoemd, dewelke verklaart zijn mandaat te

aanvaarden.

Derde besluit: Kennisname van documenten en verslagen

I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

,.Voorbehouden aanhef BeigiscTE Staatsblad

1' Yoor-

behouden

aan het

_

-E�igis'cr

Staatsblad

Luik B - vervolg

hierna genoemde documenten en verslagen waarvan de aandeelhouders, verklaren dat die op de maatschappelijke zetel ter beschikking waren sedert ��n maand en waarvan de vennoten kosteloos een afschrift hebben kunnen bekomen.

Het betreft :

a) het fusievoorstel de dato 30 mei 2012 opgesteld door de

bestuursorganen van de Naamloze Vennootschap "IMMO WIMA", voormeld sub A, (de overnemende vennootschap), enerzijds en van de Naamloze Vennootschap

"SYNERCON", voormeld sub B, en de Naamloze Vennootschap "WATERHOND" voormeld sub C, (de overgenomen vennootschappen), anderzijds in toepassing van artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen; dit fusievoorstel werd neergelegd in hoofde van beide bij de fusie betrokken vennootschappen op de

griffie van de rechtbank van koophandel te Hasselt op 04 juni 2012, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 juni 2012, onder nummers 12104924, 12104925, en 12104926.

b) het omstandig schriftelijk verslag de dato 15 juni 2012 opgesteld door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap enerzijds, en het omstandig schriftelijk verslag de dato 15 juni 2012 opgesteld door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap

anderzijds, in toepassing van artikel 694 van het Wetboek van

vennootschappen;

c) het verslag van 15 juni 2012 over het fusievoorstel, in hoofde van de overgenomen vennootschap opgesteld door de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IRA NICOLAIJ & PARTNERS", te 3800 Sint-Truiden, Schurhoven 8, RPR Hasselt, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0464.399.574, vertegenwoordigd door mevrouw Ira Nicolaij, bedrijfsrevisor, in toepassing van artikel 695 van het Wetboek van - vennootschappen.

De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

"VI. BESLUIT

In het kader van de geplande fusie door overneming van de NV SYNERCON en de NV WATERHOND door de NV IMMO WIMA en op grond van ons onderzoek van het door betrokken vennootschappen opgestelde en neergelegde fusievoorstel, laten de werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de geldende controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, ons toe te besluiten dat:

" de gehanteerde waarderingsmethode voor het berekenen van de ruilverhouding, met name de gecorrigeerde intrinsieke waarde van de aandelen per 31 december 2011, leidt tot een waarde per aandeel voor wat betreft NV IMMO WIMA 412,89 EUR, NV SYNERCON 381,54 EUR en NV WATERHOND 16.178,57 EUR;

" het relatief belang dat door de bestuursorganen wordt gehecht aan de gebruikte waarderingsmethode passend is;

" de door de bestuursorganen voorgestelde ruilverhouding, zijnde

- 650 aandelen van de NV SYNERCON voor 601 nieuwe aandelen van de NV IMMO WIMA; en

- 28 aandelen van de NV WATERHOND voor 1.098 nieuwe aandelen van de NV IMMO WIMA;

conform deze waardeberekening is en niet leidt tot enige benadeling van de aandeelhouders;

" de ruilverhouding in de gegeven omstandigheden redelijk is.

I/. De aandeelhouders van de betrokken vennootschapen verklaren, in hun hoedanigheid van houder van aandelen op naam, een kopie te hebben ontvangen van de stukken die hierboven werden vermeld, in toe.assing van

Luik B - vervolg

artikel 697, �1 van het Wetboek van vennootschappen.

De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben

gehad om ��n maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van artikel 697 van het Wetboek van vennootschappen, te weten

1� de fusievoorstellen,

2� de in de artikelen 694 en 695 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslagen

3� de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de

vennootschappen die bij de fusie betrokken is,

4� de verslagen van de bestuursorganen over de laatste drie boekjaren en

5� tussentijdse cijfers niet ouder dan 3 maanden v��r de datum van het fusievoorstel.

III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde

documenten, verslagen en stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter

van de voorlezing ervan. Een kopie van het fusievoorstel, een kopie van

het schriftelijk omstandig verslag van de bestuursorganen evenals een kopie

van het verslag over het fusievoorstel opgesteld door de bedrijfsrevisor

wordt "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven.

De originele exemplaren blijven door de vennootschap bewaard.

Vierde besluit: Kennisname van wijzigingen in de vermogenstoestand

De respectievelijke bestuurders van al de betrokken vennootschappen verklaren overeenkomstig artikel 696 van het Wetboek van vennootschappen:

- dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en

passiva van het vermogen van de vennootschap hebben voorgedaan sinds de

datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige

algemene vergadering;

- dat zij door het bestuursorgaan van de andere bij de fusie

betrokken vennootschappen niet in kennis werd gesteld van enige belangrijke

wijzigingen in de activa en passiva van haar vermogen die zich heeft

voorgedaan sinds de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van huidige algemene vergadering.

De algemene vergaderingen nemen kennis van deze mededelingen.

Vijfde Besluit: Besluiten tot fusie -- Ontbinding - Overgang onder

algemene titel van het vermogen

De vergaderingen keuren de aangekondigde fusievoorstellen goed.

Zij besluiten aldus dat op de naamloze vennootschap "IMMO WIMA",

overnemende vennootschap, het gehele vermogen van de Naamloze Vennootschap

"SYNERCON" en van de Naamloze vennootschap "WATERHOND", zowel de rechten

als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening,

overgaat overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel.

De voorwaarden gesteld in dit fusievoorstel, bepalen onder meer :

1. Fusie door overneming, vermogensovergan en ontbinding

De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 30 mei 2012 door de bestuursorganen van de overgenomen en overnemende

vennootschappen en dat werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van

Voor-

behouden

aan Flet

`-- t~efgisc~

Staatsblad

Luik B - vervolg

koophandel te Hasselt op 04 juni 2012 en gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 13 juni 2012 als voormeld.

De vergadering betuigt bijgevolg haar instemming met de verrichting waarbij de overnemende vennootschap, de overgenomen vennootschappen bij wijze van fusie overneemt.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschappen zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap en worden op voorwaarde dat de algemene vergadering van de overnemende vennootschap tot een zelfde besluit komt, de overgenomen vennootschappen ontbonden zonder vereffening.

2. Vergoeding -- toekenning nieuwe aandelen - Ruilverhouding

De ruilverhouding van de aandelen en de eventuele opleggen worden

bepaald als volgt :

" zeshonderd en ��n (601) volstorte nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap "IMMO WIMA" worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "SYNERCON", hetzij:

" aan de Burgerlijke Maatschap FAMILIE WARNIERS voormeld: zeshonderd (600) aandelen van de Naamloze Vennootschap "IMMO WIMA", hetzij zeshonderd (600) aandelen van de NV IMMO WIMA tegen zeshonderd negenenveertig (649) aandelen van de NV SYNERCON.;

" aan de heer Joseph WARNIERS voormeld: ��n (1) aandeel, hetzij ��n (1) aandeel van de NV IMMO WIMA tegen ��n (1) aandeel van de NV SYNERCON.

" duizend achtennegentig (1098) volstorte nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap "IMMO WIMA" worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de Naamloze Vennootschap "WATERHOND", hetzij:

" aan de Burgerlijke Maatschap FAMILIE WARNIERS voormeld: duizend zevenennegentig (1.097) aandelen van de Naamloze Vennootschap "IMMO WIMA", hetzij duizend zevenennegentig (1.097) aandelen van de NV IMMO WIMA tegen 27 aandelen van de NV WATERHOND;

aan de heer Joseph WARNIERS voormeld: ��n (1) aandeel, hetzij ��n (1) aandeel van de NV IMMO WIMA tegen ��n (1) aandeel van de NV WATERHOND.

3. Uitreikingswijze

De vergadering beslist dat de gedelegeerd bestuurder van de overnemende vennootschap, de volgende gegevens zal aanbrengen in het register van aandelen van de overnemende vennootschap binnen ��n maand na deze akte:

- de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen;

- het aantal aandelen dat aan de aandeelhouders toekomt;

- de datum van het besluit tot fusie.

De vergadering beslist tevens dat de gedelegeerd bestuurder van de overnemende vennootschap het register van aandelen van de overgenomen vennootschappen zal vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen (aantal) aandelen van de NV IMMO WIMA" met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.

De gedelegeerd bestuurder kan zich ten dien einde laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager.

4. Deelname in het bedrijfsresultaat en bijzondere rechten inzake

winstdeelname

Het recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de overnemende vennootschap zal een aanvang nemen vanaf het boekjaar

Voor-

bhouden

aan het

Staatsblad

Luik B - vervolg

dat aanvang genomen heeft op ��n januari tweeduizend en twaalf.

5. Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschappen worden vanaf ��n januari tweeduizend en twaalf boekhoudkundig geacht verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.

6. Bevoorrechte aandelen of effecten

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of

effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

7. Bezoldiging bedrijfsrevisor

De bijzondere bezoldiging toegekend aan de bedrijfsrevisor van de overgenomen vennootschap en overnemende vennootschap bedraagt duizend vijfhonderd euro (1.500,00 EUR exclusief BTW) per verslag waarvan sprake in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen.

8. Bijzondere voordelen voor bestuurders

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de

bestuursorganen van de fuserende vennootschappen.

9. Overgang van vermogens

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschappen goed.

Het vermogen van de overgenomen vennootschappen omvat alle activa en passiva, die alle, zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de overnemende vennootschap op datum van ��n januari tweeduizend en twaalf.

Voor een gedetailleerde uiteenzetting wordt verwezen naar het verslag van de bedrijfsrevisor.

10. Onroerende goederen

De overgenomen vennootschappen verklaren eigenaar te zijn van de

volgende onroerende goederen zoals hierna volgt:

BESCHRIJVING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN

1. STAD SINT-TRUIDEN, derde afdeling, artikel nummer 13132

In een appartementsgebouw genaamd Residentie "DIVA VESTA" op en met grond en aanhorigheden gelegen "Naamsevest 78", gekadastreerd of het geweest, volgens kadaster sectie E, nummer 257-Z, met een oppervlakte volgens kadaster van vier are drie�ntachtig centiare:

Appartement nummer 0.1, links achteraan gezien vanaf de Naamsevest kijkend naar het gebouw

a) In privatieve en uitsluitende eigendom: begrijpende: inkomhal, toilet, living, keuken, bergruimte, twee slaapkamers, badkamer, en het exclusieve genot van de tuin gelegen in het verlengde van het appartement;

b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: duizend

tweehonderd zevenendert ig komma nul acht/tienduizendsten

(1.237,08/10.000sten) van de gemeenschappelijke delen waaronder de grond.

Basisakte

Zoals voormelde goederen uitvoerig beschreven zijn in de basisakte verleden voor notaris Christophe NOLENS te Sint-Truiden op vijf juli

tweeduizend en zeven, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Hasselt op eenentwintig augustus tweeduizend en zeven, onder referte 08531.

2. STAD SINT-TRUIDEN, tweede afdeling, artikel nummer 13504

Een hoeve gelegen "Hasseltsesteenweg 435", gekadastreerd of het geweest, volgens kadaster sectie M, nummer 49-F, met een oppervlakte volgens kadaster van ��nendertig are zestig centiare.

3. STAD SINT-TRUIDEN, eerste afdeling, artikel nummer 11226

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het ~Fielgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

In een onroerend complex, genaamd Residentie "HUIS IN DE HAAN", onderworpen aan het stelsel van mede�igendom en gedwongen onverdeeldheid, gelegen Grote Markt 38, thans, volgens titel en volgens basisakte gekadastreerd sectie H, nummer 968/B, met een oppervlakte van ��n are eenennegentig centiare (01a. 91ca.).

1. de handelsruimte nummer 001, gelegen op het gelijkvloers en in

de ondergrondse verdieping, bevattende:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom:

- op het gelijkvloers: twee etalages, winkelruimte, doorgang, watercloset, bureel-bergplaats, keuken- en zithoek, trap naar de koer;

- op de ondergrondse verdieping: de koer met de deur naar de servitudeweg (waarvan meer uitgebreid sprake in de basisakte), de kleine hal met trap, het lokaal uitgevend op de koer, de sanitaire installaties en de technische ruimte;

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: driehonderd vijfentachtig/duizendsten (385/1000sten) in de gemeenschappelijke gedeelten, waaronder de grond.

2. het appartement genummerd 101, gelegen op de eerste verdieping,

bevattende:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom:

- overloop aan de lift, hal, zitplaats, living-salon, keuken, berging, badkamer, tweede berging, w.c. en een slaapkamer met daaraan verbonden in de kelderverdieping: de kelder gemerkt "1V";

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: tweehonderd negenentwintig/duizendsten (229/1000sten) in de gemeenschappelijke gedeelten, waaronder de grond.

3. het appartement genummerd 201, gelegen op de tweede verdieping,

bevattende:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom:

-- overloop aan de lift, hal, gang, living-salon, keuken, slaapkamer, berging, badkamer, en w.c. met daaraan verbonden in de kelderverdieping: de kelder gemerkt "2V";

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: honderd drie�nnegentig/duizendsten (193/1000sten) in de gemeenschappelijke gedeelten, waaronder de grond.

4. het appartement genummerd 301, gelegen op de derde verdieping,

bevattende:

a) in privatieve en uitsluitende eigendom:

- overloop aan de lift, hal, gang, living-salon, keuken, slaapkamer, berging, badkamer, en w.c. met daaraan verbonden in de kelderverdieping: de kelder gemerkt "3V";

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: honderd drie�nnegentig/duizendsten (193/1000sten) in de gemeenschappelijke gedeelten, waaronder de grond.

Basisakte

Zoals deze privatieve en gemeenschappelijke gedeelten nader omschreven in de basisakte verleden voor notaris Franz Aumann te Sint-Truiden op 30 december 1999, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Hasselt op 28 januari 2001, boek 5356 nummer 2. OORSPRONG VAN EIGENDOM

Welke goederen aan de overgenomen vennootschappen toebehoren als volgt:

" Het goed sub 1:

aan de NV SYNERCON, overgenomen vennootschap enerzijds: om het

verkegen te hebben als volgt:

" Voor-

behouden

aan. het

Staatsblad

Luik B - vervolg

# deels, voor wat betreft het perceel voorheen 257-X: ingevolge aankoop verleden voor notaris Philippe VANHOOF en ondergetekende notaris op twintig oktober tweeduizend en drie, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Hasselt op achttien november tweeduizend en drie onder referte 09816, vanwege de consoorten PLEVOETS-LESUISSE.

# deels, voor wat betreft het perceel voorheen 257: ingevolge aankoop verleden voor notaris Philippe VANHOOF en ondergetekende notaris op ��n maart tweeduizend en vier, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Hasselt op twee april daarna, onder referte 02868, vanwege de consoorten GOFFIN-VANGRIEKEN.

" Het goed sub 2:

aan de NV SYNERCON, overgenomen vennootschap enerzijds: om het verkegen te hebben ingevolge aankoop bvij akte verleden voor notaris Marc JANSEN te Kermt op vijf november tweeduizend en twee, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Hasselt op vijfentwintig november daarna, onder referte 08842, vanwege de consoorten WINTMOLDERS.

" het goed sub 3:

aan de NV WATERHOND, overgenomen vennootschap anderzijds: om het verkregen te hebben ingevolge aankoop verleden voor notaris Philippe VAN HOOF en notaris Franz AUMANN, beiden te Sint-Truiden op negenentwintig april tweeduizend en elf, overgeschreven op vier mei daarna, onder referte 04995, vanwege 1) de NV SN CONSULTING te Sint-Truiden en 2) de heer s'HEEREN Roger.

De overnemende vennootschap verklaart zich te vergenoegen met deze eigendomsvaststelling en geen andere titel te eisen dan een afschrift van deze akte.

# STATUTEN VAN HET GEBOUW VOOR WAT BETREFT HET GOED SUB 1 EN HET

GOED SUB 2:

Het privatief is als deel van een appartementsgebouw onderworpen aan het bijzonder stelsel van de gedwongen mede-eigendom van gebouwen, voorzien in de artikelen 577-3 tot 577-14 van het Burgerlijk Wetboek.

De statuten van het gebouw werden vastgelegd in een basisakte zoals hoger gezegd.

De overnemende vennootschap verklaart v��r het verlijden van onderhavige akte een exemplaar te hebben ontvangen van deze statuten.

De overgenomen vennootschappen wijzen erop dat het reglement van orde en het register van de beslissingen van de algemene vergadering zonder kosten te raadplegen zijn op de zetel van de vereniging van mede-eigenaars, overeenkomstig artikel 577-10 paragraaf 2 en 3 van het Burgerlijk Wetboek.

Partijen verklaren de instrumenterende notaris te ontslaan om de bepalingen van de statuten, van het reglement van orde en van de relevante beslissingen van de algemene vergadering in deze akte over te nemen.

De overnemende vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschappen eruit voortvloeiende, zonder dienaangaande enig verhaal te hebben tegen de overgenomen vennootschappen, die nooit tot enige tussenkomst kunnen gedwongen worden.

De bepalingen ervan zijn tegenstelbaar aan iedere bewoner van het gebouw. Derhalve dienen de kopers diegene aan wie zij een zakelijk of persoonlijk recht toekennen of aan wie zij een toelating tot bewoning verlenen, hiervan in te lichten, overeenkomstig artikel 577-10 paragraaf4 van het Burgerlijk Wetboek.

Door het enkel feit eigenaar te worden van voorbeschreven goed zal de overnemende vennootschap van rechtswege deel uitmaken van de Vereniging van mede-eigenaars van de respectievelijke residenties.

Gemeenschappelijke lasten

Woor-beh�uden aan het EfeTg ?h Staatsblad

Luik B - vervolg

Het bestuursorgaan van NV WATERHOND verklaart dat er tot op heden geen syndicus werd aangesteld voor Residentie "HUIS IN DE HAAN".

Het bestuursorgaan van NV SYNERCON verklaart dat de syndicus van Residentie "DIVA VESTA" de heer Toon LAMBRECHTS is, wonende te 3800 Sint-Truiden, Tiensevest 1 bus 301.

Overeenkomstig artikel 577-11, tweede paragraaf, van het Burgerlijk Wetboek, heeft de instrumenterende notaris, bij een ter post aangetekende brief van 13 juli 2012, de syndicus verzocht tot meedeling van de staat van de uitgaven, van de oproepen tot kapitaalinbreng en van erin vermelde kosten en verschuldigde bedragen.

De partijen erkennen dat zij door de notaris op de hoogte werden gesteld dat de syndicus deze brief heeft beantwoord bij mail van 13 juli 2012.

Ondergetekende Notaris heeft de overnemende vennootschap er op gewezen dat de syndicus bij voormeld schrijven heeft meegedeeld dat de verschuldigde achterstand van Synercon in de maandelijkse voorschotten 80,00 E bedraagt (betaling van juni ontbreekt) en dat er hangende gerechterlijke procedures zijn. De overnemende vennootschap verklaart dienaangaande volledig op de hoogte te zijn en van ondergetekende notaris alle nodige inlichtingen verkregen te hebben en de Notaris te ontslaan van iedere verantwoordelijkheid.

De overnemende vennootschap verklaart in het bezit te zijn van alle documenten en inlichtingen vermeld in de eerste paragraaf van dit artikel.

De overnemende vennootschap verklaart door de instrumenterende notaris te zijn ingelicht over het feit dat hij overeenkomstig de wet, niettegenstaande elk strijdig beding, tegenover de mede-eigendom verplicht is tot betaling van de uitgaven, de kosten en schulden vermeld in paragraaf 2, 1�, 2�, 3� en 4 van artikel 577-11 van het Burgerlijk Wetboek.

De partijen zijn daarenboven het volgende overeengekomen:

1.- De verkrijger draagt:

1� het bedrag van de uitgaven voor behoud, onderhoud, herstelling

vernieuwing waartoe de algemene vergadering of de syndicus voor de vaste datum van de eigendomsoverdracht heeft besloten, maar waarvan de syndicus pas na die datum om betaling heeft verzocht;

2� een staat van de oproepen tot kapitaalinbreng die door de algemene vergadering van de mede-eigenaars zijn goedgekeurd voor de vaste datum van de eigendomsoverdracht, alsook de kostprijs van de dringende werkzaamheden waarvan de syndicus pas na die datum om betaling heeft verzocht;

3� een staat van de kosten verbonden aan het verkrijgen van gemeenschappelijke delen, waartoe de algemene vergadering voor de vaste datum van de eigendomsoverdracht heeft besloten, maar waarvan de syndicus pas na die datum om betaling heeft verzocht;

4� een staat van de door de vereniging van mede-eigenaars vaststaande verschuldigde bedragen, ten gevolge van de geschillen ontstaan voor de datum van de eigendomsoverdracht, maar waarvan de syndicus pas na die datum om betaling heeft verzocht.

2.- De andere lasten worden gedragen door de verkoper.

3.- Het aandeel van de verkoper in het reservekapitaal blijft eigendom van de vereniging van mede-eigenaars.

4.- De schuldvorderingen eventueel ontstaan ten gevolge geschillen met betrekking tot de vereniging van mede-eigenaars behoren toe aan die vereniging, zonder dat de verkrijger gehouden is tot betaling van een vergoeding aan de verkoper.

Alle kosten voor de mededeling van de informatie en voor de overhandiging van de documenten bedoeld in artikel 577-11, eerste en tweede

en

?/oor-

behouden

aan het

---Ef�FeEff-

i Staatsblad

i" [-a Noor-bphouden aan het SiigcsE Staatsblad

Luik B - vervolg

paragraaf, van het Burgerlijk Wetboek worden gedragen door de verkoper.

De verkrijger verklaart zijn zetel te behouden op voormelde zetel. Bodemdecreet Vlaamse Raad - Stookolietank.

1. De instrumenterende notaris licht de partijen in omtrent de draagwijdte van het Decreet betreffende de bodemsanering en de bodembescherming, die de eigenaar er onder meer toe verplicht de verkrijger in te lichten omtrent een eventuele bodemverontreiniging, die een saneringsverplichting of een gebruiksbeperking van de grond met zich zouden kunnen meebrengen.

2. Op vraag van de instrumenterende notaris verklaren de bestuurders van de overgenomen vennootschappen :

-dat bij hun weten op voormelde goederen nooit een inrichting werd gevestigd of een activiteit werd uitgevoerd waardoor het goed, overeenkomstig de bepalingen van het bodemdecreet, als een "risico-grond" dient te worden beschouwd;

-tot op heden, vanwege de OVAM geen registratie-attest te hebben ontvangen noch een betekening om over te gaan tot een ori�nterend of beschrijvend bodemonderzoek.

3. Voor zover voorgaande verklaringen door het respectievelijk bestuursorgaan van de overgenomen vennootschappen te goeder trouw afgelegd werd, neemt de overnemende vennootschap de risico's van eventuele bodemverontreiniging, eventuele gebruiks- of bestemmingsbeperkingen en/of voorzorgsmaatregelen op zich, alsmede de eventuele schade, zowel als de kosten van bodemsaneringswerken, die daaruit zouden kunnen voortvloeien, en verklaart hij dat de overgenomen vennootschappen hiervoor tegenover hem tot geen vrijwaring zal zijn gehouden.

4. De comparanten verklaren dat voor het geval de overnemende vennootschap geen kennis heeft gehad van de inhoud van het bodemattest v6Or het sluiten van de onderhandse overeenkomst, hem evenwel de inhoud ervan wel werd medegedeeld voor of naar aanleiding van de ondertekening van de onderhavige akte.

Gelet op het bovenstaande verklaart de overnemende vennootschap uitdrukkelijk te verzaken aan het inroepen van de nietigheid of de ontbinding omwille van de bodemtoestand, onverminderd zijn recht op verhaal en/of schadevergoeding bij onjuiste voorlichting terzake.

5. De overgenomen vennootschappen leggen de bodemattesten voor die betrekking hebben op voormelde goederen, afgeleverd door de OVAM op datum van 27 april 2012 overeenkomstig genoemd Decreet.

Elk van deze bodemattesten bepaalt. letterlijk:

"De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. "

6. De bestuurders van de overgenomen vennootschappen verklaren bovendien uitdrukkelijk dat er zich in of op de voormelde goederen geen enkele stookolietank bevindt waarop nog geen controle werd uitgevoerd, noch een stookolietank waarvan de periodieke controle verlopen is, noch een stookolietank waarop een rode dop of een merkplaat werd geplaatst welke wijst op een lekkende en/of onherstelbare tank.

7. De notaris wijst de overnemende vennootschap er tot slot op dat:

-het bovenstaande geen enkele garantie inhoudt met betrekking tot het

al dan niet zuiver zijn van de bodem;

-de regels inzake grondverzet (Hoofdstuk VII van titel III van zelfde

decreet) onverkort van toepassing blijven.

De notaris verklaart tevens dat volgens de hem verstrekte gegevens

aan de vereisten van het Bodemdecreet werd voldaan.

Stedenbouw -- Planbatenheffing -- Onteigening

Luik B - vervolg

'Overstromingsgebied - Postinterventiedossier.

De overnemende vennootschap zal geen verhaal hebben tegen de overgenomen vennootschappen voor alle huidige en toekomstige beperkingen van zijn eigendomsrecht die het gevolg zijn van wettelijke of reglementaire voorschriften inzake stedenbouw en ruimtelijke ordening; de overnemende vennootschap wordt geacht alle nodige en nuttige inlichtingen te hebben ingewonnen.

De overgenomen vennootschappen kunnen geen verzekering geven omtrent de mogelijkheid om in of op voormelde goederen enig werk uit voeren waarvoor een stedenbouwkundige vergunning vereist is.

De overgenomen vennootschappen verklaren dat de respectievelijke goederen niet zijn beschermd als monument of archeologisch patrimonium, niet zijn gelegen in een beschermd stads- of dorpsgezicht, een beschermd landschap, noch voorkomt op een ontwerp van lijst daartoe.

Het bestuursorgaan van elk van de overgenomen vennootschappen verklaart bovendien:

1. Dat er voor het onroerend goed nagemelde stedenbouwkundige vergunning is uitgereikt:

1) voor het goed sub 1: Naamsevest 78:

* op zeventien november tweeduizend en zes voor het slopen van een gebouw en de bouw van 12 appartementen, onder referte: JD.874.1.B-413/2005.

* op negenentwintig juni tweeduizend en zeven onder referte JD.874.1.B-254/2007, in verband met bestemmingswijziging naar twee handelsruimten van twee appartementen op het gelijkvloers aan de straatkant.

* op eenentwintig december tweeduizend en negen voor de regularisering van interne wijzigingen, onder referte B-2009-475.

2) voor het goed sub 2: Hasseltsesteenweg 435:

* opgericht tussen 1900-1918;

* Op twintig januari tweeduizend en tien voor het slopen van gebouwen: deels vergund, referte B-2009/439.

3) voor het goed sub 3: Grote Markt 38:

* op negentien mei negentienhonderd vierenzestig voor het bouwen van een woning, onder referte B--01-1954/079;

* op zestien januari negentienhonderd negenenzeventig voor het verbouwen van het uitstalraam, onder referte B-1979/007;

* op elf juni negentienhonderd negenennegentig heropbouw uitgebreide achterbouw, onder referte B-1999/231.

Dat hij voor al de door hem opgerichte constructies, de nodige bouwtoelatingen heeft verkregen of dat het wettelijk vermoeden bestaat dat deze als vergund moeten beschouwd worden, waarbij de overgenomen venootschappen na ondervraging van de notaris tevens op eer verklaren geen weet te hebben van eventuele bouwovertredingen.

2. Dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van dit onroerend goed luidt als volgt:

1) voor het goed sub 1: Naamsevest 78: woongebied;

2) voor het goed sub 2: Hasseltsesteenweg 435: deelswoongebied met landelijk karakter en deels agrarisch gebied;

3) voor het goed sub 3: Grote Markt 38: woongebied met culturele, historisch of esthetische waarde.

3. Dat er voor dit goed geen dagvaarding werd uitgebracht.

4. Dat er op dit goed geen voorkooprecht rust dat op grond van de Vlaamse codex op de Ruimtelijke Ordening in een definitief vastgelegd ruimtelijk uitvoeringsplan wordt aangeduid.

5. Dat er voor dit goed geen lasten en voorwaarden van toepassing zijn

qoor- b�houden 'aan.het Belgrs Tc t" Staatsblad

Annexes du Moniteur belge

02/08/2012

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

ingevolge een verkavelingsvergunning.

6. Dat het onroerend goed niet gelegen isbinnen een overstromingsgebied.

7. Geen kennis te hebben van enige planbatenheffing.

8. Dat het onroerend goed niet het voorwerp uitmaakt van enig voornemen tot onteigening.

9. Dat het goed niet gelegen is in een gemeente opgenomen op de lijst vastgesteld bij besluit van de Vlaamse Regering van 19 juni 2009, gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 22 september 2009, waar een bijzondere overdrachtsvoorwaarde van toepassing is als opgenomen in boek 5 van het Vlaams decreet van 27 maart 2009 betreffende het grond- en pandenbeleid (Wonen in eigen streek).

Informatieplicht van de instrumenterende notaris

Overeenkomstig artikel 5.2.1 Vlaamse codex ruimtelijke ordening, vermeldt en informeert de notaris op basis van voormelde verklaringen en stukken:

1. Dat voor het onroerend goed geen stedenbouwkundige vergunning is afgegeven, met uitzondering van de voormelde.

Constructies opgericht v��r negenentwintig maart negentienhonderd twee�nzestig of v��r de definitieve vaststelling van het gewestplan, worden vermoed vergund te zijn.

2. Dat de meest recente stedenbouwkundige bestemming van het goed de voormelde reeds aangehaalde is.

3. Dat uit het hypothecair getuigschrift blijkt dat voor het goed geen dagvaarding werd uitgebracht overeenkomstig de artikelen 6 1.1 of 6.1.41 tot en met 6.1.43 van de Vlaamse codex ruimtelijke ordening.

4. Dat het goed niet is gelegen in een zone die in een definitief vastgesteld uitvoeringsplan zou zijn aangeduid als een zone met voorkooprecht.

5. Dat het goed geen deel uitmaakt van een goedgekeurde en niet vervallen verkaveling.

6. De notaris heeft partijen verwezen naar de bepalingen van artikel 4.2.1 van de Vlaamse codex ruimtelijke ordening.

# Postinterventiedossier.

Gezien alle op het goed uitgevoerde werken reeds een aanvang hebben genomen v��r ��n mei tweeduizend en ��n, verklaart de overdrager dat artikel 48 van het KB van 25 januari 2001 betreffende de tijdelijke en mobiele bouwplaatsen niet van toepassing is op huidige overdracht.

Leegstaande en Verwaarloosde panden.

De overgenomen vennootschappen verklaren dat de goederen niet getroffen zijn door een maatregel inzake leegstand, verkrotting, verwaarlozing, niet-uitbating, verlating of gelijk welke andere maatregel welke voor de overnemende vennootschap van belang kan zijn, met uitzondering voor wat betreft navermeld goed, toebehorend aan de NV SYNERCON, welk perceel opgenomen werd in de inventaris van leegstaande bedrijfsruimten:

STAD SINT-TRUIDEN, tweede afdeling

Een hoeve gelegen Hasseltsesteenweg nummer 43.5, gekadastreerd of het

geweest, volgens kadaster sectie M, nummer 49-F, met een oppervlakte

volgens kadaster van 3t a 60 ca.

Dienaangaande verklaart de NV SYNERCON dat het goed is geregistreerd

in de inventaris van leegstaande bedrijfsruimten.

De NV IMMO WIMA verbindt zich ertoe de heffingen verschuldigd voor het lopende aanslagjaar volledig te zijnen laste te nemen evenals alle lasten en plichten vebonden aan deze situatie.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

., Voor- l;ehouden aan" h�t

Belgisch Staatsblad

Luik B - vervolg

De partijen verklaren dat de NV SYNERCON niet voor meer dan tien ten honderd in het aandeelhouderschap rechtstreeks of onrechtstreeks participeert in de NV IMMO WIMA.

Heffing

De partijen verklaren uitdrukkelijk door de instrumenterende notaris uitvoerig en voldoende ingelicht te zijn betreffende de draagwijdte en gevolgen van gezegde registratie.

Partijen verklaren op de hoogte te zijn dat de heffing naar de administratie toe verschuldigd is door diegene die op 31 december eigenaar is.

De nieuwe eigenaar kan niet genieten van de ambtshalve opschorting van de heffing gedurende een periode van 2 jaar te rekenen vanaf de datum van het verlijden van de notari�le akte indien hij een bepaalde relatie heeft met de vorige eigenaar.

Aangetekend schrijven

Door de zorgen van de instrumenterende notaris worden binnen de dertig kalenderdagen na het verlijden van de akte bij aangetekend schrijven aan het Agentschap van ruimtelijke ordening volgende gegevens overgemaakt:

e) een eensluidend afschrift van het registratieattest;

b) de volledige identiteit en het adres van de overnemer

c) de statuten zowel van de overdragende als van de overnemende vennootschap en de lijst van de bestuurders en de aandeelhouders;

d) de datum van de akte;

e) volgende verklaring onder ede: dat de overdrager niet voor meer dan tien ten honderd in het aandeelhouderschap rechtstreeks of onrechtstreeks participeert in de verwervende vennootschap".

D/ Algemene voorwaarden van de eigendomsovergang van de onroerende goederen

Bij wijze van algemene voorwaarden worden in deze akte de volgende bepalingen opgenomen die gelden voor de eigendomsovergang van alle bij deze verrichting betrokken onroerende goederen beschreven onder 1, 2 en 3.

HYPOTHECAIRE INSCHRIJVING, munneEIDING, OVERSCHRXJING

De onroerende goederen gaan over onder algemene titel.

Uit een hypothecairestaat afgeleverd door het tweede hypotheekkantoor van Hasselt op datum van twee�ntwintig mei tweeduizend en twaalf, blijkt dat het onroerend goed niet belast is met enige inschrijving noch kantmelding.

VERKLARINGEN

De overgenomen vennootschappen verklaren met betrekking tot de goederen:

- dat de goederen bij hun weten niet bezwaard zijn met een voorkeurrecht, een recht van wederinkoop of een conventioneel voorkooprecht ;

- dat zij er geen kennis van hebben dat voor betreffende goederen beschermingsmaatregelen zouden getroffen of voorzien zijn overeenkomstig de wetgeving inzake het behoud van het onroerend erfgoed ;

- dat hen tot op heden geen onteigenings- of ruilverkavelingsberichten werden betekend ;

- dat zij geen kennis hebben van geschillen met architecten, aannemers of buren ;

- dat de goederen niet zijn opgenomen in de inventaris van de niet-uitgebate bedrijfsruimten met uitzondering van hetgeen hiervoor gezegd.

TOESTAND EN GESTELDHEID VAN DE GOEDEREN

De overnemende vennootschap verkrijgt de goederen met alle rechten en aanspraken, zichtbare en verborgen gebreken, in de staat waarin het zich thans bevindt, zonder waarborg omtrent de opgegeven oppervlakte, zodat de

Voorbehouden aan hef r'73 e1giscI Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor- Luik B - vervolg

behouden goederen overgaan op zijn werkelijke grootte en de eventuele meer- of mindermaat geen grond geeft tot vergoeding of tot ongeldigheid van de eigendomsovergang, zelfs al bedroeg dat verschil meer dan ��n/twintigste.

aan.het De goederen en rechten gaan over volgens hun toestand op datum van ��n januari tweeduizend en twaalf.

Staatsblad EREDIENSTBAARHEDEN

De onroerende goederen gaan over met alle erfdienstbaarheden en gemeenschappen, die de overnemende vennootschap naar eigen believen zal kunnen doen gelden en uitoefenen of waartegen zij zich zal kunnen verzetten. Als rechtsopvolger onder algemene titel is de overnemende vennootschap in het bezit van alle eigendomstitels en treedt zij in alle rechten en'verplichtingen van de overgenomen vennootschap.

EIGENDOMSOVERGANG

De overnemende vennootschap verwerft als rechtsopvolger onder algemene titel het eigendomsrecht van het goed op datum van ��n januari tweeduizend en twaalf.

INGENOTTREDING - BESCHIKBAARBEID

De overnemende vennootschap bekomt het genot van het goed hetzij door het innen van de huurgelden, hetzij door de vrije ingebruikneming.

Zij is naar behoren ingelicht over de eventueel bestaande huurovereenkomsten die zij onverkort overneemt en voortzet. Boekhoudkundig wordt zij geacht er het genot van te hebben verworven vanaf ��n juli tweeduizend en zeven.

BELASTINGEN

De overnemende vennootschap draagt vanaf de ingenottreding alle belastingen en taksen die geheven worden op het bezit en het genot van de goederen, met dien verstande dat zij boekhoudkundig geacht worden deze lasten te dragen vanaf ��n januari tweeduizend en twaalf.

VERZEKERING - DISTRIBUTIECONTRACTEN

De overnemende vennootschap zet voort als rechtverkrijgende onder algemene titel de bestaande polissen, ook van eventuele collectieve verzekeringscontracten in verband met privatieve en gemeenschappelijke delen van het appartementsgebouw die de goederen verzekeren tegen brand en andere gevaren, alsmede alle distrubitieovereenkomsten voor water, gas, elektriciteit en betaalt er de premies of retributies van vanaf de overgang van eigendom en genot, met dien verstande dat de baten, lasten en risico's verbonden aan deze c�ntracten boekhoudkundig geacht worden te zijn overgenomen sedert ��n januari tweeduizend en twaalf.

De overnemende vennootschap licht de syndicus of de betrokken verzekeringsmaatschappij binnen de maand in over deze overname.

VERKLARINGEN VERBAND HOUDEND MET DE HYPOTHECAIRE roaterazzarr

De overschrijving van deze akte geeft geen aanleiding tot het nemen van een ambtshalve inschrijving vermits de eigendomsovergang geschiedt onder algemene titel.

Met het oog op de uitvoering van deze akte doen de vennootschappen keuze van woonplaats in hun bovengemelde zetel.

11. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen

De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschappen op de overnemende vennootschap omvat benevens de activa - en passiva bestanddelen die hierboven werden opgesomd, tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar cli�nteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateri�le bestanddelen eisen aan en verbonden met die algemeenheid.

Luik B - vervolg

Het over te nemen vermogen omvat tevens:

- alle eventuele verkoop- en/of aankoopovereenkomsten en/of

optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht

of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli" enzovoort). Wat de

voorwaarden betreft waaronder deze uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen;

alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;

alle intellectuele rechten omvattende ondermeer alle

tekeningen, logo's, de fabrieks- en handelsmerken en auteursrechten, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is; wat de rechten van intellectuele en industri�le eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de overnemende vennootschap zal de bestuurder van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake. Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking, om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, met uitzondering van de bijzondere bepalingen betreffende de tegenwerpelijkheid van de fusie opgenomen in artikel 683 van het wetboek van vennootschappen.

Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.

De schuldvorderingen in het voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestaande ten laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden.

De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden.

Zesde besluit: Volmacht register/BTW

De vergadering verleent volmacht aan CVBA Van Havermaet Groenweghe BV, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen, wonende te 3940 Hechtel--Eksel, Gerard

Vooi-

b�houden

`aan,hel

._.�el-grs-cFi--

5taatsbrad

Luik B - vervolg

Jehoelstraat 42 of mevrouw Ann Termote, wonende te 3511 krasselt (Kuringen),

Gebrandestraat 34, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om alle

formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het

Ondernemingsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de

Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen

en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle

benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de

Rechtbank van Koophandel, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met

name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij

het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de

vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.

Zevende besluit: Kapitaalverhoging

De vergaderingen besluiten met eenparigheid van stemmen dat het

maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap "IMMO WIMA",

overnemende vennootschap, verhoogd wordt als volgt:

b naar aanleiding van de overname van de Naamloze Vennootschap

"SYNERCON" met vijfenzestigduizend euro, met uitgifte van zeshonderd en een (601) nieuwe aandelen zonder nominale waarde ;

b naar aanleiding van de overname van de Naamloze Vennootschap

"WATERHOND" met honderddrie�nzeventigduizendvijfhonderd vijfentwintig euro en zevenenveertig cent, met uitgifte van duizend achtennegentig (1.098) nieuwe aandelen zonder nominale waarde.

Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de

bestaande aandelen, en zullen delen in de winst als hiervoren gezegd.

Zij zullen toegekend worden aan de onderscheiden aandeelhouders van

de NV SYNERCON en de NV WATERHOND.

Bijgevolg beslissen de vergaderingen de tekst van artikel 5 en 6 van

de statuten van de NV WIMA te schrappen en te vervangen door volgende

tekst:

"ARTIKEL VIJF -- KAPITAAL

Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt ��n miljoen

driehonderd zevenenvijftigduizend zevenhonderd vijfenzestig euro en

achtenveertig cent (4g 1.357. 765, 48) .

Dit kapitaal is volgestort.

ARTIKEL .ZES

Het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd door zesduizend honderd

negenennegentig (6.199) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale

waarde. Alle aandelen zijn op naam."

Zesde besluit - Opheffing bestaande statuten

De aandeelhouders beslissen eenparig om in te gaan op het voorstel tot integrale opheffing van de thans bestaande statuten.

Zevende besluit - Nieuwe tekst van de Statuten

Vervolgens geeft de voorzitter voorlezing en uitleg bij de nieuwe tekst

van de statuten.

De vergadering keurt vervolgens eenparig en artikelsgewijs de nieuwe

statuten van de vennootschap goed, waarbij geen wijzigingen plaatsvinden,

behoudens deze die hiervoor besloten werden, met herformulering van de

bestaande statuten, met ondermeer aanpassing aan de gewijzigde wetgeving en verwijdering van de verwijzingen naar de Vennootschappenwet.

De nieuwe tekst van de statuten luidt als volgt:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Noor-

behouden

aan het

--13�ig�scTi

Staatsblad

Luik B - vervolg

u

STATUTEN

TITEL I - RECHTSVORM - NAAM - ZETEL -- DOEL - DUUR

ARTIKEL ��N - RECHTSVORM EN NAAM

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze

vennootschap en draagt de naam "IMMO WIMA".

ARTIKEL TWEE - ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3800 Sint-Truiden,

Casinostraat 1A.

Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, gepubliceerd in de

Bijlage tot het Belgisch Staatsblad, mag de zetel naar om het even welke

plaats in het Vlaamse Gewest of in het Brusselse Gewest, overgebracht

worden.

Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur zal de vennootschap

agentschappen, stapelhuizen en bijhuizen in Belgi� en in het buitenland

mogen oprichten.

ARTIKEL DRIE - DOEL

De vennootschap stelt zich tot doel:

1/ Onderneming in onroerende goederen,

verwerving, de vervreemding, het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing.

2/ Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens.

3/ De participatie onder welke vorm het ook zij, in de oprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerci�le, financi�le, industri�le of andere; de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrij ving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling of op iedere andere wijze.

4/ Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, met inbegrip van de borgstelling, avalgeving, of inpandgeving van onroerende goederen.

5/ De verwerving en de uitbating van brevetten en licenties.

6/ Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als commissionair.

7/ De verhuring van installaties, uitrusting en materieel.

De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financi�le en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden, die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in Belgi� als in het buitenland.

Zij kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

ARTIKEL VIER -- DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting. De rechtspersoonlijkheid wordt verkregen vanaf de neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

TITEL II - KAPITAAL

ARTIKEL VIJF - KAPITAAL

Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt ��n miljoen driehonderd zevenenvijftigduizend zevenhonderd vijfenzestig euro en achtenveertig cent (� 1..357.765,48).

Dit kapitaal is volgestort.

welke onder meer omvat: de

. Voorbehouden aan h�t Belgisch Staatsblad

nnexes du Moniteur belge

02/08/2012

Luik B - vervolg

ARTIKEL ZES

Het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd door zesduizend honderd negenennegentig (6.199) gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen zijn op naam.

ARTIKEL ZES BIS-Voorkeurrecht

Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker.

Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.

Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.

Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders, die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die ge�nteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht ��nstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe aandelen.

TITEL III - AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN

ARTIKEL ZEVEN - UITGIFTE VAN EFFECTEN

De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, obligaties, warrants en andere effecten uitgeven.

ARTIKEL ACHT -- VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE EBrECTEN

Alle aandelen zijn op naam, zij zijn voorzien van een volgnummer.

Zij worden ingeschreven in een register van aandelen op naam dat op de vennootschapszetel wordt bijgehouden en waarvan iedere aandeelhouder kennis kan nemen.

Indien het eigendomsrecht van een aandeel opgesplitst is in naakte eigendom en vruchtgebruik, dan worden de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar afzonderlijk ingeschreven in het register van aandelen op naam, met vermelding van hun respectievelijke rechten.

ARTIKEL NEGEN -- ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN

De effecten zijn ondeelbaar en de vennootschap erkent slechts ��n eigenaar per effect. Indien meerdere personen rechten hebben met betrekking tot eenzelfde aandeel, zal de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst worden tot ��n enkele persoon is aangeduid als eigenaar van de titel tegenover de vennootschap.

Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen

Noor-behouden aan het g�rrE Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.

Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.

Zoals hiervoor bepaald komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij uitgifte van converteerbare obligaties en warrants in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants wordt genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft of door de Raad van Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal.

TITEL LV BESTUUR CONTROLE

ARTIKEL, TIEN SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR

Behoudens wettelijk verbod, wordt de vennootschap bestuurd door een raad, samengesteld uit 3 leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet

aandeelhouders. De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als

rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.

De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.

Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.

Bij het openvallen van een bestuursopdracht als gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.

De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.

ARTIKEL ELF - VOORZIT�ER RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.

Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige bestuurders aan wie de vergadering voorzit. ARTIKEL TWAALF - VERGADERING RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen.

.Noor-

behouden

aan het

5taatsbrad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.

De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd minstens vijf volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.

De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.

Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.

Elk belet bestuurder mag aan ��n zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, ��n voor hem en ��n voor zijn lastgever.

Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief, telefax of elektronisch bericht.

Beslissingen van de raad van bestuur zijn slechts geldig wanneer ze worden goedgekeurd door de meerderheid, behalve voor de in artikel 14 vermelde beslissingen, waarvoor een unanimiteit is vereist.

Indien er gedurende een periode van zes (6) weken geen overeenstemming wordt bereikt tussen de bestuurders, omdat er een ernstig meningsverschil of ernstige blokkering bestaat tussen de verschillende bestuurders kan elke bestuurder binnen de week de andere bestuurders per aangetekend schrijven of per deurwaardersexploot meedelen dat er een patsituatie bestaat.

Na ontvangst van deze mededeling wordt automatisch een �afkoel�-periode van tien (10) dagen ingelast. Gedurende deze �afkoel� periode zal overleg worden gepleegd tussen de verschillende bestuurders met het oog op het bewerkstelligen van een oplossing.

Indien na twintig (20) dagen volgend op de vaststelling van het bestaan van de patsituatie nog steeds geen overeenstemming wordt bereikt, wordt door de bestuurders in onderling overleg een verslag opgesteld houdende de omschrijving van de discussiepunten en de visies hierop van de verschillende bestuurders. Indien de bestuurders geen overeenstemming bereiken omtrent het verslag stelt elk van de bestuurders een schriftelijke verklaring op, waarin de feiten en de verschillende visies die het voorwerp zijn van de discussie, worden opgenomen.

Voormeld verslag of verklaringen worden voorgelegd aan een door partijen aangewezen deskundige, bij gebreke aan overeenkomst aangeduid door de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel. Deze deskundige wordt aangesteld binnen de tien (10) dagen volgend op het opmaken van voormeld verslag of de eerste schriftelijke verklaringen en dit op kosten van de vennootschap en in onderling overleg tussen de bestuurders. De deskundige zal omtrent de voorliggende discussiepunten een bindend advies geven aan de raad van bestuur rekening houdend met het belang van de vennootschap en dit binnen een periode van tien (10) dagen volgend op zijn aanstelling.De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap

,,Voorbehouden aan hef Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

zulks vereisen, genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord.

ARTIKEL DERTIEN - NOTULEN RAAD VAN BESTUUR

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.

De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

ARTIKEL VEERTIEN -- BEVOEGDHEDEN RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het maatschappelijk doel.

Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur.

ARTIKEL VIJFTIEN - OPDRACHTEN

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan ��n of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.

De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.

ARTIKEL ZESTIEN - EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder dan wel door twee bestuurders die samen optreden.

Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.

De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.

Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.

ARTIKEL ZEVENTIEN - CONTROLE

De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste ��n commissaris, zo de wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene vergadering tot deze benoeming besluit.

De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn van drie jaar.

Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.

De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld.

Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen. Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook,

r Voor-bghouden aan het _ ri3elgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

"

Luik B - vervolg

van de vennootschap ontvangen.

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.

TITEL V -- ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL ACHTTIEN - BIJEENKOMST -- BIJEENROEPING

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de op laatste zaterdag van de maand mei om achttien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.

De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.

De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.

Bijeenroeping - Toezending van de stukken - schriftelijke besluitvorming

De bijeenroeping van de algemene vergadering en het toezenden van de stukken vindt plaats overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

ARTIKEL NEGENTIEN - VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING - STEMRECHT

Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzonder gemachtigde.

De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als volgt.

Alle aandelen hebben gelijke waarde en geven recht op ��n stem.

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

ARTIKEL TWINTIG - BUREAU ALGEMENE VERGADERING

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid hiervoor.

De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.

De vergadering kiest, indien gewenst, ��n of meerdere stemopnemers. Deze personen vormen het bureau.

ARTIKEL EENENTWINTIG - VERLOOP ALGEMENE VERGADERING

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling. De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de beslissingen genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Verdaging jaarvergadering

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening

Voor-

behouden

aan het

~~~�lgisc �i~

Staatsblad

02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

jlagen bij het Belgisch Staatsblad

Woor-behouden aan fret

B�lgiscFi

Staatsblad

Luik B - vervolg

definitief vast te stellen.

Vraagrecht

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot hun verslag. Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Notulen en afschriften

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die erom verzoeken.

Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden bijgehouden.

Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door een bestuurder.

Geschillenregeling

Indien er op de algemene vergadering geen overeenstemming wordt bereikt tussen de aandeelhouders, omdat er een ernstig meningsverschil of

ernstige blokkering bestaat elke Aandeelhouder binnen aangetekend schrijven of patsituatie bestaat. tussen de verschillende Aandeelhouders, kan de week de andere Aandeelhouder(s) per deurwaardersexploot meedelen dat er een

Na ontvangst van deze mededeling wordt automatisch een �afkoel�-

periode van tien (10) dagen ingelast. Gedurende deze �afkoel�-periode zal overleg worden gepleegd tussen de verschillende Aandeelhouder(s) met het oog op het bewerkstelligen van een oplossing.

Indien na twintig (20) dagen volgend op de vaststelling van het bestaan van de patsituatie nog steeds geen overeenstemming wordt bereikt, wordt door de aandeelhouders in onderling overleg een verslag opgesteld houdende de omschrijving van de discussiepunten en de visies hierop van de verschillende aandeelhouders. Indien de Aandeelhouders geen overeenstemming bereiken omtrent het verslag stelt elk van de Aandeelhouders een schriftelijke verklaring op, waarin de feiten en de verschillende visies die het voorwerp zijn van de discussie, worden opgenomen.

Voormeld verslag of verklaringen worden voorgelegd aan een door partijen aangewezen deskundige, bij gebreke aan overeenkomst aangeduid door de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel. Deze deskundige wordt aangesteld binnen de tien (10) dagen volgend op het opmaken van voormeld verslag of de eerste schriftelijke verklaringen en dit op kosten van de vennootschap en in onderling overleg tussen de bestuurders. De deskundige zal omtrent de voorliggende discussiepunten een bindend advies geven aan de raad van bestuur rekening houdend met het belang van de vennootschap en dit binnen een periode van tien (10) dagen volgend op zijn aanstelling.

TITEL VI - BOEKJAAR - WINSTBESTEDING

ARTIKEL TWEE�NTWINTIG - BOEKJAAR

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

ARTIKEL DRIE�NTWINTIG - WINSTBESTEDING

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat. De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

r 1 L k

Luik B - vervolg

wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds, de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag en nadat overgegaan is tot kapitaalaflossing, de uitkering van een eerste dividend ad ��n/honderdste van het maatschappelijk kapitaal, welk dividend toekomt aan de niet afgeloste aandelen, elk voor een gelijk deel.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tanti�mes mag het eigen vermogen niet omvatten:

2. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet-afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Interimdividend

De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

TITEL VII - ONTBINDING - VEREKbENING - OMZETTING

ARTIKEL VIERENTFIINTIG - ONTBINDING -- VEREFFENING VERDELING

LIQUIDATIESALDO

Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook,

geschiedt de vereffening door de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe ��n of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.

De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten bij eenvoudige meerderheid van stemmen.

Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al aandelen.

Indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug betalen, betalen de vereffenaars bij voorrang de aandelen uit die meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met

aandelen die in mindere mate werden volgestort deze laatste een aanvullende opvraging van storti Indien bewijzen van deelgerechtigheid aanmerking voor hun deel in de te verdelen massa of doen ze ten laste van n gen .

bestaan komen deze in samen met de aandelen doch

slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen terugbetaald.

ARTIKEL VIJFENTWINTIG - OMZETTING

De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere

rechtsvorm mag verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke

voorschriften en vormvereisten.

WITEL VIII ALGEMENE SCHIKKINGEN.

ARTIKEL ZESENTWINTIG WETTELIJKE BEPALINGEN

Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de

wettelijke bepalingen terzake.

ARTIKEL ZEVENENTWINIG -- WOONSTKEUZE

Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in

de

te in de

de vereffening

van

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Luik B - vervolg

Belgi� geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden."

Tiende besluit: machtiging aan de gedelegeerde bestuurder

De vergadering machtigt de gedelegeerd bestuurder van de overnemende

vennootschap om de genomen beslissingen uit te voeren, met name alle

formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het

ondernemingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de

administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en

te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle

benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de

rechtbank van koophandel

De vergadering machtigt de notaris om de formaliteiten van de

openbaarmaking van deze omvorming in de Bijlagen tot het Belgisch

Staatsblad te volbrengen.

Elfde besluit: Ontslag - Kwijting bestuurders overgenomen vennootschappen

1. De vergaderingen aanvaarden het ontslag van de volgende bestuurders

en d� gedelegeerde bestuurder van NV SYNERCON :

1/ De NV "IMMO WIMA", voornoemd sub A, bestuurder en gedelegeerd

bestuurder, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer WARNIERS Joseph, voornoemd;

2/ Mevrouw WARNIERS, Ann, voornoemd, bestuurder.

DE VERGADERING DANKT HEN EN VERLEENT HEN KWIJTING VOOR HET GEVOERDE BESTUUR GEDURENDE HET LOPEND BOEKJAAR.

2. De vergaderingen aanvaarden het ontslag van de volgende

bestuurders en de gedelegeerde bestuurder van NV WATERHOND:

1/ De heer WARNIERS Joseph, voornoemd, bestuurder en gedelegeerd

bestuurder;

2/ Mevrouw VAN WEST, tannine, voornoemd, bestuurder;

3/ Mevrouw WARNIERS, Ann, voornoemd, bestuurder, vertegenwoordigd

zoals gezegd.

De vergadering dankt hen en verleent hen kwijting voor het gevoerde

bestuur gedurende het lopend boekjaar.

3. De vergaderingen aanvaarden dat voormelde bestuurders en gedelegeerd bestuurders van de overgenomen vennootschappen nog de taken vervullen met het oog op de realisatie van de fusie, voor zover als nodig.

--- Alle voorgaande besluiten werden afzonderlijk en achtereenvolgens

genomen met eenparigheid van stemmen.

--- VI. SLOT -- BEVESTIGING DOOR DE NOTARIS

1. De voorzitter van de algemene vergadering stelt vast dat alle punten van de agenda afgehandeld werden.

2. Ondergetekende notaris stelt bijgevolg vast dat de fusie door

overneming van de naamloze vennootschap "SYNERCON" en de naamloze

vennootschap "WATERHOND" door de naamloze vennootschap "IMMO WIMA"

verwezenlijkt is, en dat de vennootschappen "SYNERCON" en "WATERHOND"

opgehouden hebben te bestaan.

3. De notaris stelt vast dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en

I r �%

Voor- Luik B - vervolg

behouden zowel _de interneg als_ de externe -wettigheid van de^ rechtshandelingen -en formaliteiten waartoe de vennootschappen gehouden zijn, met het oog op een fusie door overneming.

aan het ----- VII. ONTSLAG VAN AMBTSHALVE TE NEMEN INSCHRIJVING.

___B�fg~scTi " De hypotheekbewaarder wordt uitdrukkelijk ontslagen van enige ambtshalve inschrijving te nemen bij de overschrijving van onderhavige akte.

Staatsblad ---- VIII. KOSTEN

De vergadering neemt kennis van het bedrag van de kosten en uitgaven verband houdende met de verhoging van het kapitaal van de overnemende vennootschap dat wordt geraamd op zesduizend vierhonderd twee�nveertig euro en zeventien cent (E 6.442,17).

De kosten worden gedragen door de overnemende vennootschap.

IX. VERKLARINGEN PRO FISCO

Verklaringen in verband met registratie

Niet het oog op de heffing der registratierechten bevestigt de

vergadering dat de fusieverrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van de registratiewetboek om te worden vrijgesteld van de heffing van het evenredig registratierecht op inbrengen.

Verklaringen in verband met de vennootschapsbelasting

De vergadering verklaart dat de verrichting beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 211 van het Wetboek op de Inkomstenbelastingen.

Verklaringen in verband met de belasting over de toegevoegde waarde

De eigendomsovergang van de algemeenheid van goederen van de overgenomen vennootschap beantwoordt aan de vereisten gesteld in artikel 11 van het BTW-Wetboek.

In zelfde verband deelt de vergadering mee dat de overnemende vennootschap als BTW-belastingplichtige gekend is onder nummer BE 0462.838.666.

--- WETTIGHEIDSVERKLARINGEN

Overeenkomstig de bepaling van artikel 723 van het Wetboek van Vennootschappen verklaart ondergetekende notaris vastgesteld te hebben dat alle formaliteiten werden nageleefd zoals die door de wet zijn voorgeschreven. Hij bevestigt derhalve het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten in de zin van artikel 723 van het Wetboek van Vennootschappen.

KEUZE VAN WOONPLAATS

Voor de uitvoering van deze akte wordt keuze van woonplaats gedaan op de zetel van de overnemende vennootschap.

BEKWAAMHEID - EENHEID - MEERWAARDEBELASTING - TEKORTSCHATTING

Alle verschijnende partijen verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve schuldenregeling, aanstelling voorlopige bewindvoerder, enzovoort.

Overeenkomstig artikel 19 alinea 3 van de Organieke Wet op het Notariaat bevestigen de comparanten dat de akten waarnaar in deze akte of haar eventuele bijlagen verwezen zou worden, en deze akte, ��n geheel vormen om samen als authentieke akte te gelden.

Ondergetekende Notaris heeft de partijen ingelicht omtrent de wetgeving van de directe belastingen op de meerwaarde. De comparanten verklaren voor de eventuele meerwaardebelasting rijksinwoner te zijn.

Partijen verklaren dat deze akte de juiste weergave is van hun bedoeling zelfs indien de bedingen en voorwaarden van deze akte zouden

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - vervolg

afwijken van deze vermeld in vorige overeenkomsten welke bijgevolg door huidige overeenkomst worden vervangen.

GEDEELTELIJKE VOORLEZING

De volledige akte werd door de instrumenterende notaris toegelicht en het staat comparanten steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling van deze akte, alvorens de akte te ondertekenen.

Comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van al hetgeen voorafgaat, en verklaren dat inzonderheid hun hierboven vermelde identiteitsgegevens volledig en correct zijn.

De instrumenterende notaris deelt comparanten vervolgens mede dat de akte integraal zal worden voorgelezen indien minstens ��n van hen hierop prijs stelt, alsook indien minstens ��n van hen van oordeel is dat het ontwerp van deze akte hem of haar niet tijdig is meegedeeld voorafgaandelijk het verlijden ervan.

Hierop verklaren alle comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp tijdig v��r het verlijden van de akte hebben ontvangen, dat zij hiervan kennis hebben genomen, en op een volledige voorlezing van de akte dan ook geen prijs stellen. Alle wijzigingen die werden of nog zullen worden aangebracht aan het ontwerp van de akte worden steeds integraal voorgelezen.

- TEGENSTRIJDIGE BELANGEN - ONEVENWICHTIGE BEDINGEN

De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.

De comparanten hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en aanvaarden.

SLOT.

Aangezien de agenda is afgehandeld, wordt de zitting om 9 uur geheven.

--- BEVESTIGING VAN IDENTITEIT

Ondergetekende notaris bevestigt de juistheid van de identiteit van de partijen aan de hand van opzoekingen in het rijksregister. De rij ksregisternummers werden vermeld met uitdrukkelijke instemming van de betrokkenen.

Ondergetekende notaris bevestigt op zicht van door de wet vereiste stukken dat de namen voornaam, datum en plaats van geboorte en woonplaats van de partijen-natuurlijke personen overeenkomen met onderhavige vermelding.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

--- Opgemaakt en afgesloten in minuut door mij, Notaris, ten kantore, op datum als voormeld.

--- En na toelichting en gehele of gedeeltelijke voorlezing zoals hoger vastgesteld, en nadat de notaris de inhoud van de akte en van haar bijlagen in bevattelijke taal heeft toegelicht, hetgeen de comparanten erkennen, hebben de comparanten/aandeelhouders samen met mij, notaris, getekend.

Samen neergelegd: expeditie akte, Act

02/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

v Voorbehouden aan het Belgisi 6h

Staatsblad

13/06/2012

��~

Moa word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernem ingsn r : 0456.830.210

Benaming

(voluit) : WATERHOND

(verkort)

i lU M Wig a

*12104926*

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

0 4 -06- 2012

l-4ketLT

Bij-lagen bij let Belgiseh Staatsblad -13/06/2012 _ Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel . Casinostraat 1 A te 3800 Sint-Truiden

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL BIJ FUSIE DOOR OVERNEMING OPGESTELD OP

30 MEI 2012 OVEREENKOMSTIG ART. 693 704 W.VENN.

De raden van bestuur van onderstaande vennootschappen hebben op 30 mei 2012 beslist om het onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 693 W. Venn. voor te leggen aan hun algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de artikelen 693 704 W. Venn.

-de over te nemen vennootschappen

De naamloze vennootschap Synercon, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Casinostraat 1A, RPR Hasselt, BTW BE 0478.064.696.

De naamloze vennootschap Waterhond, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Casinostraat 1A, RPR Hasselt, BTW BE 0456.830.210.

-de overnemende vennootschap

De naamloze vennootschap Immo Wima, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Casinostraat 1A, RPR Hasselt, BTW BE 0462.838.666.

De raad van bestuur van NV Synercon en van NV Waterhond (over te nemen vennootschappen) en de raad van bestuur van NV Immo Wima (overnemende vennootschap) hebben het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikel 682 W. Venn,

Voornoemde partijen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgend fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke algemene vergaderingen.

Wettelijke vermeldingen:

Identificatie van de betrokken vennootschappen (art, 693, 1� W.Venn.):

Identificatie van de overnemende vennootschap NV IMMO WIMA:

Oprichting:

NV IMMO WIMA werd opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, ingevolge akte verleden voor Notaris Marc Jansen te Kermt-Hasselt op 20 februari 1998. De oprichting werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 19 maart 1998, onder het nummer 980319-83.

Op de laatste bfz van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Statutenwijzigingen:

De statuten van de vennootschap werden sindsdien eenmaal gewijzigd bij akte verleden voor Notaris Raoul

Vreven te Sint-Truiden op 7 februari 2000, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van

2 maart 2000, onder het nummer 20000302-369.

Zetel:

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Casinostraat 1A,

Kapitaal:

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 1.119.240,00 EUR. Het is verdeeld in 4.500 aandelen zonder

vermelding van nominale waarde.

Doel:

De vennootschap heeft tot doel

1.Onderneming in onroerende goederen, welke onder meer omvat de verwerving, de vervreemding, het beheer, de borgstelling, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de uitbating, de valorisatie, de verkaveling, de ordening, de huur en de verhuur, het doen bouwen en verbouwen, evenals alle welkdanige onroerende verhandelingen in de meest brede zin, met inbegrip van de onroerende leasing. 2.Onderneming voor het beheer van eigen beleggingen en vermogens.

3.De participatie, onder welke vorm het ook zij, in de cprichting, ontwikkeling, omvorming en controle van alle ondernemingen, Belgische of buitenlandse, commerci�le, financi�le, industri�le of andere; de verwerving voor eigen rekening van eender welke titels of rechten door middel van participatie, inbreng, onderschrijving, koop op vaste levering of aankoopoptie, verhandeling, of op iedere andere wijze. 4.Het verlenen aan de ondernemingen waarin zij deelneemt en aan derden, al dan niet bezoldigd, van alle bijstand, hetzij technisch, industrieel, commercieel of administratief, hetzij financieel, inbegrip van de borgstelling, avalgeving, of inpandgeving van onroerende goederen.

5.De verwerving en de uitbating van brevetten en licenties.

6.Tussenpersoon in de handel, als makelaar in goederen, als zelfstandige handelsvertegenwoordiger en als commissionair.

7.De verhuring van installaties, uitrusting en materieel,

De vennootschap kan overgaan tot alle handelsverrichtingen, nijverheidsverrichtingen, financi�le en onroerende verrichtingen, zo voor eigen rekening als voor rekening van derden die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel rechtstreeks of onrechtstreeks te bevorderen, dit zowel in Belgi� als in het buitenland.

Zij kan ookfuncties van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen,

Bestuur en vertegenwoordiging:

De vennootschap wordt bestuurd door.

-De heer Joseph Wamiers, met woonplaats te Stapelstraat 12, 3800 Sint-Truiden;

-Mevrouw Jannine Van West, met woonplaats te Stapelstraat 12, 3800 Sint-Truiden;

-Mevrouw Ann Warniers, met woonplaats te Rochendaal 37, 3800 Sint-Truiden.

Rechtspersonenregister - BTW:

De vennootschap is gekend bij het RPR Hasselt, BTW BE 0462.838.666.

Aandeelhouders:

Huidige aandeelhouders van de vennootschap:

-De Burgerlijke Maatschap FAMILIE WARMERS, met zetel te 3800 Sint Trulden, Stapelstraat 12, houder van 4.499 aandelen;

-De heer Joseph Wamiers, met woonplaats te Stapelstraat 12, 3800 Sint-Truiden, houder van 1 aandeel.

Identificatie van de over te nemen vennootschap NV Synercon:

Oprichting:

NV SYNERCON werd opgericht ingevolge akte verleden voor Notaris Raoul Vreven te Sint-Truiden op

22 juli 2002. De oprichting werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van

6 augustus 2002, onder het nummer 20020806-449.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Statutenwijzigingen:

De statuten van de vennootschap werden sindsdien nog niet gewijzigd.

Zetel:

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Casinostraat 1A.

Kapitaal:

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 65.000,00 EUR. Het is verdeeld in 650 aandelen zonder

vermelding van nominale waarde.

Doel:

De vennootschap heeft tot doel zowel voor eigen rekening, voor rekening van derden als op commissie, zowel in Belgi� als in het buitenland: projectontwikkeling met betrekking tot vastgoed.

Het kopen, verkopen, ruilen, beheren, huren of verhuren van bebouwde en onbebouwde onroerende goederen, alsmede de coordinatie en promotie van bouw- en verbouwingswerken, het onderhoud, de renovatie, de restauratie, de transformatie, de inrichting, de verkaveling en afbraak van alle onroerende goederen.

Zij mag deelnemen, participeren of tussenkomen in andere ondernemingen of vennootschappen of aan deze toestaan tussen te komen, deel te nemen of te participeren in haar bedrijf, wanneer deze ondernemingen of vennootschappen een identiek, analoog, gelijkaardig of aanverwant maatschappelijk doel hebben dan wel van aard zijn de ontwikkeling van de vennootschap te bevorderen.

Zij mag zich bezig houden met alle operaties van commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende aard, alsmede verrichtingen op commissietoon welke hetzij direct hetzij indirect, verband houden met het maatschappelijk doel van de vennootschap.

Zij kan zich borg stellen voor alle verrichtingen van roerende of onroerende aard en optreden als bestuurder en vereffenaar van andere vennootschappen.

Bedoelde opsomming is aanwijzend en niet beperkend.

Bestuur en vertegenwoordiging:

De vennootschap wordt bestuurd door.

-NV Immo Wima, met maatschappelijke zetel te Casinostraat 1A, 3800 Sint-Truiden, vertegenwoordigd door

haar vaste vertegenwoordiger:

de heer Joseph Warniers, met woonplaats te Stapelstraat 12 3800 Sint-Truiden;

-Mevrouw Ann Warniers, met woonplaats te Rochendaal 37, 3800 Sint-Truiden.

Rechtspersonen register - BTW:

De vennootschap is gekend bij het RPR Hasselt, BTW BE 0478.064.696.

Aandeelhouders:

Huidige aandeelhouders van de vennootschap:

-De Burgerlijke Maatschap FAMILIE WARNIERS, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Stapelstraat 12, houder

van 649 aandelen;

-De heer Joseph Wamiers, met woonplaats te Stapelstraat 12, 3800 Sint-Truiden,

houder van 1 aandeel.

Bodemsaneringsdecreet;

De overgenomen vennootschap is eigenaar van nagemelde onroerende goederen:

-Bouwgronden met hoeve en bijgebouwen in verval, gelegen te 3800 Sint-Truiden (Kortenbos)

Hasseltsesteenweg 435, gekadastreerd te Sint-Truiden, 2de afdeling, sectie M nr, 491F, groot 31 a 60ca;

-Appartement gelegen te 3800 Sint-Truiden, Naamse Vest 78, gekadastreerd te Sint-Truiden Sectie E nr.

257d, 257t, 257u en 257v, groot 4a 17ca;

-Appartement gelegen te 3800 Sint-Truiden, Slagmolenstraat 2, sectie E nr. 257/L, groot 66 ca.

De overgenomen vennootschap verklaart dat zij de bodemattesten met betrekking tot de vermelde onroerende goederen heeft aangevraagd bij de Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) en de inhoud ervan heeft meegedeeld aan de overnemende vennootschap.

De bodemattesten luiden als volgt:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

BODEMATTEST (niet kenmerk A: 20120184540 R: 20120183483)

1. Kadastrale gegevens

Datum toestand op: 01.01.2012

Afdeling: 71352 SINT-TRUIDEN 2AFD

Straat + nr.: HASSELTSESTWG 435

Sectie: M

Nummer: 0049/00F000

Verder `deze grond' genoemd,

2. Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1. Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2. Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdrachtovam.be.

3. Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet.

4. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

Te Mechelen, 27.04.2012.

BODEMATTEST (met kenmerk A: 20120184542 -- R: 20120183483)

1. Kadastrale gegevens

Datum toestand op: 01.01.2012

Afdeling: 71353 SINT-TRUIDEN 3 AFD

Straat nr.: NAAMSEVEST 78

Sectie: E

Nummer. 0257/00200

Verder 'deze grond' genoemd.

2. Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1. Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht.

2. Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3. Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet

4. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

Te Mechelen, 27.04.2012.

Identificatie van de over te nemen vennootschap Waterhond NV:

Oprichting:

NV WATERHOND werd opgericht ingevolge akte verleden voor Notaris Philip Goossens te Opglabbeek op

16 december 1995. De oprichting werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van

10 januari 1998, onder het nummer 960110-50.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Statutenwijzigingen:

De statuten van de vennootschap werden sindsdien eenmaal gewijzigd bij akte verleden voor Notaris Christophe Nolens te Sint-Truiden, op 15 december 2005, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 januari 2006, onder het nummer 06015829.

Zetel:

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3800 Sint-Truiden, Casinostraat 1A.

Kapitaal:

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 173.525,47 EUR. Het is verdeeld in 28 aandelen zonder

vermelding van nominale waarde.

Doel:

De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, het beheer van een onroerend vermogen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen zoals het bouwen, het verbouwen, het renoveren, het onderhoud, de instandhouding, de herstelling, de verfraaiing, het valoriseren, het productief maken, het in huur geven of nemen, het in erfpacht geven of nemen, het in opstal geven of nemen, het kopen en verkopen van onroerende goederen.

In het algemeen mag de vennootschap alleen of in participatie, rechtstreeks of onrechtstreeks, voor zichzelf of voor rekening van derden, alle welkdanige roerende, onroerende verrichtingen doen die verband houden met de bovenvermelde doelstellingen of die van aardzijn de ontwikkeling van haar bedrijvigheid te bevorderen.

De bedrijvigheid van de vennootschap mag zowel in Belgi� als in het buitenland worden uitgeoefend.

De vennootschap kan ook functies van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

Bestuur en vertegenwoordiging;

De vennootschap wordt bestuurd door.

-De heer Joseph Wamiers, met woonplaats te Stapelstraat 12, 3800 Sint-Truiden;

-Mevrouw Jannine Van West, met woonplaats te Stapelstraat 12, 3800 Sint-Truiden;

-Mevrouw Ann Warniers, met woonplaats te Rochendaal 37, 3800 Sint-Truiden,

Rechtspersonenregister - BTW:

De vennootschap is gekend bij het RPR Hasselt, BTW BE 0456.830.210.

Aandeelhouders;

Huidige aandeelhouders van de vennootschap:

-De Burgerlijke Maatschap FAMILIE WARNIERS, met zetel te 3800 Sint-Truiden, Stapelstraat 12, houder

van 27 aandelen;

-De heer Joseph Wamiers, met woonplaats te Stapelstraat 12, 3800 Sint-Truiden,

houder van 1 aandeel.

Bodemsaneringsdecreet:

De overgenomen vennootschap is eigenaar van nagemelde onroerende goederen:

-Woning gelegen te 3800 Sint-Truiden, Grote Markt 38, gekadastreerd te Sint-Truiden, Sectie H nr. 968/B, groot la 91ca

De overgenomen vennootschap verklaart dat zij het bodemattest met betrekking tot het cnroerend goed heeft aangevraagd bij de Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) en de inhoud ervan heeft meegedeeld aan de overnemende vennootschap.

Het bodemattest luidt als volgt

BODEMATTEST (met kenmerk A; 20120184541 R: 20120183483)

1. Kadastrale gegevens

Datum toestand op: 01.01.2012

Afdeling: 71053 SINT-TRUIDEN 1AFD

Straat + nr.: GROTE MARKT 38

Sectie: H

Nummer: 0968100B000

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Verder 'deze grond genoemd.

2. Inhoud van het bodemattest

De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit.

Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.

Opmerkingen:

1. Risicogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een ori�nterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht

2. Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: www.overdracht.ovam.be.

3. Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet Meer informatie: www.ovam.be/grondverzet

4. De OVAM staat niet in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens.

Te Mechelen, 27.04.2012.

Ruilverhouding (art. 693, 2� W.Venn.):

Het kapitaal van de ovememende vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 4.500 aandelen.

Naar aanleiding van de fusie door overname van de NV Synercon, wordt het kapitaal van de NV Immo Wima verhoogd met 65.000,00 EUR, met uitgifte van 601 nieuwe aandelen zonder vermelding van een nominale waarde. De aandelen worden als volgt uitgereikt:

-600 aandelen aan de Burgerlijke Maatschap Familie Warniers

-1 aandeel aan de heer Joseph Warniers

Naar aanleiding van de fusie door overname van de NV Waterhond, wordt het kapitaal van de NV Immo W[ma verhoogd met 173.525,47 EUR, met uitgifte van 1.098 nieuwe aandelen zonder vermelding van een nominale waarde.

-1.097 aandelen aan de Burgerlijke Maatschap Familie Warniers

-1 aandeel aan de heer Joseph Warniers

Wijze van uitreiking (art. 693, 3� W.Venn.):

De inruiloperatie van de aandelen van de over te nemen Vennootschappen tegen aandelen van de overnemende vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan Van de overnemende vennootschap.

Binnen een periode van 1 maand na verlijden van de notari�le akte tot fusie tekent de raad van bestuur van de overnemende vennootschap in het aandeelhoudersregister van de overnemende vennootschap de volgende gegevens aan

-de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschappen;

-het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt;

-de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de raad van bestuur van de overnemende vennootschap en door de aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.

Datum van deelname in de winst (art. 693, 4� W.Venn,):

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap nemen deel in de resultaten van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2012,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Boekhoudkundige datum (art. 693, 5� W.Venn.):

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2012,

Bijzondere rechten (art, 693, 6� W.Venn.):

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschappen vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecre�erd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.

Bijzondere bezoldiging (art. 693, 7� W.Venn.):

Er werd aan de BVBA ira Nicolaij & Partners, Kortenbosstraat 156, 3800 Sint-Truiden, vertegenwoordigd door Mevrouw Ira Nicolaij, bedrijfsrevisor, gevraagd verslagen op te stellen waarvan sprake in art. 695 W.Venn. De bijzondere bezoldiging is vastgesteld in onderling overleg, overeenkomstig de voor het bedrijfsrevisorenkantoor geldende tarieven op 1.500,00 euro (exclusief BTW).

Bijzondere voordelen (art. 693, 8� W.Venn.):

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend noch aan de bestuurders van de over te nemen vennootschappen, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

Bijkomende vermeldingen:

De fusie wordt voorgesteld op basis van het vermogen van de ovememende vennootschap en de overgenomen vennootschappen per 11112012,

Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap:

In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de overnemende vennootschap volgende uit de fusie voortvloeiende wijzigingen worden aangebracht. Het artikel met betrekking tot het kapitaal van de vennootschap wordt aangepast om het in overeenstemming te brengen met de door de fusie gerealiseerde kapitaalsverhoging.

De tekst van het artikel vijf, dat het maatschappelijk kapitaal weergeeft, wordt vervangen door volgende tekst: "Het geplaatste kapitaal van de vennootschap bedraagt 1.357.765,48 EUR. Dit kapitaal is volgestort"

De tekst van het artikel zes, dat het maatschappelijk kapitaal weergeeft, wordt vervangen door volgende tekst: "Het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd door 6,199 gelijke aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen zijn op naam."

Kosten van de fusieverrichting:

De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen door de overnemende vennootschap.

Verbintenissen:

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen.

De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze. De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk.

Voor-

behouden

aan net

Belgisch

staatsblad

f

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.

Algemene vergadering:

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de algemene vergadering van de over te nemen vennootschappen en van de ovememende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter Griffie van de Rechtbankvan Koophandel, voorzien b art., 693 W.Venn., met dien verstande dat de raden van bestuur alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat de datum van deze goedkeuring ten laatste 31 juli 2012 zou kunnen zijn.

WENSELIJKHEID VAN DE FUSIE VANUIT JURIDISCH EN ECONOMISCH OOGPUNT VOORWAARDEN EN WIJZE WAAROP DE FUSIE ZAL GESCHIEDEN:

A.Wenselijkheid van de fusie:

De fusie van de voornoemde vennootschappen heeft tot doel om een vereenvoudigde structuur van de groep van vennootschappen te bereiken. Het is namelijk zo dat de huidige structuur van de groep historisch gegroeid is.

Alle vennootschappen behoren tot dezelfde groep en hebben hoofdzakelijk dezelfde activiteiten tot voorwerp, met name de aankoop, de ontwikkeling en exploitatie van onroerend goed. De aparte vennootschappen binnen de groep die hoofdzakelijk dezelfde activiteiten ontwikkelen zijn ontstaan door de oprichting en overname van de vennootschappen door dezelfde aandeelhouders.

Alle vennootschappen hebben gemeenschappelijke belangen, maar omwille van hun eigen rechtspersoonlijkheid, is elke vennootschap verplicht op autonome wijze te handelen. De beoogde fusie door overname heeft de volgende doelstellingen;

-Een eengemaakte operationele en economische strategie, zonder belangenconflicten;

-Het operationele beheer van de gefusioneerde entiteit optimaliseren;

-Het vereenvoudigen van de juridische, administratieve en operationele structuren;

-Vereenvoudiging van de vennootschapsstructuur in het kader van familiale opvolging; -De creatie van toekomstige groeimogelijkheden van de vermelde vennootschappen; -Verhogen van de financi�le draagkracht wat kan leiden tot een verbetering van de krediet- of financieringsvoorwaarden met betrekking tot toekomstige investeringen.

Door deze rationalisatie hopen de betrokken vennootschappen effici�nter te gaan werken, en als dusdanig het totaal rendement aanzienlijk te verhogen. Er wordt geopteerd om NV Immo Wima te laten fungeren als overnemende vennootschap aangezien deze vennootschap nog lopende financieringen heeft. De over te nemen vennootschappen NV Synercon en NV Waterhond zullen bijgevolg na de fusie verdwijnen.

B.Voorwaarden van de fusie:

De fusie door overneming zal van toepassing zijn met ingang vanaf 1 januari 2012. Vanaf 1 januari 2012 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap NV Synercon en NV Waterhand, boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap NV Immo Wima.

De nieuwe aandelen NV immo Wima, uit te geven naar aanleiding van de fusie door overname, nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf 30 juni 2012.

De uit te reiken aandelen zijn van dezelfde aard als de bestaande aandelen, onder voorbehoud van wat bepaald is met betrekking tot de deelname in de winst, Aan de nieuw uit te geven aandelen NV immo Wima worden geen bijzondere rechten toegekend. Dienaangaande dient dan ook geen bijzondere regeling te worden uitgewerkt.

Getekend, de heer Joseph WARNIERS, gedelegeerd bestuurder

Getekend, mevrouw Ann WARNIERS, bestuurder

Getekend, mevrouw Jannine VAN WEST, bestuurder

Op de laatste blz. van Luik 6 vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het BeigischStaatsblad--13/06/2012 Annexes-du Moniteur belge

23/01/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 30.12.2011, NGL 16.01.2012 12010-0354-009
17/01/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 10.12.2010, NGL 04.01.2011 11003-0252-010
20/01/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 11.12.2009, NGL 31.12.2009 09915-0203-010
05/03/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2008, GGK 12.12.2008, NGL 26.02.2009 09061-0235-010
23/01/2008 : ME. - JAARREKENING 30.06.2007, GGK 14.12.2007, NGL 17.01.2008 08017-0169-010
26/02/2007 : ME. - JAARREKENING 30.06.2006, GGK 08.12.2006, NGL 20.02.2007 07054-4599-012
18/01/2006 : HA092048
29/12/2005 : HA092048
25/01/2005 : HA092048
12/02/2004 : HA092048
11/02/2003 : HA092048
19/01/2001 : HA092048
30/12/2000 : HA092048

Coordonnées
WATERHOND

Adresse
CASINOSTRAAT 1A 3800 SINT-TRUIDEN

Code postal : 3800
Localité : SINT-TRUIDEN
Commune : SINT-TRUIDEN
Province : Limbourg
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées WATERHOND

Coordonnées
WATERHOND