ABC COMPANY

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : ABC COMPANY
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 442.449.266

Publication

21/08/2013
ÿþMOD WORD 11.1

a - Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

MON

1

BELGI

3 -08- 20t.4

SCH STAA7

ITEUR Bar ":

TIit1titlNAL DE COmiYtERCE

r,,,

NiVELLES

0 8 MO 2013

Gleffe

Réservé

au

Moniteur

belge

III

*13130377*







N° d'entreprise : 0442,449.266

Dénomination

(en entier) : ABC COMPANY

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue de Basse-Biez 41/1 à 1390 Grez-Doiceau

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Dépôt projet d'apport de branche d'activité

Projet commun d'apport d'une branche d'activité par la société privée à responsabilité « S.P.R.L. DEWEVRE » à la société privée à responsabilité limitée «ABC COMPANY » du 5 août 2013.

1.Cadre juridique

Conformément aux articles 759 et suivants du Code des Sociétés, nous avons l'honneur de présenter ci-après le projet d'apport de la branche d'activités opérationnelle de la société privée à responsabilité limitée « S.P.R.L. DEWEVRE» (ci-après, la « Société Apporteuse ») à la société a privée à responsabilité limitée « ABC COMPANY» (ci-après la « Société Bénéficiaire »).

Pour rappel, la Société Apporteuse exerce deux types d'activités Elle réalise, d'une part, toutes opérations, relatives aux loisirs dans le sens le plus large du terme (ci-après l' « Activité Opérationnelle ») et, d'autre part` part, elle exerce une activité de société holding en détenant des participations dans la Société Bénéficiaire,; active elle aussi dans le secteur des loisirs.

Par l'opération envisagée, la Société Apporteuse transférera à la Société Bénéficiaire une partie de son patrimoine, activement et passivement, laquelle partie constitue la branche d'activités opérationnelle de la; Société Apporteuse, moyennant l'attribution à la Société Apporteuse de nouvelles parts sociales de fa Société: Bénéficiaire de l'apports

La partie de patrimoine transférée constituant une branche d'activité, l'opération est exonérée de TVA en' application de l'article 11 du Code NA et de droits d'enregistrement en application de l'article 117 du Code des: droits d'enregistrement, En outre, l'apport de branche d'activité est réalisé sous le couvert de l'article 46 C.E.R.

En vertu de l'article 760 du Code des Sociétés, l'organe de gestion de la Société Apporteuse et l'organe de; gestion de la Société Bénéficiaire établissent un projet d'apport, par acte authentique ou sous seing privé,; contenant obligatoirement certaines informations relatives à l'opération qui sera réalisée.

Tel est l'objet du présent projet, qui doit être déposé au greffe du Tribunal de commerce six semaines au° moins avant la réalisation de l'apport.

Il est précisé que pour des raisons propres au cas d'espèce, la répartition des éléments du patrimoine de la' Société apporteuse a été réalisé sur base d'une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2012. Pour autan que de besoin, nous précisons que la répartition définitive des éléments du patrimoine de la Société apporteuse: sera déterminée sur base d'une situation comptable arrêtée au 30 juin 2013,

2.Raison d'être du projet

La décision des gérants des sociétés impliquées dans la réorganisation est motivée par les éléments suivants :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

La Société Apporteuse souhaite se concentrer sur son activité de société holding et rassembler au sein d'une seule et même entité, à savoir la Société Bénéficiaire, les activités opérationnelles exercées à ce jour par les deux sociétés.

La restructuration envisagée permettrait à la fois d'optimaliser la gestion des activités opérationnelles et de réduire les coûts liés à cette gestion.

En réduisant ainsi les charges d'exploitation, le résultat lié aux activités opérationnelles enregistrera une nette progression, ce qui est tant dans l'intérêt tant de la Société Bénéficiaire qui sera seule à exercer ces activités postérieurement à la restructuration que dans celui de fa Société Apporteuse qui, en tant qu'actionnaire de la Société Bénéficiaire, récoltera les fruits des bons résultats réalisés par cette dernière.

D'un point vue commercial également, les fournisseurs et clients des sociétés impliquées dans la réorganisation n'auront, postérieurement à celle-ci, qu'une seule et même entité comme interlocuteur, ce qui facilitera grandement la communication et renforcera l'image du groupe.

Sur base de ces considérations, les gérants des sociétés impliquées dans la réorganisation sont d'avis que l'opération envisagée rencontre l'intérêt social des sociétés impliquées.

MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 760,

DU CODE DES SOCIETES

1. Sociétés participant à l'apport de branche d'activité.

1. Société Apporteuse

1.1. Forme

Société privée à responsabilité limitée

1.2. Dénomination

S.P,R.L. DEWEVRE

1.3. Siège social

Rue de Basse-Biez 41 C, à B-1390 Grez Doiceau

1 A_R.P,M. et numéro d'entreprise

R.P.M.: Nivelles

Numéro d'entreprise : 0446.727.362

1.5. Historique de la société

La société privée à responsabilité limitée « S.P.R.L, DEWEVRE » a été constituée suivant acte reçu par Maïtre Robert Hulet, résidant à Grez-Doiceau, publié aux Annexes au Moniteur belge du 18 mars 1992.

Société dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois, suivant acte reçu par Maître Christophe Webrouck en date du 30 mars 2007, publié aux Annexes au Moniteur belge du 16 avril 2007.

1.6.Représentation

La société est ici représentée par ses gérants, à savoir Messieurs Pierre Dewèvre et Aurélien Verzele.

1.7> Objet social

La société a, conformément à l'article trois de ses statuts, ci-après intégralement reproduit, l'objet social suivant

La Société a pour objet de faire pour son compte ou pour compte d'autruit, seule ou en participation, tant en Belgique qu'à l'étranger toutes opérations relatives aux loisirs dans le sens le plus large, à la fabrication, la

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

réparation, le montage, la manutention, l'achat, la vente, la location, l'importation et l'exportation de tous articles et matériels divers notamment tous les appareils automatiques pour cafés, juke-boxes, billars de tous genres, jackpots, flippers, bowling, kikers, jeux électroniques, machines à cafés, sans que cette énumération soit limitative.

La société a également pour objet l'installation électrique en général, ce notamment en vue du placement des appareils précités.

Elle peut aussi exercer les activités se rattachant à l'achat, la vente, l'importation, l'exportation et la fabrication de toutes deméres alimentaires.

La société pourra également octroyer des prêts et des crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme que ce soit ; dans le cadre de cette activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et effectuer, au sens large, toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celle réservées légalement aux organismes de déoôts et de dépôts à court terme, aux caisses d'éparge, aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation.

Elle peut exercer toutes missions d'administration et de gérance dans d'autres sociétés et tous mandats de fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société a également comme objet la gestion le conseil et le management, dans le sens le plus large ; la prestation de tous services dans le cadre de son objet, y compris la gestion de partimoine. La gestion et la valorisation d'un partimoine immobilier, de valeurs et de participations ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et la location des biens.

La société peut réaliser son objet en tous lieux, en Belgique ou à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit limitative ; prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir ou céder tous brevets, patentes, licences, marques ; s'intéresser par voir d'apport, de cession, de souscription, de participation , de fusion, d'achat d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de ceuli de la présente société, exercer la gérance d'autres sociétés.

1.8.Capital et nombre d'actions

La Société Apporteuse a un capital de 58.800 EUR, représenté par 2.370 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

2. Société Bénéficiaire

2.1. Forme

Société privée à responsabilité limitée

2.2, Dénomination

ABC COMPANY

2.3. Siège social

Rue de Basse-Riez 4/1, à B-1390 Grez-Doiceau

2.4.R .P.M. et numéro d'entreprise

R.P.M.: Nivelles

Numéro d'entreprise : 0442.449.266

2.5.Représentation

La société est ici représentée par ses gérants, à savoir Messieurs Pierre Dewèvre et Aurélien Verzele.

2.7.Objet social

L'objet social est le suivant :

La Société a pour objet : l'exploitation et la réparation de tous automates de détente et musicales, appareils,

installations et jeux, ainsi que tous engins dans le secteur horeca.

*,

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

En général, le commerce, l'importation, l'exportation, le commerce de gros et de détail en ces engins,

appareils, installations et jeux, ainsi que les pièces détaillées et le matériel et accessoires y ayant un rapport.

La société a également pour objet : la reprise de fonds de commerce, la restructure de fonds de commerce,

la mise en location et la remise en vente, le commerce en boisson et l'exploitation de débits de boisson.

Tout ce qui précède, dans le sens le plus large du terme.

La société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et

immobilières, qui ont un rapport direct ou indirect, total ou patriel avec son objet, ou qui sont de nature à

favoriser la réalisation ou l'extension de son objet.

Elle peut s'intéresser directement ou indirectement en toutes entreprises ayant un objet semblable ou

connexe au sein ou qui lui sont utiles, Elle peut absorber ou même fusionner avec de telles entreprises.

La prestation de services administratifs quelconques, tels que services de comptabilité via ordinateur,

services de secrétariat, services de commission.

Intermédiaire en commerce.

L'importation, l'exportation et le commerce de gros en alimentation et vêtements dans le sens le plus large.

La fabrication d'automates de jeux.

L'importation, l'exportation et le commerce de gros en software, hardware en composants de ceux, ainsi

qu'en installations musicales.

Le commerce de détail en articles de luxe, articles de précision, objets d'art et articles de fantaisie.

Le commerce de détail en véhicules, motos, mobylettes, vélos et commerce connexe.

Le commerce de détail en papeterie, livres, accessoires de bureau et articles de musique.

Le commerce de détail en articles de sport, pêche et chasse, jouets et articles d'enfants.

Le commerce de détail en articles divers.

Le commerce de détail ayant plus d'une division,

Le commerce de gros en articles de récupération.

Le commerce de gros en divers articles.

L'importation de différents produits.

L'exportation de différents produits,

2.8.Capital et nombre de parts sociales

La Société Bénéficiaire a un capital de 19.000 EUR, représenté par 750 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

II.Date à partir de laquelle les parts sociales attribuées par la société bénéficiaire de l'apport donneront le droit de participer aux bénéfices

Les nouvelles parts sociales attribuées par la Société Bénéficiaire de l'apport donneront le droit de participer aux bénéfices de cette société à partir du 1er juillet 2013.

III. Date à partir de laquelle les opérations de la Société Apporteuse, relatives à la branche d'activités transférée, sont considérées au point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire de l'apport.

Toutes les opérations accomplies par la Société Apporteuse et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la Société Bénéficiaire, sont considérées au point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire à partir du ler juillet 2013.

IV.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à l'apport.

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participant à rapport,

V.Description et répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société apporteuse restant dans le patrimoine de la société apporteuse et de ceux à transférer à la société bénéficiaire de l'apport.

La description et la répartition des actifs et passifs de la société apporteuse restant dans le patrimoine de la société apporteuse et de ceux à transférer à la société bénéficiaire de l'apport figurent à l'annexe 1 du présent projet d'apport,

VI.Déclarations finales

Au cas où ce projet d'apport ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette opération seront supportés par la Société Apporteuse.

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

01/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.11.2012, APP 05.04.2013, DPT 25.07.2013 13349-0406-016
22/01/2015
ÿþ Mod 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ONIP611

~I

N° d'entreprise : 0442449266

Dénomination

(en entier) : ABC COMPANY

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue de Basse-Biez 41/1 -1390 GREZ-DOICEAU

Oblet de l'acte : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

De L' Assemblée Générale Extraordinaire du 31/12/2014 il résulte les délibérations suivantes:

A l'unanimité des voix, il est décidé de transférer le siège social de la société à la date du 01/01/2015 à

l'adresse suivante

RUE DE L' INDUSTRIE 12 Zone 4

1400 NIVELLES

Le Gérant.

DEWEVRE Pierre

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

08/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.11.2010, APP 01.04.2011, DPT 01.08.2011 11375-0307-016
05/10/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.11.2009, APP 02.04.2010, DPT 30.09.2010 10563-0310-015
27/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.11.2008, APP 03.04.2009, DPT 25.08.2009 09614-0151-015
08/05/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.11.2007, APP 04.04.2008, DPT 30.04.2008 08129-0216-017
18/12/2007 : MO143696
03/05/2007 : MO143696
23/05/2005 : MO143696
08/02/2005 : MO143696
02/06/2004 : MO143696
12/06/2003 : MO143696
27/06/2002 : MO143696
08/05/2002 : MO143696
17/05/2001 : MO143696
03/03/2000 : SN050470
26/02/1997 : SN50470
01/01/1995 : SN50470

Coordonnées
ABC COMPANY

Adresse
RUE DE BASSE BIEZ 41, BTE 1 1390 GREZ-DOICEAU

Code postal : 1390
Localité : Biez
Commune : GREZ-DOICEAU
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne