AGIFRA

Société anonyme


Dénomination : AGIFRA
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 437.717.448

Publication

01/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 20.05.2014, DPT 25.06.2014 14216-0523-017
07/07/2014
ÿþMod 2.0

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Dénomination AGIFRA

Forme juridique SOCIETE ANONYME

Siège RUE DU HAUTMONT 8

1421 OPHA1N

N° d'entreprise 0437 717 448

Objet de l'acte : Nomination d'administrateur* mandat gratuit

Texte : Extrait du procès-verbal de l'AG du 20/05/2014

J (-.) 4. Nomination

" 411 est décidé à l'unanimité de nommer" Maclemoiselle GILLARD Pauline à titre d'administrateur.-

Son mandat débute ce jour et viendra à échéance lors de l'assemblée générale de mai 2017.

1Le mandat sera exercé à titre gratuit.

iAGIFRA SA

:Gillard François - Administrateur délégué & représentant permanent

Mentionner sur la dernière page du volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

AU verso: Nom et signature

21/02/2014
ÿþMOD WORD 11.1

,WÍ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0437.717.448

Dénomination

(en entier) : « AGIFRA »

(en abrégé)

Forme juridique : Société anonyme .

Siège : Braine-l'Alleud (1421 Ophain-Bois-Seigneur-Isaac), rue du Hautmont, 8.

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DU CAPITAL

Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 27 janvier 2014, portant à la: suite la mention de son enregistrement: «Enregistré à Seneffe trois rôles sans renvois le 30 JAN 2014 Vol.: 535' Folio: 56 Case: 6 Reçu cinquante euros (50,00 ¬ (signé) Le Receveur F.F. CH ETIENNE Conseiller F.F. ».

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris les résolutions suivantes :

1°) Rapports du conseil d'administration et de la SC SPRL Evelyne ANDRE et Cie, ayant ses bureaux rue des Fleurs, 68, à 6150 Anderlues, représentée par madame Evelyne André, reviseur d'entreprises, désigné par le conseil d'administration, sur les apports en nature ci-après prévus, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération effectivement attribuée en contrepartie.

Le rapport de la SC SPRL Evelyne ANDRE & Cie, reviseur d'entreprises, précité, conclut dans les termes suivants

« VI. Conclusions

Les vérifications auxquelles j'ai procédé, conformément aux dispositions de l'article 603 du code des; sociétés, me permettent d'attester sans réserve :

-Que l'opération a été contrôlée conformément aux normes de révision de l'institut des réviseurs: d'entreprises. Nous rappelons toutefois que l'organe de gestion est responsable de l'évaluation des biens, apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre par la société en contrepartie de l'apport, en nature,

-Que l'apport en nature que les souscripteurs se proposent d'apporter à la société répond aux conditions' normales de clarté et de précision

-Que l'apport en nature correspond à une créance de dividendes nets, certaine, liquide et exigible d'un, montant total de 216.118,07,00 EUR correspondant au montant souscrit de l'augmentation de capital approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 26 décembre 2013.

-Que les modes d'évaluation de ces apports en nature arrêtés par les parties sont pleinement justifiés par: les principes de l'économie d'entreprises et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au, nombre et au pair comptable des 1.102 actions, émises en contrepartie des apports en nature, de sorte que; l'apport en nature n'est pas surévalué.

-Que la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature consiste en l'émission de 1.102: nouvelles actions sans mention de valeur nominale, identiques aux titres anciens et jouissants des mêmes droits dont 1.098 sont attribuées à Monsieur François GILLARD et 4 actions sont attribuées à Madame Nathalie; PAIE.

Enfin, nous rappelons enfin que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et' équitable de l'opération,

L'opération n'appelle pas d'autre remarque de ma part.

Anderlues, le 15 janvier 2014

Le réviseur d'entreprises

Evelyne ANDRE

représentant la ScPRL EVELYNE ANDRE ET CIE

Réviseur d'Entreprises »,

2°) Augmentation de capital à concurrence de deux cent seize mille cent dix-huit euros sept cents (216.118,07 euros), pour le porter de soixante-deux mille (62.000) euros à deux cent septante-huit mille euros cent dix-huit euros sept cents (278.118,07 euros), par la création de mille cent deux (1.102) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions

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Réservé

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Moniteur

belge



















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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

existantes ef participant aux résultats de la société a partir de leur création suite à la décision de distribuer des dividendes prise par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 26 décembre 2013, par application de l'article 537, alinéa 1, du C1R92.

Cette augmentation de capital se réalisera par apport par chacun des deux actionnaires des créances certaines et liquides inscrites à leurs noms au passif du bilan de la présente société AGIFRA, suite à la distribution de dividendes ci-dessus.

Mille cent deux (1.102) actions nouvelles, entièrement libérées, seront attribuées aux deux actionnaires en rémunération de l'apport de leurs créances.

3°) Réalisation de l'apport  Souscription et libération des actions nouvelles.

4°) Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

5°) Modification de l'article cinq des statuts comme suit pour le mettre en concordance avec ce qui précède et le remplacer par le texte suivant :

« Le capital social est fixé à deux cent septante-huit mille cent dix-huit euros sept cents (278.118,07 euros) et est représenté par mille quatre cent dix-huit (1.418) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital social. »

6°) Pouvoirs conférés au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les cbjets qui précèdent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Gérard DEBOUCHE, notaire. Déposés en même temps: expédition du procès-verbal, rapport du cosneil d'administration, rapport du reviseur et statuts coordonnés

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 21.05.2013, DPT 20.06.2013 13197-0223-017
18/06/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

N° d'entreprise : 0437. 717,448 Dénomination

(en entier) : « AGIFRA»

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Braine-l'Alleud (1421 Ophain-Bois-Seigneur-Isaac), rue du Hautmont, 8.

(adre%se complète)

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION -- MODIFICATION DE L'OBJET  DEMISSION - RENOMINATION.

Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 7 mai 2013, portant à la suite la mention de son enregistrement: « Enregistré à Seneffe onze rôles sans renvois le vingt et un mai 2013 Vol: 513. Folio: 19 Case: 7 Reçu: vingt-cinq euros (25,00 ¬ ) (s) L'Inspecteur Principal : Falque ».

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris les résolutions suivantes :

1, Examen du projet de fusion établi le 11 mars 2013 par les conseils d'administration de la société anonyme « AGIFRA », société absorbante et des sociétés 1) « BUREAU GILLARD », société anonyme «: BUREAU GILLARD », ayant son siège social à 1400 Nivelles, rue du Mont Saint Roch, 19, société constituée suivant acte reçu par le notaire Thierry Vanpée, à Nivelles, le 1er février 1985, publié à l'annexe au Moniteur belge du 22 février suivant, sous le numéro 49, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par le notaire Vanpée, précité, le 25 juillet 2006, publié à l'annexe au Moniteur belge du 23 août suivant, sous le numéro 20060823-0133628, 0427.996.068. RPM Nivelles ; 2) « TEGIAS », société anonyme, ayant son siège social à 1400 Nivelles, rue du Mont Saint Roch, 19, société constituée suivant acte reçu par le notaire Thierry Vanpée, à Nivelles, le 4 avril 1973, publié à l'annexe au Moniteur du 14 avril suivant, sous le numéro 921-13, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par le notaire Vanpée, précité, le 25 juillet 2006, publié à l'annexe au Moniteur belge du 23 août suivant, sous le numéro 20060823-0133627, 0413.113.595. RPM Nivelles et 3) « TERRAGR1MO », société anonyme, ayant, son siège social à 1400 Nivelles, rue du Mont Saint Roch, 19, société constituée suivant acte reçu par le notaire, Jacques Vanpée, ayant résidé à Nivelles, ie 28 décembre 1973, publié à l'annexe au Moniteur belge du 15. février suivant, sous le numéro 571-8, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant procès verbal dressé par le notaire Debouche, soussigné, le 23 décembre 2011, publié à l'annexe au Moniteur belge du 14 février suivant, sous le numéro 20120214-0037485, 0413.853.072. RPM Nivelles, sociétés absorbées,, conformément à l'article 719 du Code des sociétés, déposé au greffe du tribunal de commerce de Nivelles en date du 14 mars 2013.

2. Constatation de ce que l'opération entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés.

3. Décision de fusion, conformément au projet précité, par voie de transfert à la présente société « AGIFRA », par suite de dissolution sans liquidation des sociétés « BUREAU GILLARD », « TEGIAS » et « TERRAGRIMO », de -l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, étant précisé que :

a) du point de vue comptable, les opérations des sociétés absorbées « BUREAU GILLARD », « TEGIAS » et « TERRAGRIMO » sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « AGIFRA » à compter du premier janvier deux mille treize à zéro heure;

b) les capitaux propres des sociétés absorbées ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante étant donné que celle-ci détient l'intégralité de leur capital et la fusion s'opérera donc sans création: de nouvelles actions, les actions émises par les sociétés absorbées « BUREAU GILLARD », « TEGIAS » et «' TERRAGRIMO » seront annulées conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

4. Constatation conformément à

- l'article 724 du Code des sociétés, du caractère idoine de l'objet social exercé par les sociétés absorbées, étant toutefois précisé que l'objet social de la présente société absorbante sera complété à la suite de la: décision de fusion par celle-ci par l'ajout de l'activité d'intermédiaire en services bancaires ainsi que d'investissements et de toutes activités en rapport avec le marketing et la publicité;

- l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion qu'aucun avantage particulier. n'est attribué aux membres des conseils d'administration des sociétés absorbées et absorbante.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Moniteur

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

5. Compte tenu de la décision de fusion ci-avant, constatation que l'intégralité des patrimoines, tant activement que passivement, des sociétés absorbées « BUREAU GILLARD », « TEGIAS » et « TERRAGRIMO » est transféré à la présente société absorbante.

6. Description des éléments actifs et passifs à transférer. (on omet)

7. Constatation et pouvoirs d'exécution  modification de l'objet.

L'assemblée a constaté et requis le notaire Debouche précité d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés anonymes « BUREAU GILLARD », « TEGIAS » et « TERRAGRIMO » ont, dans trois procès- ; verbaux dressés ce jour par ledit notaire Debouche, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants ;

- la dissolution sans liquidation desdites sociétés absorbées, celles-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, alinéa 1er, 1° du Code des sociétés) ;

- les 400 actions de ta SA BUREAU GILLARD, les 6.000 actions de la SA TEGIAS et les 800 actions de la SA TERRAGRIMO, sociétés absorbées, détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à l'article 726 paragraphe 2 du Code des sociétés, aucune action de ta société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par la société absorbante ;

- le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité des patrimoines actif et passif des sociétés absorbées.

L'assemblée a décidé, en exécution des décisions prises ci-avant, d'apporter à l'objet social de la présente société la modification ci-après, laquelle devient effective à la suite de la présente fusion, à savoir de remplacer te texte de l'article 3 des statuts par ce qui suit

« I. La société a pour objet :

1°) Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:

- toutes opérations relatives à l'activité d'intermédiaire en services bancaires ainsi que d'investissements et d'intermédiaire en assurances ;

- toutes activités en rapport avec le marketing et la publicité..

Elle pourra acquérir ou créer tous établissements relatifs à cet objet.

2°) Tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, la location, la sous-location, l'achat et l'acquisition de tous droits réels ou de la pleine propriété de tout immeuble dans le but soit d'y établir son siège social ou un siège d'exploitation soit d'y loger ses dirigeants et les membres de leur famille à titre de résidence principale ou secondaire en ce compris par sa mise à disposition gratuite au nom de ses dirigeants ou employés et les membres de leur famille, ainsi que l'achat et !a vente de la pleine propriété ou de tous droits réels, la location, la mise en location, la construction, la transformation, la mise en valeur ou toutes opérations assimilées pour tout immeuble quelle qu'en soit son affectation, et, de manière plus générale, la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, avec ou sans lien direct avec ses autres activités.

Il, Pour réaliser l'objet ci-avant, elle pourra, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, à l'objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit des sociétés ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation ou, plus généralement, des intérêts.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises (sauf entreprises financières) ou associations, tant en Belgique qu'à l'étranger.

La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur. »

L'assemblée a conféré à chacun des administrateurs de la présente société, avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent procès-verbal de fusion.

8. Démission: confirmation de la démission de monsieur Xavier DEMARBAIX, domicilié à 5190 Spy, rue de Goyet, 34, de ses fonctions d'administrateur depuis le 1er avril 2013.

9. Renomination à la fonction d'administrateur de monsieur GILLARD Etienne, domicilié à 881, Ocean Drive, Key Biscayne, FL 33149 Etats-Unis d'Amérique, pour une durée de six ans prenant fin immédiatement tors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en deux mille dix-sept.

-POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Gérard DEBOUCHE, notaire. Déposés en même temps: expédition du procès-verbal et statuts coordonnés

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Mentionner sur fa dernière page du Yolet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/03/2013
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° N° d'entreprise : 0437.717.448

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(en entier) : AGIFRA

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DU HAUTMONT 8 -1421 OPHAIN

(adresse complète)

Otsiet(s) de Pacte :PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

http://www.agifra.be/docs/Agifra.pdf

Projet de fusion de la SA AGIFRA par absorption de la

SA BUREAU GILLARD - 0427.996.068

SA TERRAGRIMO - 0413.853.072

SA TEGIAS - 0413.113.595

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Ad verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

14/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 15.05.2012, DPT 11.06.2012 12163-0186-017
12/06/2012
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31 -05- 2012

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Dénomination : AGEFRA

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège ; RUE DU HAUTMONT 8

1421 OPHAIN

N° d'entreprise : 0437 717 448

Objet de l'acte : Réélections statutaires

Texte : Extrait du procés-verbal de l'AG du 15 mai 2012

(.,.) 4. Réélections statutaires

L'assemblée générale décide de reconduire les mandats suivants:

e

=Gillard François - Administrateur délégué & représentant permanent

Paie Nathalie - Administrateur

;Demarbaix Xavier - Administrateur

;Leclercq Christophe - Administrateur

'Les mandats sont reconduits pour une période de cinq ans et prendrons fin à l'assemblée générale ordinaire de mai 2017.

;Gillard François - Administrateur délégué & représentant permanent

Mentionner sur la dernière page du va -t B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant oude la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne moraie à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/02/2012
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TRIBUNAL DE COMMERCE i

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N° d'entreprise : 0437, 717.448

Dénomination

(en entier) : « AGIFRA »

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Braine-l'Alleud (1421 Ophain-Bois-Seigneur-Isaac),

rue du Hautmont, 8.

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONFIRMATION DU TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL - CONVERSION DES TITRES AU PORTEUR EN TITRES NOMINATIFS -- MODIFICATION DES STATUTS.

Extrait du procès-verbal dressé par le notaire Gérard Debouche, à Feluy, le 23 décembre 2011, portant à la

suite la mention: « Enregistré à Seneffe deux rôles sans renvois le vingt-huit décembre 2011, vol. 529, folio 52,

case 1. Reçu: vingt-cinq euros (25,00 E). L'Inspecteur Principal, (signé) Falque »,

L'assemblée générale a pris les résolutions suivantes :

1°) Confirmation du transfert du siège social porté à Braine-l'Alleud (1421 Ophain-Bois-Seigneur-Isaac), rue

du Hautmont, 8, suivant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du dix-huit mai

deux mille quatre, publié à l'annexe au Moniteur belge du vingt-trois juillet suivant, sous le numéro 20040723-

0110149,

2°) Conversion des titres au porteur en titres nominatifs.

3°) Modification des statuts comme suit, pour les mettre en concordance avec ce qui précède :

* Article deux : Siège social.

Pour remplacer le premier alinéa par le texte suivant

« Le siège social est établi à Braine-l'Alleud (1421 Ophain-Bois-Seigneur-Isaac), rue du Hautmont, 8. »

* Article cinq : Capital social

pour supprimer le texte des alinéas 3 et suivants.

*Article huit z Type d'actions

Pour remplacer le texte des deux premiers alinéas par le texte suivant :

« Les actions non entièrement libérées sont nominatives,

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son

détenteur auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation,»

4°) Pouvoirs conférés au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui

précèdent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME. Gérard DEBOUCHE, notaire. Déposés en même temps:

expédition du procès-verbal et statuts coordonnés











Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à L'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



15/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 17.05.2011, DPT 12.07.2011 11287-0239-017
03/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 18.05.2010, DPT 31.05.2010 10139-0030-017
07/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 19.05.2009, DPT 30.06.2009 09341-0348-017
25/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 20.05.2008, DPT 22.07.2008 08445-0070-017
18/06/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 15.05.2007, DPT 08.06.2007 07212-0331-016
28/07/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 17.05.2005, DPT 26.07.2005 05560-2758-015
23/07/2004 : NA059739
07/07/2004 : NA059739
03/10/2003 : NA059739
16/08/2002 : NA059739
08/07/1989 : NA59739

Coordonnées
AGIFRA

Adresse
RUE DU HAUTMONT 8 1421 OPHAIN-BOIS-S-ISAAC

Code postal : 1421
Localité : Ophain-Bois-Seigneur-Isaac
Commune : BRAINE-L'ALLEUD
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne