18/08/2011
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 1
* u i a § v a "
1 1
R é s a M o n b e
" N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n 0 S 3 3 c . 0 9 q l
( e n e n t i e r ) : A l e x i s V a n B a v e l
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S i è g e : r u e d e i a S t a t i o n , 2 0 9 - 1 4 5 7 T o u r i n n e s - S a i n t - L a m b e r t ( V V a l h a i n ) O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N - N O M I N A T I O N
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e J e a n - F r a n ç o i s P O E L M A N à S c h a e r b e e k , l e 3 a o û t 2 0 1 1 q u e : M o n s i e u r A l e x i s V A N B A V E L , d o m i c i l i é à 1 4 5 7 T o u r i n n e s - S a i n t - L a m b e r t , r u e d e l a S t a t i o n , 2 0 9 .
A d é c i d é d e c o n s t i t u e r u n e s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a , d é n o m i n a t i o n " A l e x i s V a n B a v e l " d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 5 7 T o u r i n n e s - S a i n t - L a m b e r t ( V I l a l h a i n ) , r u e : d e l a S t a t i o n , 2 0 9 , a u c a p i t a l s o c i a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s E u r o s r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s . s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u i s o n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t a u p a i r p a r l e c o m p a r a n t .
L e c o m p a r a n t d é c l a r e e t r e c o n n a î t :
I . q u e t o u t e s l e s p a r t s o n t é t é s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e e t o n t é t é l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e d e u x l t i e r s ; q u e : M o n s i e u r A l e x i s V A N B A V E L d o i t e n c o r e l i b é r e r l a s o m m e d e 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬
I l a r r ê t e l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t :
T i t r e I . D é n o m i n a t i o n F o r m e s i è g e s o c i a l o b j e t d u r é e
A R T I C L E 1 . - D é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é - F o r m e
L a s o c i é t é c i v i l e r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e " A l e x i s V a n B a v e l " . C e t t e d é n o m i n a t i o n d e v r a t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s « s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d e s i n i t i a l e s « S P R L c i v i l e » , a i n s i q u e d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E 2 . - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 1 4 5 7 T o u r i n n e s - S a i n t - L a m b e r t ( W a l h a i n ) , r u e d e l a S t a t i o n , 2 0 9 . I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s d a n s l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e : B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e e t e n t o u t a u t r e l i e u p a r d é c i s i o n d u o u d e s a s s o c i é s ; d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s . T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l n o n c o n s t a t é p a r a c t e a u t h e n t i q u e s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u o u d e s g é r a n t s , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u d ' e x p l o i t a t i o n , ' ' s u c c u r s a l e s , a g e n c e s o u d é p ô t s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 3 . - O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e n t a n t q u e s o c i é t é a i n s i q u e : l ' e x e r c i c e c o m m u n d e c e t t e p r o f e s s i o n e t l a c o l l a b o r a t i o n , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , a v e c d ' a u t r e s : r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , e t p l u s s p é c i a l e m e n t l ' e x e r c i c e d e s m i s s i o n s r é v i s o r a l e s v i s é e s à l ' a r t i c l e 4 d e l a l o i d u : v i n g t - d e u x j u i l l e t m i l n e u f c e n t c i n q u a n t e - t r o i s c r é a n t u n I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t o r g a n i s a n t l a ) s u p e r v i s i o n p u b l i q u e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , e t l ' e x e r c i c e d e t o u t e s l e s a c t i v i t é s c o m p a t i b l e s , a v e c l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
E l l e p e u t e f f e c t u e r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s e t r e n d r e t o u s l e s s e r v i c e s q u i s o n t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , ' m ê m e p a r t i e l l e m e n t , l i é s à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i p e u v e n t e n f a c i l i t e r s a r é a l i s a t i o n , p o u r a u t a n t q u e c e s ' o p é r a t i o n s e t s e r v i c e s n e s o i e n t p a s i n c o m p a t i b l e s a v e c l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
. L a s o c i é t é p e u t n o t a m m e n t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s e t i m m o b i l i è r e s ( e t
n o t a m m e n t l ' a c h a t , l a v e n t e e t l a m i s e e n l o c a t i o n d e b i e n s i m m e u b l e s ) q u i t e n d e n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t ;
o u q u i e n t r e n t d a n s l e c a d r e d e l a g e s t i o n p r u d e n t e d e s o n p r o p r e p a t r i m o i n e ,
E l l e p e u t é g a l e m e n t , à t i t r e d e c o m p l é m e n t à s o n o b j e t , p a r t i c i p e r , s ' i n t é r e s s e r e t c o l l a b o r e r a v e c d ' a u t r e s :
s o c i é t é s p r o f e s s i o n n e l l e s d e t i t u l a i r e s d e p r o f e s s i o n s l i b é r a l e s o u a v e c d e s s o c i é t é s i n t e r p r o f e s s i o n n e l l e s d e
' t i t u l a i r e s d e p r o f e s s i o n s l i b é r a l e s .
A R T I C L E 4 . - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s .
T i t r e I l . C a p i t a l p a r t s s o c i a l e s
A R T I C L E 5 . - C a p i t a l s o c i a l
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) ; d i v i s é e n c e n t ( 1 0 0 )
p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e d e t ' a v o i r s o c i a l e t l i b é r é à
c o n c u r r e n c e d e d e u x / t i e r s .
A R T I C L E 8 . - A p p e l d e f o n d s
L ' e n g a g e m e n t d e l i b é r a t i o n d ' u n e p a r t s o c i a l e e s t i n c o n d i t i o n n e l e t i n d i v i s i b l e .
L e g é r a n t d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t l e s a p p e l s d e f o n d s .
L e s p a r t s s o c i a l e s q u i n ' o n t p a s é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e s a u m o m e n t d e l e u r s o u s c r i p t i o n , l e s e r o n t a u x
é p o q u e s e t p o u r l e s m o n t a n t s f i x é s p a r l e g é r a n t .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n a p p e l d e f o n d s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u
v e r s e m e n t d a n s l e d é l a i f i x é d a n s l a c o m m u n i c a t i o n , e s t r e d e v a b l e à l a s o c i é t é , d ' u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e
l ' i n t é r ê t l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t ( 2 % ) l ' a n , à d a t e r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s s o c i a l e s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e l e s v e r s e m e n t s a p p e l é s
p a r l e g é r a n t n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
A R T I C L E 7 . - I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r p a r t s o c i a l e p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' e x e r c i c e d e l e u r s
d r o i t s .
L e s t i t r e s g r e v é s d ' u n u s u f r u i t s e r o n t i n s c r i t s a u n o m d u n u - p r o p r i é t a i r e e t a u n o m d e l ' u s u f r u i t i e r .
L e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e s o n t é g a i e m e n t a p p l i c a b l e s à t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s é m i s e s p a r l a s o c i é t é .
A R T I C L E 8 . - N a t u r e d e s t i t r e s - R e g i s t r e d e s p a r t s Q u a l i t é d e s a s s o c i é s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
I l e s t t e n u u n r e g i s t r e d e s p a r t s a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
I l c o n t i e n t :
1 . l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t ;
2 . l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s ;
3 . l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s a v e c l e u r d a t e , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e ( o u l e u r m a n d a t a i r e ) e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s ; p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
C h a q u e a s s o c i é p e u t d e m a n d e r u n c e r t i f i c a t d ' i n s c r i p t i o n à s o n n o m . C e c e r t i f i c a t e s t s i g n é p a r l e g é r a n t . I l m e n t i o n n e l e n o m b r e d e p a r t s q u e l e d e m a n d e u r p o s s è d e d a n s l a s o c i é t é . I l e s t n o m i n a t i f .
L a m a j o r i t é d e s p a r t s s o c i a l e s d e v r a ê t r e d é t e n u e p a r d e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s o u d e s p e r s o n n e s p o s s é d a n t à l ' é t r a n g e r u n e q u a l i t é r e c o n n u e é q u i v a l e n t e .
L e s p e r s o n n e s d o n t i l e s t q u e s t i o n c i - a v a n t a d h é r e r o n t a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é e t à t o u s l e s e n g a g e m e n t s p r i s p a r c e l l e - c i p o u r s e s a s s o c i é s o u e n c o r e p a r c e s d e r n i e r s p o u r e u x - m ê m e s e n l e u r q u a l i t é d ' a s s o c i é d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 9 . - A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l - D r o i t d e p r é f é r e n c e
L ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e s t d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a u x c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
S i u n e p r i m e d ' é m i s s i o n e s t p r é v u e , l e m o n t a n t d e c e t t e p r i m e d o i t ê t r e i n t é g r a l e m e n t v e r s é d è s l a s o u s c r i p t i o n .
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . L e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t d u C o d e d e s s o c i é t é s , e n m a t i è r e d e d r o i t d e p r é f é r e n c e , n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s v i s é e s p a r l e d i t C o d e , e t q u i r e m p l i s s e n t t o u t e s l e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l e s s t a t u t s , s a u f l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l .
S a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , l e d r o i t d e p r é f é r e n c e d e s p a r t s g r e v é e s d ' u s u f r u i t a p p a r t i e n d r a a u n u - p r o p r i é t a i r e . L e s n o u v e l l e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s s e r o n t g r e v é e s d ' u s u f r u i t c o m m e l ' é t a i e n t l e s p a r t s a n c i e n n e s .
S i l e n u - p r o p r i é t a i r e n e f a i t p a s u s a g e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e , c e l u i - c i p o u r r a ê t r e e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r . D a n s c e c a s , l e s p a r t s q u i s e r o h t s o u s c r i t e s p a r l ' u s u f r u i t i e r l u i a p p a r t i e n d r o n t e x c l u s i v e m e n t , e n p l e i n e p r o p r i é t é .
A R T I C L E 1 0 . - R é d u c t i o n d u c a p i t a l
T o u t e r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , e t m o y e n n a n t l e t r a i t e m e n t é g a l d e s a s s o c i é s q u i s e t r o u v e n t d a n s d e s c o n d i t i o n s i d e n t i q u e s .
A R T I C L E 1 1 . - C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s
1 . A ) Q u a n d l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e s t l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d e t q u i r e m p l i t t o u t e s l e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l a l o i e t l e s s t a t u t s .
L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x p r é s e n t s s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B ) L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é s i c e d e r n i e r a d e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s . D a n s c e c a s , l e s r e s t r i c t i o n s à l a t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s s t i p u l é e s o u a c c o r d é e s d a n s l e C o d e d e s s o c i é t é s o u d a n s l e s s t a t u t s n e s o n t p a s a p p l i c a b l e s . S i p a r m i l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , a u c u n e p e r s o n n e n e r e m p l i t l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l ' a r t i c l e 8 d e s s t a t u t s p o u r d e v e n i r a s s o c i é , c e c i n ' e n t r a î n e r a p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . D a n s c e c a s , l e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r d r o i t d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i . I l s f e r o n t t o u t l e n é c e s s a i r e a f i n d e c h a n g e r , l e c a s é c h é a n t , l ' o b j e t d e l a s o c i é t é e t e n i n f o r m e r o n t l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e e t p o u r a u t a n t q u e l e s s t a t u t s n e c o m p r e n n e n t p a s d e d i s p o s i t i o n s p a r t i c u l i è r e s , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e , e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i .
2 . A ) Q u a n d l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s i e u r s a s s o c i é s , a u c u n e p a r t n e p e u t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s l e c o n s e n t e m e n t d e t o u s l e s a s s o c i é s .
B ) L ' a s s o c i é q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t e n i n f o r m e r l e s a u t r e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . C e t t e l e t t r e d o i t f a i r e é t a t d e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l e n v i s a g e d e c é d e r e t l e p r i x p r o p o s é .
L e s a s s o c i é s s o n t t e n u s d e r é p o n d r e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , d a n s l e m o i s , à l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t . A d é f a u t d ' a v o i r r é a g i d a n s l e d é l a i p r é c i t é , l e s a s s o c i é s s e r o n t c e n s é s n e p a s s ' o p p o s e r à l a c e s s i o n .
C ) L e r e f u s d ' a g r é m e n t n e d o n n e l i e u â a u c u n r e c o u r s j u d i c i a i r e .
L e s a s s o c i é s q u i s e s e r o n t o p p o s é s à l a c e s s i o n d i s p o s e r o n t d e s i x m o i s , à d a t e r d u r e f u s , p o u r t r o u v e r d e s
a c h e t e u r s ; f a u t e d e q u o i i l s s e r o n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n .
D ) D a n s c e t t e h y p o t h è s e , l e p r i x d e r a c h a t s e r a n o t a m m e n t f i x é p a r r é f é r e n c e a u x t r o i s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s . I I s e r a p a r a i l l e u r s t e n u c o m p t e d e s p l u s - e t m o i n s - v a l u e s é v e n t u e l l e s q u i n e s e r a i e n t p a s e x p r i m é e s a u b i l a n . L e p r i x d e s p a r t s s o c i a l e s s e r a d é t e r m i n é , à d é f a u t d ' a c c o r d , p a r a p p l i c a t i o n d e s m é t h o d e s d ' é v a l u a t i o n g é n é r a l e m e n t a d m i s e s o u h a b i t u e l l e m e n t u t i l i s é e s e n l a c i r c o n s t a n c e . D e u x r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s p r o c é d e r o n t à l ' é v a l u a t i o n . L ' u n s e r a d é s i g n é p a r l ' a c h e t e u r e t l ' a u t r e p a r l e v e n d e u r .
L e r a c h a t d e s p a r t s d e v r a e n t o u t e h y p o t h è s e i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d e l a f i x a t i o n d é f i n i t i v e d e l a v a l e u r . A l ' e x p i r a t i o n d e c e d é l a i , l e s a y a n t s d r o i t p o u r r o n t y c o n t r a i n d r e l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s p a r t o u s m o y e n s d e d r o i t .
E n a u c u n c a s , l e c é d a n t n e p o u r r a e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
3 . L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s .
L e p r i x e s t f i x é e t p a y a b l e c o m m e i l e s t d i t c i - d e s s u s .
A R T I C L E 1 1 b i s . - C e s s i o n d e p a r t s e n t r e l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
T o u t e c e s s i o n d e p a r t s i n t e r v e n a n t e n t r e l a c o n v o c a t i o n à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e t l a r é u n i o n d e c e l l e - c i d e v r a ê t r e a p p r o u v é e p a r l e g é r a n t a v a n t l a d i t e a s s e m b l é e o u , a u p l u s t a r d , l o r s d e l ' é t a b l i s s e m e n t d e l a l i s t e d e p r é s e n c e à l a d i t e a s s e m b l é e .
T i t r e I l l . A d m i n i s t r a t i o n - r e p r é s e n t a t i o n
A R T I C L E 1 2 . - G é r a n t
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s . S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e . L e s e u l g é r a n t o u l e c o l l è g e d e g é r a n t s f o r m e n t l a g e s t i o n d e l a s o c i é t é . L a m a j o r i t é d e s g é r a n t s d o i t ê t r e c o m p o s é e p a r d e s c a b i n e t s d ' a u d i t e t / o u d e s c o n t r ô l e u r s l é g a u x . L o r s q u e l e c o l l è g e d e g é r a n t s n e c o m p t e p a s p l u s d e d e u x m e m b r e s , a u m o i n s l ' u n d ' e n t r e e u x d o i t ê t r e u n c a b i n e t d ' a u d i t o u u n c o n t r ô l e u r l é g a l . L o r s q u ' u n c a b i n e t d ' a u d i t e s t m e m b r e d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é , c e c a b i n e t e s t r e p r é s e n t é , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s , p a r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e a g r é é e e n t a n t q u e c o n t r ô l e u r l é g a l .
M o n s i e u r A l e x i s V A N B A V E L e s t i n s c r i t à l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o A 0 1 8 7 4 , e s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e " g é r a n t s t a t u t a i r e " p o u r l a d u r é e d e l a s o c i é t é . I l d é c l a r e a c c e p t e r c e m a n d a t e t c o n f i r m e n e p a s e n ê t r e e m p ê c h é p a r u n e d i s p o s i t i o n l é g a l e o u r é g l e m e n t a i r e .
L e g é r a n t s t a t u t a i r e n e p e u t ê t r e r é v o q u é q u e p a r u n e d é c i s i o n u n a n i m e d e s a s s o c i é s , l e g é r a n t c o m p r i s , s i c e l u i - c i e s t l u i - m ê m e a s s o c i é .
L e s p o u v o i r s d u g é r a n t n e s o n t , e n o u t r e , r é v o c a b l e s , e n t o u t o u e n p a r t i e , q u e p o u r m o t i f s g r a v e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L a d é m i s s i o n f o r c é e d u g é r a n t s t a t u t a i r e p r e n d e f f e t à l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t p e u t d é m i s s i o n n e r à t o u t m o m e n t . I I e s t n é a n m o i n s t e n u d e p o u r s u i v r e s o n m a n d a t j u s q u ' à c e q u ' i l a i t p u r a i s o n n a b l e m e n t ê t r e p o u r v u à s o n r e m p l a c e m e n t .
E n c a s d e d é m i s s i o n , d ' i n d i s p o n i b i l i t é p e r m a n e n t e o u d e d é c è s d u g é r a n t s t a t u t a i r e , s o n m a n d a t s e r a d e p l e i n d r o i t p o u r s u i v i p a r l a p e r s o n n e p h y s i q u e q u ' i l a u r a d é s i g n é e n o m m é m e n t d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d ' u n e A s s e m b l é e G é n é r a l e . L e g é r a n t s u p p l é a n t a i n s i d é s i g n é c o n s e r v e r a t o u t e f o i s l e d r o i t d e r e f u s e r l e m a n d a t q u i l u i a u r a é t é c o n f i é ( p a r l e g é r a n t s t a t u t a i r e , p r é a l a b l e m e n t à s a d é m i s s i o n , s o n i n d i s p o n i b i l i t é o u s o n d é c è s ) . L ' e n t r é e e n f o n c t i o n d u n o u v e a u g é r a n t s t a t u t a i r e d e v r a ê t r e p u b l i é e .
A R T I C L E 1 3 . - A d m i n i s t r a t i o n
L e g é r a n t a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e t ' o b j e t d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s r é s e r v é s p a r l a l o i ( o u p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s ) à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E 1 4 . - R e p r é s e n t a t i o n
L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t .
I l p e u t , p a r p r o c u r a t i o n s p é c i a l e , d é l é g u e r u n e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s à u n p r é p o s é d e l a s o c i é t é .
P o u r d e s o p é r a t i o n s q u i n ' e x i g e n t p a s l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , l a s o c i é t é e s t e n m ê m e t e m p s v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r l e ( o u l e s ) p r é p o s é ( s ) d o n t i l e s t q u e s t i o n c i - d e s s u s , d é s i g n é ( s ) p a r p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C h a q u e f o i s q u ' u n e m i s s i o n r é v i s o r a l e e s t c o n f i é e à l a s o c i é t é , l a s o c i é t é e s t t e n u e d e d é s i g n e r , p a r m i s e s
a s s o c i é s o u g é r a n t , u n r e p r é s e n t a n t a y a n t l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , q u i e s t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e
l a d i t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é . D a n s l ' e x é c u t i o n d e l a m i s s i o n r é v i s o r a l e , l e r é v i s e u r
d ' e n t r e p r i s e , p e r s o n n e p h y s i q u e , q u i r e p r é s e n t e l a s o c i é t é , d é t i e n t s e u l l e p o u v o i r d e s i g n a t u r e p o u r l e c o m p t e
d u c a b i n e t d e r é v i s i o n . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s
c i v i l e s , p é n a l e s e t d i s c i p l i n a i r e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e
l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a s o c i é t é q u ' i l r e p r é s e n t e .
L a s o c i é t é c i v i l e n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s
d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
A R T I C L E 1 5 . - D é l é g a t i o n - M a n d a t s p é c i a l
L e g é r a n t p e u t d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d e l a s o c i é t é . S e u l e s d e s d é l é g a t i o n s s p é c i a l e s e t
l i m i t é e s p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s o u p o u r u n e s é r i e d ' a c t e s d é t e r m i n é s s o n t t o u t e f o i s a d m i s e s .
L e s m a n d a t a i r e s e n g a g e n t l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s q u i l e u r o n t é t é c o n f é r é s , n o n o b s t a n t l a
r e s p o n s a b i l i t é d u g é r a n t , e n c a s d e d é p a s s e m e n t d e s o n p o u v o i r d e d é l é g a t i o n .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s n a n t i e s d e p o u v o i r s s p é c i a u x o u g é n é r a u x q u i n e s o n t p a s p e r s o n n e l l e m e n t
m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s n e p e u v e n t s e l i v r e r à q u e l q u e a c t e o u p r i s e d e d é c i s i o n
p r o v o q u a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t u n e i n g é r e n c e d a n s l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e r é v i s e u r
d ' e n t r e p r i s e s .
A R T I C L E 1 6 . - R e s p o n s a b i l i t é
L e g é r a n t n e c o n t r a c t e a u c u n e o b l i g a t i o n p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é , m a i s i l
e s t r e s p o n s a b l e d e l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t e t d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s s a g e s t i o n , c o n f o r m é m e n t a u d r o i t
c o m m u n e t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 1 7 . - I n t é r ê t o p p o s é
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s l ' o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s v i s é e à l ' a r t i c l e
2 5 9 , p a r . 1 e r d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r a
s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
T i t r e I V . C o n t r ô l e
A R T I C L E 1 8 . - C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é y s o i t t e n u e l é g a l e m e n t , l e c o n t r ô l e d e s a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s e s c o m p t e s
a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é , a u r e g a r d d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e s p r é s e n t s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r
d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s r e n o u v e l a b l e .
S i l a s o c i é t é n ' e s t p a s l é g a l e m e n t t e n u e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e e t d é c i d e d e n e p a s e n n o m m e r ,
c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e .
T i t r e V . A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s
A R T I C L E 1 9 . - A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , c h a q u e a n n é e l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e n o v e m b r e , à
s e i z e h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e p o r t é e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , à l a m ê m e h e u r e .
A R T I C L E 2 0 . - C o n v o c a t i o n
L a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t f a i t e d e l a m a n i è r e p r é v u e p a r l a l o i . S i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s
s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s , i l p e u t ê t r e r e n o n c é a u x f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n .
A R T I C L E 2 1 . - A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , o u s u r l a
d e m a n d e d u g é r a n t o u d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
A R T I C L E 2 2 . - L i e u
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u e n u n a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e , i n d i q u é d a n s l e s
c o n v o c a t i o n s .
A R T I C L E 2 3 . - B u r e a u
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t p r é s i d é e s p a r l e g é r a n t .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s . l e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e d é s i g n e u n s e c r é t a i r e e t u n o u p l u s i e u r s
s c r u t a t e u r s q u i n e d o i v e n t p a s n é c e s s a i r e m e n t ê t r e a s s o c i é s .
A R T I C L E 2 4 . - D é l i b é r a t i o n - R é s o l u t i o n s
Q u o r u m
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e e t p r e n d d e s r é s o l u t i o n s v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p a r t i e p r é s e n t e o u
r e p r é s e n t é e d u c a p i t a l s o c i a l , s a u f d a n s l e s c a s o ù l a l o i e x i g e u n q u o r u m d e p r é s e n c e .
R é s o l u t i o n s
L e s r é s o l u t i o n s s o n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x , à m o i n s q u e l a l o i n ' e x i g e u n e
m a j o r i t é s p é c i a l e . L e s a b s t e n t i o n s o u v o t e s b l a n c s a i n s i q u e l e s v o t e s n u l s n e s o n t p a s p r i s e n c o m p t e p o u r l e
c a l c u l d e l a m a j o r i t é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e .
A R T I C L E 2 5 . - D r o i t d e v o t e
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L a m a j o r i t é d e s d r o i t s d e v o t e d e v r a ê t r e d é t e n u e p a r d e s c a b i n e t s d ' a u d i t e t l o u d e s c o n t r ô l e u r s l é g a u x .
A R T I C L E 2 6 . - V o t e - R e p r é s e n t a t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e d e r n i e r e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é é m e t s a v o i x , s o i t e n p e r s o n n e , s o i t p a r u n m a n d a t a i r e ,
a s s o c i é o u n o n e t p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e . L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e p r o d u i t e s à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e p o u r ê t r e a n n e x é e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n .
L e v o t e é c r i t e s t a d m i s .
A R T I C L E 2 7 . - S u s p e n s i o n d u d r o i t d e v o t e - M i s e e n g a g e d e s t i t r e s - U s u f r u i t
L o r s q u ' i l n ' a u r a p a s é t é s a t i s f a i t à d e s a p p e l s d e f o n d s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , l ' e x e r c i c e d u d r o i t
d e v o t e a f f é r e n t à c e s p a r t s s o c i a l e s s e r a s u s p e n d u .
S a u f d i s p o s i t i o n s c o n t r a i r e s r e p r i s e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à u n e p a r t s o c i a l e
d é t e n u e e n i n d i v i s i o n , n e p o u r r a ê t r e e x e r c é q u e p a r u n e s e u l e p e r s o n n e , d é s i g n é e p a r t o u s l e s c o p r o p r i é t a i r e s .
L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à u n e p a r t s o c i a l e g r e v é e d ' u s u f r u i t s e r a e x e r c é p a r l ' u s u f r u i t i e r .
L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é a u x p a r t s s o c i a l e s q u i o n t é t é d o n n é e s e n g a g e , s e r a e x e r c é p a r l e p r o p r i é t a i r e q u i
a c o n s t i t u é l e g a g e .
A R T I C L E 2 8 . - R é s o l u t i o n s e n d e h o r s d e l ' o r d r e d u j o u r
I l n e p o u r r a ê t r e d é l i b é r é p a r l ' a s s e m b l é e s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r , q u e s i t o u t e s
l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t p r é s e n t e s e t p o u r a u t a n t q u ' i l e n s o i t d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
L ' u n a n i m i t é a i n s i r e q u i s e e s t é t a b l i e s i a u c u n e o p p o s i t i o n n ' a é t é m e n t i o n n é e d a n s l e s p r o c è s - v e r b a u x d e l a
r é u n i o n .
A R T I C L E 2 9 . - P r o c è s - v e r b a u x
I l s e r a d r e s s é u n p r o c è s - v e r b a l d e c h a q u e a s s e m b l é e p e n d a n t l e c o u r s d e c e l l e - c i .
L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t , l e s e c r é t a i r e , l e s s c r u t a t e u r s e t l e s a s s o c i é s q u i l e
s o u h a i t e n t .
L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t c o n s e r v é s p a r l e g é r a n t a u s i è g e s o c i a l .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s , à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u d e v a n t d ' a u t r e s i n s t a n c e s , d o i v e n t ê t r e s i g n é s p a r l e g é r a n t
e t p a r l ' é v e n t u e l c o m m i s s a i r e .
T i t r e V I . E x e r c i c e s o c i a l C o m p t e s a n n u e l s R a p p o r t d e g e s t i o n R a p p o r t d e r é v i s i o n
A R T I C L E 3 0 . - E x e r c i c e s o c i a l - C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l d e l a s o c i é t é c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e t r e n t e j u i n d e
l ' a n n é e s u i v a n t e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e g é r a n t d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s ,
c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s . L e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s e t
l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é y s o i t t e n u e l é g a l e m e n t , l e g é r a n t d o i t é t a b l i r u n r a p p o r t , a p p e l é " r a p p o r t d e
g e s t i o n " , d a n s l e q u e l i l r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n . C e r a p p o r t c o m p r e n d l e s c o m m e n t a i r e s , i n f o r m a t i o n s e t
d o n n é e s r e q u i s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L e g é r a n t r e m e t l e s p i è c e s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , a v e c l e r a p p o r t d e g e s t i o n , a u c o m m i s s a i r e
s ' i l y e n a u n o u l e s t i e n t à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s , s ' i l n ' y a p a s d e c o m m i s s a i r e d a n s l a s o c i é t é , u n m o i s a u
m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
L e ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) , s ' i l e n e x i s t e d a n s l a s o c i é t é , r é d i g e ( n t ) , e n v u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , u n
r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é a p p e l é " r a p p o r t d e r é v i s i o n " , t e n a n t c o m p t e d e s d i s p o s i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e
d e s s o c i é t é s .
Q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , l e s a s s o c i é s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u
s i è g e d e l a s o c i é t é d e s d o c u m e n t s p r e s c r i t s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , l e g é r a n t d é p o s e l e s
d o c u m e n t s p r e s c r i t s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L o r s q u ' e n p l u s d e l a p u b l i c i t é p r e s c r i t e p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é p r o c è d e p a r d ' a u t r e s v o i e s à l a
d i f f u s i o n i n t é g r a l e d u r a p p o r t d e g e s t i o n e t d e s c o m p t e s a n n u e l s o u s o u s u n e v e r s i o n a b r é g é e d e c e s d e r n i e r s ,
c e l l e - c i s e f e r a d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
T i t r e V I I . A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
A R T I C L E 3 1 . - A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é , c h a q u e a n n é e , a u m o i n s c i n q
p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e
r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s u r p l u s e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d u g é r a n t , e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n ,
c o m p t e t e n u d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s f i x é s p a r l e g é r a n t .
S a u f d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e d e l a l o i , l e s d i v i d e n d e s q u i n ' a u r o n t p a s é t é e n c a i s s é s e n d é a n s l e s c i n q a n s à
c o m p t e r d u j o u r d e l e u r e x i g i b i l i t é , d e m e u r e r o n t l a p r o p r i é t é d e l a s o c i é t é .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e , l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l
r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t o u d e v i e n d r a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l
l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
T o u t e d i s t r i b u t i o n f a i t e e n c o n t r a v e n t i o n d e c e t t e d i s p o s i t i o n d o i t ê t r e r e s t i t u é e p a r l e s b é n é f i c i a i r e s d e c e t t e
d i s t r i b u t i o n , s i l a s o c i é t é p r o u v e q u e c e s b é n é f i c i a i r e s c o n n a i s s a i e n t l ' i r r é g u l a r i t é d e s d i s t r i b u t i o n s f a i t e s e n l e u r
f a v e u r o u n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r , c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
T i t r e V I I I . D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
A R T I C L E 3 2 . - R é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n u n e m a i n
" B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a
s o c i é t é .
A R T I C L E 3 3 . - C a u s e s d e d i s s o l u t i o n
G é n é r a l
E n d e h o r s d e s c a s d e d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e e t d e c e q u i e s t p r é v u p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é n e
p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
P e r t e d u c a p i t a l
S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é
c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s
f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s
m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r . L e s m o d a l i t é s e n s o n t d é t e r m i n é e s d a n s l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t
d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à
l ' a s s e m b l é e . L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , t o u t
i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e T r i b u n a l p e u t , l e c a s é c h é a n t , a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n .
A R T I C L E 3 4 . - D i s s o l u t i o n - S u b s i s t a n c e - C l ô t u r e
A p r è s s a d i s s o l u t i o n , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é e s t r é p u t é e e x i s t e r d e p l e i n d r o i t p o u r s a
l i q u i d a t i o n e t j u s q u ' à l a c l ô t u r e d e c e l l e - c i .
A R T I C L E 3 5 . - N o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r ( s )
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d e
l a g é r a n c e à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e à c e t e f f e t u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e
d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l a r é m u n é r a t i o n .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) n ' e n t r e ( n t ) e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n d e s a ( l e u r ) n o m i n a t i o n p a r l e T r i b u n a l d e
C o m m e r c e .
A R T I C L E 3 6 . - R é p a r t i t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t c o û t s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r a r é p a r t i e n t r e l e s
a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l a p a r t d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s s o c i a l e s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s
d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s
e n e s p è c e s o u e n t i t r e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T i t r e I X - D i s p o s i t i o n s a p p l i c a b l e s l o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é
A R T I C L E 3 7 . - D i s p o s i t i o n g é n é r a l e
T o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s o n t a p p l i c a b l e s s i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é p o u r
a u t a n t q u ' e l l e s n e s o i e n t p a s c o n t r a i r e s a u x r è g l e s s u i v a n t e s r e l a t i v e s a u x p r i n c i p e s d e l ' a s s o c i é u n i q u e .
A R T I C L E 3 8 . - T r a n s m i s s i o n d e s p a r t s e n t r e v i f s
L a t r a n s m i s s i o n d e l a t o t a l i t é o u d ' u n e p a r t i e d e s e s p a r t s e s t s o u m i s e à l a s e u l e d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é
u n i q u e .
A R T I C L E 3 9 . - A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l D r o i t d e p r é f é r e n c e
S i l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d é c i d e d e p r o c é d e r à u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n e s p è c e s , l ' a r t i c l e 9 d e s s t a t u t s
n ' e s t p a s a p p l i c a b l e .
A R T I C L E 4 0 . - G é r a n t N o m i n a t i o n
S i a u c u n g é r a n t n ' e s t n o m m é , l ' a s s o c i é u n i q u e a , d e p l e i n d r o i t , t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d ' u n g é r a n t .
A R T I C L E 4 1 . - G é r a n t - D é m i s s i o n
S i u n t i e r s e s t n o m m é g é r a n t , m ê m e d a n s l e s s t a t u t s e t s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , c e l u i - c i p e u t à t o u t m o m e n t
ê t r e r é v o q u é p a r l ' a s s o c i é u n i q u e .
A R T I C L E 4 2 . - A s s e m b l é e G é n é r a l e
L ' a s s o c i é u n i q u e e x e r c e t o u s l e s p o u v o i r s q u i s o n t d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . i l n e p e u t d é l é g u e r s e s
c o m p é t e n c e s , s a u f p o u r c e r t a i n s c a s b i e n d é f i n i s . L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e s o n t s i g n é e s p a r c e l u i - c i .
P a r l a s u i t e , e l l e s s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e q u i e s t c o n s e r v é a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
L o r s q u e l ' a s s o c i é u n i q u e e s t é g a l e m e n t g é r a n t , l e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e
d o i v e n t p a s ê t r e r e m p l i e s , s a n s p r é j u d i c e d e l ' o b l i g a t i o n d e r é d i g e r u n r a p p o r t s p é c i a l e t , l e c a s é c h é a n t , d e l e
p u b l i e r c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s .
T i t r e X . D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s
A R T I C L E 4 3 . - L i t i g e s - C o m p é t e n c e
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t , é v e n t u e l ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) e t l i q u i d a t e u r s , r e l a t i f s
a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x
T r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A R T I C L E 4 4 . - É l e c t i o n d e d o m i c i l e
T o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r q u i n ' a u r a p a s é l u d o m i c i l e e n B e l g i q u e ,
v a l a b l e m e n t s i g n i f i é à l a s o c i é t é , s e r a c e n s é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u s l e s a c t e s p o u r r o n t
v a l a b l e m e n t l u i ê t r e s i g n i f i é s o u n o t i f i é s , l a s o c i é t é n ' a y a n t p a s d ' a u t r e o b l i g a t i o n q u e d e l e s t e n i r à l a d i s p o s i t i o n
d u d e s t i n a t a i r e .
A R T I C L E 4 5
V o l e t B - S u i t e
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s S o c i é t é s , a i n s i q u ' a u x s t i p u l a t i o n s l é g a l e s f a c u l t a t i v e s a u x q u e l l e s i f n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s . D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T / O U T R A N S I T O I R E S .
A . ( . - . )
B . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l .
E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a c e j o u r p o u r f i n i r l e t r e n t e j u i n d e u x m i l l e
d o u z e .
C . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i r a e n d e u x m i l l e d o u z e .
D . A v e r t i s s e m e n t .
L e c o m p a r a n t r e c o n n a î t q u e l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a a p p e l é s o n a t t e n t i o n s p é c i a l e s u r l e s a r t i c l e s 5 3 0 , 2 6 5 e t 2 2 9 5 ° d u c o d e d e s s o c i é t é s e t s u r l ' a r r ê t é r o y a l d u v i n g t q u a t r e o c t o b r e m i l n e u f c e n t t r e n t e q u a t r e , r e l a t i f s , r e s p e c t i v e m e n t , à l a r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e q u ' e n c o u r e n t l e s a d m i n i s t r a t e u r s e t g é r a n t s d e s o c i é t é , e n c a s d e f a u t e g r a v e e t c a r a c t é r i s é e , á l ' o b l i g a t i o n d e r e m e t t r e a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t u n p l a n f i n a n c i e r j u s t i f i a n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t à l ' i n t e r d i c t i o n f a i t e a u x p e r s o n n e s q u i , c o m m e a d m i n i s t r a t e u r s o u g é r a n t s , o n t c o m m i s u n e f a u t e g r a v e e t c a r a c t é r i s é e , a y a n t c o n t r i b u é à l a f a i l l i t e d ' u n e s o c i é t é , d e p a r t i c i p e r à l ' a d m i n i s t r a t i o n o u à l a s u r v e i l l a n c e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é .
L e N o t a i r e a t t e s t e q u ' u n p l a n f i n a n c i e r , s i g n é p a r l e c o m p a r a n t l u i a é t é r e m i s .
D ' a u t r e p a r t , l e c o m p a r a n t r e c o n n a î t s a v o i r q u e t o u t b i e n a p p a r t e n a n t à l ' u n d e s f o n d a t e u r s , à u n g é r a n t o u à u n a s s o c i é q u e l a s o c i é t é s e p r o p o s e r a i t d ' a c q u é r i r d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à c o m p t e r d e s a c o n s t i t u t i o n , p o u r u n e c o n t r e v a l e u r a u m o i n s é g a l e à u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o u s c r i t , d o i t f a i r e l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t é t a b l i p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l a g é r a n c e e t d ' u n r a p p o r t s p é c i a l é t a b l i p a r c e l l e c i .
E . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s
T o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e
p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e o n z e p a r l e f o n d a t e u r , a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , s o n t r e p r i s
p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e . C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a
p e r s o n n a l i t é m o r a l e , s o i t à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
M a n d a t S p é c i a l :
L e g é r a n t d o n n e p o u v o i r , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , à l a p e r s o n n e d é n o m m é e c i - a p r è s e n v u e d e f a i r e l e
n é c e s s a i r e p o u r l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é à l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s , a u x s e r v i c e s d u m i n i s t è r e d e s
f i n a n c e s e t a u x a u t r e s s e r v i c e s a d m i n i s t r a t i f s , s a n s r e s t r i c t i o n , a u p r è s d e s q u e l s d e s f o r m a l i t é s d o i v e n t ê t r e
a c c o m p l i e s d u c h e f d e l a c o n s - ' t i t u t i o n :
D B M T a x A c c o u t i n g à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e P a u l L a u t e r s , 1 , r e p r é s e n t é e p a r J o h a n D e b o n d t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t u n i q u e m e n t e n v u e d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
J . F . P O E L M A N , N o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
" M o n i t e u r
" b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e