04/08/2015
ÿþ M o d 1 1 . 1
~ d r t C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I I
' T ( 1 B U i 7 A L D E
2 3 - 0 7 - 2 0 : 3
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 1 0 . 6 7 6 1 1 4
' D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : A L P H A - B
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : r u e d e s B l é s d ' O r , 4
1 3 6 0 P e r w e z
O b j e t d e l ' a c t e : S P R L : m o d i f i c a t i o n
D ' u n a c t e r e ç u l e 1 5 j u i n 2 0 1 5 p a r l e n o t a i r e J e a n F r a n ç o i s D E L A T T R E , à B r a i n e - l ' A l l e u d , e n c o u r s
d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é A L P H A - B , q u i a
p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a n n u l e r l e s 8 5 0 p a r t s s o c i a l e s q u i r e p r é s e n t e n t l e c a p i t a l e t d e l e s r e m p l a c e r p a r ,
1 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
a ) L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 4 5 . 0 0 0 , 0 0 E ) p o u r l e p o r t e r d e c e n t m i l l e e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) à c e n t q u a r a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 1 4 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p a r l a c r é a t i o n e t l ' é m i s s i o n c o n t r e e s p è c e s d e 4 5 0 p a r t s n o u v e l l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x r é s u l t a t s à c o m p t e r d e c e j o u r . C e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t s o u s c r i t e s a u p a i r c o m p t a b l e d e c e n t e u r o s ( 1 0 0 , 0 0 ¬ ) , s a n s p r i m e d ' é m i s s i o n . E l l e s s e r o n t ` e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
b ) M o n s i e u r F r a n c i s D E L E N S , a p r è s a v o i r e n t e n d u c e q u i p r é c è d e , r e c o n n a i t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e , d e s s t a t u t s e t d e l a s i t u a t i o n f t n a n c i è r e d e l a s o c i é t é e t d é c l a r e e n s u i t e s o u s c r i r e l e s 4 5 0 p a r t s n o u v e l l e s
L e s o u s c r i p t e u r d é c l a r e e t l ' a s s e m b l é e r e c o n n a î t q u e c h a c u n e d e s 4 5 0 p a r t s n o u v e l l e s e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e p a r u n v e r s e m e n t p r é a l a b l e e n e s p è c e s s u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a u p r è s d e C B C B a n q u e , à B r u x e l l e s , s o u s l e n u m é r o B E 9 0 7 3 2 0 3 6 2 9 5 5 3 2 , d e t e l l e s o r t e q u e l a s o c i é t é d i s p o s e , d è s à p r é s e n t d ' u n e s o m m e d e q u a r a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 4 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , U n e a t t e s t a t i o n é m i s e p a r l ' o r g a n i s m e d é p o s i t a i r e , l e 8 j u i n 2 0 1 5 , a é t é f o u r n i e a u n o t a i r e s o u s s i g n é .
c ) L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e d ' a c t e r q u e , d a n s l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s l é g a l e s r e l a t i v e s à l a s o u s c r i p t i o n e t à l a l i b é r a t i o n d u c a p i t a l , l e s 4 5 0 p a r t s n o u v e l l e s c r é é e s e n r e p r é s e n t a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e n e s p è c e s à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 4 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , e f f e c t u é e p a r M o n s i e u r F r a n c i s D E L E N S , s o n t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s , q u e c h a q u e p a r t n o u v e l l e e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e , q u e l e c a p i t a l a e f f e c t i v e m e n t é t é p o r t é d e c e n t m i l l e e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) à c e n t q u a r a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 1 4 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , e t q u ' i l e s t r e p r é s e n t é p a r 1 . 4 5 0 p a r t s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
a ) L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t s p é c i a l d u g é r a n t e t d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , é t a n t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « C D P P E T I T & C o » , a y a n t s o n s i è g e à 1 4 1 0 W a t e r l o o , A v e n u e P r i n c e s s e P a o l a 6 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r D a m i e n P e t i t s u r l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e p r é v u , s u r l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s e t s u r l a r é m u n é r a t i o n e f f e c t i v e m e n t a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e , l ' a s s o c i é u n i q u e d é c l a r a n t a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e , .
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« L ' a p p o r t e n n a t u r e e n v u e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a S P R L A L P H A - B c o n s i s t e e n u n e c r é a n c e d e M o n s i e u r F r a n c i s D e l e n s s u r l a S P R L A L P H A - B .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e ;
a ) L ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l ' o r g a n e d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s o u d e p a r t s à ' é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e ;
b ) L a d e s c r i p t i o n d e c h a q u e a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
c }
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
c ) L e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s
p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s
a u n o m b r e e t à l ' a u g m e n t a t i o n d u p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n
n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
E n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s e n n a t u r e , 1 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s d e l a S P R L A L P H A - B s e r o n t a t t r i b u é e s à
M o n s i e u r F r a n c i s b e l o n s .
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e
l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
B r u x e l l e s , l e 2 j u i n 2 0 1 5
C D P P E T I T & C o S P R L
R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
R e p r é s e n t é e p a r
( s i g n é )
D a m i e n P E T I T ,
R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s e t g é r a n t »
L e s d e u x r a p p o r t s d e m e u r e r o n t c i - a n n e x é s .
b ) L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e c e n t m i l l e e u r o s ( 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p a r a p p o r t e n n a t u r e d o n t q u e s t i o n c i - a p r è s , p o u r l e p o r t e r d e c e n t q u a r a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 1 4 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) à d e u x c e n t q u a r a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 4 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , p a r l a c r é a t i o n d e m i l l e p a r t s n o u v e l l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x r é s u l t a t s à ' c o m p t e r d e c e j o u r . C e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t a t t r i b u é e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , à M o n s i e u r F r a n c i s D E L E N S e n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e ,
c ) M o n s i e u r F r a n c i s D E L E N S , a p r è s a v o i r e n t e n d u c e q u i p r é c è d e , r e c o n n a î t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s s t a t u t s e t d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é e t d é c l a r e f a i r e a p p o r t d ' u n e p a r t i e d e l a d ' u n e c r é a n c e à c o n c u r r e n c e d e c e n t m i l l e e u r o s , é t a n t u n e c r é a n c e c e r t a i n e e t l i q u i d e q u ' i l d é t i e n t e n v e r s l a s o c i é t é , l a q u e l l e c r é a n c e e s t d é c r i t e d a n s l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
R é m u n é r a t i o n
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t , d o n t l ' a s s e m b l é e d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e , i l e s t a t t r i b u é à M o n s i e u r F r a n c i s D E L E N S , q u i a c c e p t e , m i l l e p a r t s ( 1 . 0 0 0 ) n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
d ) L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e d ' a c t e r q u e , d a n s l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s l é g a l e s r e l a t i v e s à l a s o u s c r i p t i o n e t à l a l i b é r a t i o n d u c a p i t a l , l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t r é a l i s é e , q u e c h a q u e p a r t n o u v e l l e e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e , q u e l e c a p i t a l a e f f e c t i v e m e n t é t é p o r t é d e c e n t q u a r a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 1 4 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) à d e u x c e n t q u a r a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 4 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , e t q u ' i l e s t r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e " p a r t s ( 2 . 4 5 0 ) s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e p r é v o i r u n e p r o c é d u r e d ' a g r é m e n t p o u r l e s c e s s i o n s d e p a r t s á u n e p e r s o n n e q u i n ' e s t p a s a s s o c i é e e n a d o p t a n t l a p r o c é d u r e s u i v a n t e
A d é f a u t d e c o n v e n t i o n s p é c i f i q u e e n t r e a s s o c i é s o u d ' a c t e d ' a s s o c i é s q u i r é g l e r a i t l a c e s s i o n d e p a r t s , t o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s
" s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à f a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é o u c o n t r e a v i s d e r é c e p t i o n , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m , p r o f e s s i o n , d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t . D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é o u c o n t r e a v i s d e r é c e p t i o n , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é o u c o n t r e a v i s d e r é c e p t i o n .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e . L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s . L e r e f u s d ' a g r é m e n t e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t . L ' e x p e r t s e r a c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d e t à d é f a u t p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u l i e u d u s i è g e s o c i a l . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e p r é v o i r l a p o s s i b i l i t é , p o u r u n g é r a n t , d e s ' i n t é r e s s e r d e f a ç o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e d a n s d e s a f f a i r e s s u s c e p t i b l e s d e f a i r e c o n c u r r e n c e à l a s o c i é t é m o y e n n a n t l ' a c c o r d d e l ' a s s e m b l é e r e p r é s e n t a n t a u m o i n s d e u x / t i e r s d u c a p i t a l .
S i x i è m e r é s o l u t i o n
E n c o n s é q u e n c e d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s l e s m o d i f i c a t i o n s s u i v a n t e s
- a r t i c l e 5 : c e t a r t i c l e e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« A R T I C L E 5 . - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d e u x c e n t q u a r a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 4 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) e t r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e ( 2 , 4 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
c h a c u n e u n / d e u x m i l l e q u a t r e c e n t c i n q u a n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , l i b é r é e s d e l a m a n i è r e i n d i q u é e d a n s l e s
a c t e s d e c o n s t i t u t i o n , d ' a u g m e n t a t i o n e t / o u d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l . »
- a r t i c l e 1 0 : c e t a r t i c l e e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t
" A R T I C L E 1 0 . - C e s s i o n
A . C e s s i o n s l i b r e s :
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é .
B . C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t :
A d é f a u t d e c o n v e n t i o n s p é c i f i q u e e n t r e a s s o c i é s o u d ' a c t e d ' a s s o c i é s q u i r é g l e r a i t l a c e s s i o n d e p a r t s , t o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e ,
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é o u c o n t r e a v i s d e r é c e p t i o n , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m , p r o f e s s i o n , d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t , D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é o u c o n t r e a v i s d e r é c e p t i o n , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é o u c o n t r e a v i s d e r é c e p t i o n .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e . L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s . L e r e f u s d ' a g r é m e n t e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t . L ' e x p e r t s e r a c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d e t à d é f a u t p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u l i e u d u s i è g e s o c i a l . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
- a r t i c l e 1 2 : c e t a r t i c l e e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
" A R T I C L E 1 2 . - G e s t i o n R e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t
L a g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , g é r a n t s s t a t u t a i r e s o u n o n , L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i a l ' o b l i g a t i o n d e n o m m e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e , q u i s e r a c h a r g é d ' e x e r c e r l a f o n c t i o n d e g é r a n t a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s i i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
S i l a s o c i é t é e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r f g é r a n t d ' u n e s o c i é t é , l a c o m p é t e n c e d e n o m m e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t r e v i e n t à l a g é r a n c e ,
U n g é r a n t n e p e u t s ' i n t é r e s s e r n i d i r e c t e m e n t , n i i n d i r e c t e m e n t , à a u c u n e e n t r e p r i s e s u s c e p t i b l e d e f a i r e c o n c u r r e n c e à l a s o c i é t é , s a u f a c c o r d d e l ' a s s e m b l é e r e p r é s e n t a n t a u m o i n s d e u x / t i e r s d u c a p i t a l .
L ' a s s e m b l é e p o u r r a m e t t r e f i n a u m a n d a t d e g é r a n t a n t i c i p a t i v e m e n t . »
S e p t i è m e r é s o l u t i o n
E n c o n s é q u e n c e d e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o o r d o n n e r l e s s t a t u t s c o m m e s u i t : S T A T U T S C O O R D O N N E S
T I T R E I . - D E N O M I N A T I O N - S I E G E S O C I A L - O B J E T - D U R E E
A R T I C L E I . - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é , c o m m e r c i a l e , a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , E l l e e s t d é n o m m é e " A L P H A - B " .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " ; e l l e d o i t , e n o u t r e , d a n s c e s m ê m e s d o c u m e n t s , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é , d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s u i v i d e s l e t t r e s « R P M » , a i n s i q u e d e s m o t s « r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u t r i b u n a l d e P r e m i è r e I n s t a n c e d e » s u i v i d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é à s o n s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E 2 . - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 6 0 P e r w e z , Z o n i n g I n d u s t r i e l d e P e r w e z , r u e d e s B l é s d ' O r 4 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u g é r a n t q u i d e v r a v e i l l e r à f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i ' e n r é s u l t e e t l a f a i r e p u b l i e r a u M o n i t e u r B e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 3 . - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l a l o c a t i o n e t l e p l a c e m e n t d e m a t é r i e l a u d i o v i s u e l e t d e c o m m u n i c a t i o n , c ' e s t à d i r e : c a m é r a s , m a g n é t o s c o p e s , t é l é v i s i o n s , m a t é r i e l h a u t e - f i d é l i t é , r a d i o s , a c c e s s o i r e s d e m o n t a g e v i d é o , s u p p o r t s m a g n é t i q u e s s o u s t o u t e s l e s f o r m e s . L ' a c t i v i t é c o m p r e n d a u s s i l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l a l o c a t i o n , l e p l a c e m e n t d e m a t é r i e l d e c o m m u n i c a t i o n s t e l s q u e t é l é p h o n e , t é l é c o p i e u r s , m o b i l o p h o n e s , s é m a p h o n o n e , r é t r o p r o j e c t e u r s e t t o u s a u t r e s a p p a r e i l s a s s i m i l a b l e s à c e u x p r é c i t é s . C e t t e s o c i é t é p e u t a u s s i i m p o r t e r , e x p o r t e r , a c h e t e r , v e n d r e d e s p i è c e s d é t a c h é e s p o u r v é h i c u l e s a u t o m o t e u r s ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
E s t a u s s i à c o n s i d é r e r d a n s l e s a c t i v i t é s , l a c o n s t r u c t i o n m é c a n i q u e , c ' e s t à d i r e l a r é a l i s a t i o n o u l ' u s i n a g e d e p i è c e s m é c a n i q u e s e n m é t a l o u m a t é r i a u x s y n t h é t i q u e s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t :
- L a c o n c e p t i o n , r é a l i s a t i o n , m i s e e n p a g e , d i s t r i b u t i o n d e t e x t e s e t i m a g e s j o u r n a l i s t i q u e s , c o m m e r c i a u x , d o c u m e n t a i r e s , d i d a c t i q u e s , p u b t i c l t a k e s e t a r t i s t i q u e s e t t e c o m m e r c e d e c e s p r o d u i t s s o u s t o u t e s t e s f o r m e s : é c r i t , s u p p o r t é l e c t r o n i q u e o u t o u t a u t r e s u p p o r t à d é c o u v r i r .
- L a c r é a t i o n d e t e x t e s o r i g i n a u x , d e p a r o l e s d e c h a n s o n s , d ' o e u v r e s m u s i c a l e s , l y r i q u e s o u i n s t r u m e n t a l e s
e t l a r é a l i s a t i o n , p r o d u c t i o n e t é d i t i o n d e c e s p r o d u i t s .
- L a d i r e c t i o n a r t i s t i q u e e t l e s t y l i s m e g é n é r a l p o u r l e s a r t i s t e s , c h a n t e u r s e t m u s i c i e n s ; l ' o r g a n i s a t i o n d e
s p e c t a c l e s .
- L a l o c a t i o n d ' é q u i p e m e n t s d e p r i s e d e s o n e t d ' i m a g e s , d ' i n s t r u m e n t s d e m u s i q u e s e t d e l o c a u x .
- L ' a r r a n g e m e n t , l ' e n r e g i s t r e m e n t e t l e m i x a g e d e p r o d u c t i o n s i n t e r n e s o u e x t e r n e s .
- L a p r o d u c t i o n d e f i l m s d ' a u t e u r , d e f i l m s p u b l i c i t a i r e s , d e v i d é o s . L a c r é a t i o n e t p r o d u c t i o n d ' i m a g e s d e
s y n t h è s e e t d ' a n i m a t i o n s g r a p h i q u e s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t t o u t e s a c t i v i t é s s e r a p p o r t a n t à :
1 . L a c o n s t r u c t i o n e t à l a r é n o v a t i o n d e b â t i m e n t s e t n o t a m m e n t , t o u t e e n t r e p r i s e , t o u s s e r v i c e s e t c o n s e i l s , t e l s q u e
- l a c o n c e p t i o n , l a f a b r i c a t i o n e t l a p o s e d e m o b i l i e r d e c u i s i n e , p l a c a r d s , s a l l e d e b a i n , b i b l i o t h è q u e e t t o u t e
a u t r e f o r m e s d e m e u b l e s ;
- l ' e x é c u t i o n t o t a l e o u p a r t i e l l e d e t r a v a u x d e c o n s t r u c t i o n , d e p a r a c h è v e m e n t o u d e c o o r d i n a t i o n d e c e u x - c i
l o r s d e l e u r e x é c u t i o n o u n o n p a r d e s s o u s t r a i t a n t s ;
- l a m e n u i s e r i e e t c h a r p e n t e r i e , m é t a l l i q u e o u n o n , l a f e r r o n n e r i e , l ' é b é n i s t e r i e , l a f a b r i c a t i o n d e t o u s
m e u b l e s s u r m e s u r e e t l e p a r q u e t a g e ;
- l e p l a f o n n a g e , l a c i m e n t e r i e , l a p o s e d ' é c h a f a u d a g e , l e r a v a l e m e n t , l a r e m i s e e n é t a t e t l e r e j o i n t o i e m e n t
d e f a ç a d e ;
- l ' e n t r e p r i s e d e m a ç o n n e r i e e t d e b é t o n , d e g r o s o e u v r e e t m i s e s o u s t o i t , d e c o f f r a g e e t d e f e r r a i l l a g e ;
- l a c o n s t r u c t i o n d e c h e m i n é e s o u d e f o u r s , d e c h a p e s d e s o l s e t r e v ê t e m e n t s i n d u s t r i e l s , l e c a r r e l a g e , l e
v i t r a g e , l a z i n g u e r i e , l a c o u v e r t u r e d e c o n s t r u c t i o n , m é t a l l i q u e o u n o n ;
- l ' e n t r e p r i s e d e p l o m b e r i e e t s a n i t a i r e , d e d i s t r i b u t i o n d ' e a u e t p o s e d e t u y a u t e r i e s i n d u s t r i e l l e s e t
c a n a l i s a t i o n s d i v e r s e s ;
- l ' é l e c t r i c i t é , y c o m p r i s l a f a b r i c a t i o n e t l ' i n s t a l l a t i o n d ' e n s e i g n e s l u m i n e u s e s ;
- l a p o s e d e c â b l e s , d e c a n a l i s a t i o n s d i v e r s e s , l e p l a c e m e n t d e p a r a t o n n e r r e s ;
- l ' i n s t a l l a t i o n d e c h a u f f a g e c e n t r a l o u i n d i v i d u e l , a u g a z , à l ' é l e c t r i c i t é o u a u m a z o u t , d e v e n t i l a t i o n , d e
' c h a u f f a g e s à a i r c h a u d , d e c o n d i t i o n n e m e n t d ' a i r , d ' i n s t a l l a t i o n f r i g o r i f i q u e ;
- l ' e n t r e p r i s e d ' é t a n c h é i t é e t a s s è c h e m e n t d e c o n s t r u c t i o n ;
- l ' e n t r e p r i s e d e t r a v a u x d e d é m o l i t i o n , d e t e r r a s s e m e n t , d e f o r a g e , d e s o n d a g e , d ' i n j e c t i o n , d e d r a i n a g e e t
d ' é g o u t s c o u r a n t s ;
- t ' e n t r e p r i s e d ' a m é n a g e m e n t e t e n t r e t i e n d e t e r r a i n s d i v e r s , p l a i n e s d e j e u x e t d e s p o r t , d e p a r e s , d e j a r d i n s
e t d e p l a n t a t i o n s ;
- l ' e n t r e p r i s e d e t r a v a u x d e r o u t e e t d e c o n s t r u c t i o n d ' o u v r a g e s d ' a r t m é t a l l i q u e s o u n o n ;
- l ' e n t r e p r i s e d e t a i l l e d e p i e r r e s e t m a r b r e r i e e t r e s t a u r a t i o n d e c e u x - c i ;
2 . T o u t e e x p e r t i s e i m m o b i l i è r e o u m o b i l i è r e , à t o u s é t a t s d e s l i e u x , d ' a v a n c e m e n t d e c h a n t i e r s , d ' e x é c u t i o n c o r r e c t e d e t r a v a u x , d e v i c e s c a c h é s o u n o n a p r è s t r a v a u x , d e d é g â t s c a u s é s p a r u n s i n i s t r e ( a u s e n s d e s c o m p a g n i e s d ' a s s u r a n c e s ) o u p a r d e s t r a v a u x e n c o u r s o u n o n ,
3 . L a f a b r i c a t i o n d e t o u s a r t i c l e s p o u r e n f a n t s e t n o t a m m e n t d e j o u e t s .
4 . L a c o u t u r e , l a b r o d e r i e e t t o u s t r a v a u x d e d é c o r a t i o n .
5 . L ' a c h a t e t l a v e n t e d e t o u s v é h i c u l e s n e u f s o u d ' o c c a s i o n , l a l o c a t i o n , l a r é p a r a t i o n m é c a n i q u e o u d e
c a r r o s s e r i e .
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t d a n s l e c a d r e d e c e t o b j e t e x e r c e r e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r t o u t e s a c t i v i t é s d e
r e l a t i o n s p u b l i q u e s e t d e p r o s p e c t i o n d e c l i e n t è l e s .
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s ,
f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i
s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e s o u s c r i p t i o n , d e f u s i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s
l e s a f f a i r e s a y a n t a v e c e l l e u n l i e n é c o n o m i q u e q u e l c o n q u e .
A R T I C L E 4 . - D u r é e
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
T I T R E i l . - C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S
A R T I C L E 5 . - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d e u x c e n t q u a r a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 2 4 5 . 0 0 0 , 0 0 E ) e t r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e
q u a t r e c e n t c i n q u a n t e ( 2 . 4 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t
c h a c u n e u n / d e u x m i l l e q u a t r e c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , l i b é r é e s d e l a m a n i è r e i n d i q u é e d a n s l e s a c t e s d e
c o n s t i t u t i o n , d ' a u g m e n t a t i o n e t / o u d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l .
A R T I C L E 6 . - A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
- A R T I C L E 7 . - D r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
k é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 1
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à
l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e
l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a
c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s
p e r s o n n e s i n d i q u é e s p a r l a l o i , s a u f l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s
q u a r t s d u c a p i t a l .
A R T I C L E 8 . - A p p e l d e f o n d s
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l a g é r a n c e .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s q u e l ' a s s o c i é a s o u s c r i t ,
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x
v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u
v e r s e m e n t .
S i l e v e r s e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é u n m o i s a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é d e l a g é r a n c e , c e t t e d e r n i è r e
p o u r r a f a i r e r e p r e n d r e p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s d e
l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t . C e t t e r e p r i s e a u r a l i e u c o n t r e p a i e m e n t à l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t d e s e p t a n t e - c i n q p o u r c e n t d u
m o n t a n t d o n t l e s p a r t s s e r o n t l i b é r é e s e t à l a s o c i é t é d u s o l d e à l i b é r e r .
A u c a s o ù l e d é f a i l l a n t s e r e f u s e r a i t à s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s e s p a r t s a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , l a g é r a n c e l u i
f e r a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e d ' a v o i r d a n s l e s h u i t j o u r s à s e p r ê t e r à c e t t e f o r m a l i t é , à d é f a u t d e c e f a i r e
e n d é a n s c e d é l a i , l a g é r a n c e s i g n e r a v a l a b l e m e n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
A R T I C L E 9 . - N a t u r e d e s t i t r e s
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s p a r t s , q u i c o n t i e n t :
1 . l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t d u n o m b r e d e s p a r t s l u i a p p a r t e n a n t ;
2 . l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s ;
3 . [ e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s a v e c l e u r d a t e , d a t é e s e t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s e r o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s p a r t s .
A R T I C L E 1 0 . - C e s s i o n
A . C e s s i o n s l i b r e s :
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é .
B . C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t :
A d é f a u t d e c o n v e n t i o n s p é c i f i q u e e n t r e a s s o c i é s o u d ' a c t e d ' a s s o c i é s q u i r é g l e r a i t l a c e s s i o n d e p a r t s , t o u t . a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é o u c o n t r e a v i s d e r é c e p t i o n , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m , p r o f e s s i o n , d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t . D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é o u c o n t r e a v i s d e r é c e p t i o n , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é o u c o n t r e a v i s d e r é c e p t i o n .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e . L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r n i e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s . L e r e f u s d ' a g r é m e n t e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t . L ' e x p e r t s e r a c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d e t à d é f a u t p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u l i e u d u s i è g e s o c i a l . 1 1 e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
A R T I C L E 1 1 , - I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
T I T R E I I I . - G E S T I O N - C O N T R O L E
A R T I C L E 1 2 . - G e s t i o n R e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t
L a g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , g é r a n t s s t a t u t a i r e s o u n o n . L o r s q u ' u n e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i a l ' o b l i g a t i o n d e n o m m e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e , q u i s e r a c h a r g é d ' e x e r c e r l a f o n c t i o n d e g é r a n t a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s i i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
S i l a s o c i é t é e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r / g é r a n t d ' u n e s o c i é t é , l a c o m p é t e n c e d e n o m m e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t r e v i e n t à l a g é r a n c e .
U n g é r a n t n e p e u t s ' i n t é r e s s e r n i d i r e c t e m e n t , n i i n d i r e c t e m e n t , à a u c u n e e n t r e p r i s e s u s c e p t i b l e d e f a i r e c o n c u r r e n c e à l a s o c i é t é , s a u f a c c o r d d e l ' a s s e m b l é e r e p r é s e n t a n t a u m o i n s d e u x / t i e r s d u c a p i t a l .
L ' a s s e m b l é e p o u r r a m e t t r e f i n a u m a n d a t d e g é r a n t a n t i c i p a t i v e m e n t .
A R T I C L E 1 3 . - P o u v o i r s
C h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s l e s a c t e s d e g e s t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
A R T I C L E 1 4 . - R é m u n é r a t i o n
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E 1 5 . - O p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s
L e m e m b r e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n s o u m i s e a u c o l l è g e d e g e s t i o n e s t t e n u d e s e c o n f o r m e r a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s a u x s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
S ' i l n ' y a p a s d e c o l l è g e d e g e s t i o n e t q u ' u n g é r a n t s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l e n r é f è r e a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s c e t t e o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s , i l p o u r r a p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s r e n d r e s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
H s e r a t e n u t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d ' u n a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é ,
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e , l e s c o n t r a t s c o n c l u s e n t r e l u i e t l a s o c i é t é s o n t , s a u f e n c e q u i c o n c e r n e l e s o p é r a t i o n s c o u r a n t e s c o n c l u e s d a n s d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s , i n s c r i t s a u d o c u m e n t v i s é a u t r o i s i è m e a l i n é a , d u p r é s e n t a r t i c l e .
A R T I C L E 1 6 . - C o n t r ô l e
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s p a r l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s d é f i n i s s a n t c e q u ' i l ' c o n v i e n t d ' e n t e n d r e p a r « p e t i t e s o c i é t é » , e l l e n ' e s t p a s t e n u e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e , e t c h a q u e a s s o c i é a ; d o n c i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d a n s l e s l i m i t e s a u t o r i s é e s p a r l a l o i . C h a q u e a s s o c i é p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , s a n s d é p l a c e m e n t , d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e , L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
T I T R E I V . - A S S E M B L E E G E N E R A L E
A R T I C L E 1 7 . - T e n u e
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é . I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l , u n e a s s e m b l é e o r d i n a i r e , l e t r o i s i è m e l u n d i d u m o i s d e s e p t e m b r e à v i n g t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
A R T I C L E 1 8 . - C o n v o c a t i o n
L ' o r g a n e d e g e s t i o n e t l e s c o m m i s s a i r e s p e u v e n t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . I l s d o i v e n t l a c o n v o q u e r s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n ,
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s s u j e t s à t r a i t e r . E l l e s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s , s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t , i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t , a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o m m u n i c a t i o n p a r u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n , e n v o y é e s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e a u x a s s o c i é s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s .
E l l e s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s t i t r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t q u e l e s g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e s s o n t p r é s e n t s o u o n t e x p r e s s é m e n t d i s p e n s é l a s o c i é t é d e l e s c o n v o q u e r .
A R T I C L E 1 9 , - P r é s i d e n c e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x . I l e s t t e n u à c h a q u e a s s e m b l é e u n e l i s t e d e s p r é s e n c e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n é v e n t u e l e t l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r , s i s a p r é s e n c e e s t r e q u i s e p a r l a l o i e t d i s c u t e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
E n p a r t i c u l i e r , l a g é r a n c e r é p o n d a u x q u e s t i o n s q u i l u i s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e s o n r a p p o r t o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r .
A R T I C L E 2 0 . - P r o r o g a t i o n
"
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s t a r d p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A R T I C L E 2 1 . - E x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e
a ) C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e , p a r c o r r e s p o n d a n c e o u p a r m a n d a t a i r e . C e v o t e s e r a t o u t e f o i s
n u l s i c e t t e c o r r e s p o n d a n c e n ' e s t p a s r e ç u e p a r l a g é r a n c e t r o i s j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l s e r a é g a l e m e n t n u l s i c e t t e c o r r e s p o n d a n c e n e m e n t i o n n e p a s
- l e n o m e t l e d o m i c i l e d e l ' a s s o c i é ,
- l e n o m d e l a s o c i é t é e t s o n s i è g e s o c i a l ,
- l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
- l e v o t e o u l ' a b s t e n t i o n p o u r c h a q u e p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r t e l q u ' i l f i g u r e d a n s f a c o n v o c a t i o n .
- l e l i e u e t l a d a t e d e l a s i g n a t u r e .
- l a s i g n a t u r e d e t ' a s s o c i é o u d e s o n m a n d a t a i r e .
C e t t e c o r r e s p o n d a n c e p o u r r a ê t r e t r a n s m i s e p a r t o u s m o d e s d e c o m m u n i c a t i o n e t n o t a m m e n t p a r p o s t e e t
t é l é c o p i e , e n c o n s é q u e n c e , s e u l l e s u p p o r t é c r i t e s t r e q u i s .
b ) A l ' e x c e p t i o n d e :
- l e s d é c i s i o n s à p r e n d r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 3 3 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s ;
- l e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e ;
l e s a s s o c i é s p e u v e n t p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A c e t t e f i n , l a g é r a n c e v a e n v o y e r a u x a s s o c i é s e t a u x c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s , u n e c i r c u l a i r e , s o i t p a r l e t t r e ,
f a x , e - m a i l , m e n t i o n n a n t l ' a g e n d a e t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s . E l l e d e m a n d e r a a u x a s s o c i é s d ' a p p r o u v e r
l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s e t d e r e n v o y e r l a c i r c u l a i r e d û m e n t s i g n é e , d a n s l e d é l a i p r e s c r i t a p r è s r é c e p t i o n
d e l a c i r c u l a i r e , a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c i r c u l a i r e .
L e s p r o p o s i t i o n s d e s d é c i s i o n s s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e n ' a y a n t p a s é t é p r i s e s s i l a g é r a n c e n ' a p a s r e ç u
d a n s l e d é l a i p r é v u p a r l a c i r c u l a i r e , l ' a p p r o b a t i o n d e t o u s l e s a s s o c i é s e n c e q u i c o n c e r n e l e p r i n c i p e d e l a
p r o c é d u r e é c r i t e a i n s i q u ' e n c e q u i c o n c e r n e l e s p o i n t d e l ' a g e n d a . I l e n s e r a d e m ê m e a u c a s o u l a g é r a n c e n ' a
p a s o b t e n u d a n s l e d é l a i p r é v u l ' a c c o r d u n a n i m e d e t o u s l e s a s s o c i é s e n c e q u i c o n c e r n e l e s p r o p o s i t i o n s d e s
d é c i s i o n s .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e p e u t f a i r e l ' o b j e t d e c o n v e n t i o n s e n t r e a s s o c i é s s e l o n l e s m o d a l i t é s p r é v u e s p a r
l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s a u x s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s . C e s c o n v e n t i o n s d o i v e n t ê t r e l i m i t é e d a n s l e
t e m p s e t ê t r e j u s t i f i é e s p a r l ' i n t é r ê t s o c i a l à t o u t m o m e n t .
A R T I C L E 2 2 . - P r o c è s - v e r b a u x
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d e l a
s o c i é t é . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E V . - I N V E N T A I R E - C O M P T E S A N N U E L S - R E P A R T I T I O N .
A R T I C L E 2 3 . - E x e r c i c e s o c i a l - C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r a v r i l e t f i n i t l e t r e n t e e t u n m a r s d e c h a q u e a n n é e .
C h a q u e a n n é e , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s a n n u e l s
c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s , a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
L a g é r a n c e é t a b l i t e n o u t r e u n r a p p o r t é v e n t u e l d a n s l e q u e l e l l e r e n d c o m p t e d e s a g e s t i o n , C e s d o c u m e n t s
s o n t é t a b l i s e t p u b l i é s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s a u x s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s . D a n s l e s
t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e ,
à l ' i n s t i t u t i o n p r é v u e p a r l a l o i .
S o n t n o t a m m e n t d é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
1 . U n d o c u m e n t c o n t e n a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s g é r a n t s .
2 . U n t a b l e a u i n d i q u a n t l ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t , d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
3 . L a l i s t e d e s a s s o c i é s q u i n ' o n t p a s e n c o r e e n t i è r e m e n t l i b é r é l e u r s p a r t s s o c i a l e s , a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s , s o m m e s d o n t i l s s o n t r e d e v a b l e s .
4 . U n d o c u m e n t m e n t i o n n a n t l a d a t e d e p u b l i c a t i o n d e s e x t r a i t s d e s a c t e s c o n s t i t u t i f s e t d e m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
5 . U n d o c u m e n t i n d i q u a n t s i l e r a p p o r t d e g e s t i o n é v e n t u e l e s t d é p o s é à l ' e n d r o i t p r é v u p a r l a l o i o u t e n u a u s i è g e à l a d i s p o s i t i o n d e t o u t e p e r s o n n e q u i e n f e r a i t l a d e m a n d e .
6 . L e c a s é c h é a n t , l e r a p p o r t d e g e s t i o n .
A R T I C L E 2 4 . - B é n é f i c e
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t e f f e c t u é c h a q u e a n n é e u n p r é l è v e m e n t d ' a u m o i n s c i n q p o u r c e n t a u m o i n s , p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , l e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v i e n d r a i t à f a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r . -
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 9 . 1
P a r a c t i f n e t , i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l f i g u r e a u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t d e t t e s . T I T R E V I . - D I S S O L U T I O N - - L I Q U I D A T I O N
A R T I C L E 2 5 . - D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L o r s q u e c e t t e p e r s o n n e e s t u n p e r s o n n e m o r a l e e t q u e , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é o u q u e c e l l e - c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e s e s m a i n s , j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s t ' o r d r e d u j o u r .
L a g é r a n c e j u s t i f i e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i l a g é r a n c e p r o p o s e l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s , e l l e e x p o s e d a n s s o n r a p p o r t l e s m e s u r e s q u ' e l l e c o m p t e a d o p t e r e n v u e d e r e d r e s s e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é , C e r a p p o r t e s t a n n o n c é d a n s l ' o r d r e d u j o u r . U n e c o p i e e n e s t a d r e s s é e a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e ,
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u t r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L e t r i b u n a l p e u t , l e c a s é c h é a n t , a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n .
A R T I C L E 2 6 . - L i q u i d a t e u r
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é s i g n e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s e t f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s a u x s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
A R T I C L E 2 7 . - D i s t r i b u t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t t o u t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s o u a u t r e m e n t , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s .
T I T R E V I I . - D I V E R S
A R T I C L E 2 8 . - E t e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é o u g é r a n t , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , é l i t , p a r l e s p r é s e n t e s , d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A R T I C L E 2 9 . - R e n v o i a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s a u x s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
H u i t i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e M o n s i e u r J e a n - L u c P E R C Y , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e .
S o n m a n d a t p r e n d c o u r s c e j o u r , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
N e u v i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S O D E L F R A » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 3 0 R i x e n s a r t , r u e d e l ' A u g e t t e 9 5 , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 4 4 . 0 4 7 . 1 9 2 , i c i r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r D E L E N S F r a n c i s , p r é n o m m é e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e , à c o m p t e r d e c e j o u r . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s p o u r v o i r a u r e m p l a c e m e n t d u g é r a n t d é m i s s i o n n a i r e e t d e n e c o n s e r v e r q u ' u n s e u l g é r a n t n o n s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e d o n n e p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e à l a g é r a n t e d é m i s s i o n n a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t p e n d a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l e n t a m é l e 1 e r a v r i l 2 0 1 5 j u s q u ' à c e j o u r .
D i x i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
( S i g n é ) J e a n F r a n ç o i s D E L A T T R E .
N o t a i r e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e e t d e s e s a n n e x e s , à s a v o i r l e r a p p o r t d e l a g é r a n t e e t l e r a p p o r t d u r é v i s e u r .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 8 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
` " R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e