ARCOGES

SC SA


Dénomination : ARCOGES
Forme juridique : SC SA
N° entreprise : 443.020.477

Publication

03/01/2014
ÿþMod 11.1

1 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

II *14005262* II

TRIBUNAL DE COMMERCE

2f) DEC. 2013

NIVELLES

Greffe

N° d'entreprise 443.020.477

! Dénomination (en entier) : ARCOGES

(en abrégé):

Forme juridique :Soc.Civ à forme de SA

Siège :rue Henri Gouvart 5

1440 BRAINE-LE-CHATEAU

Mentionner sur la dernière page du Volet B:

Objet de l'acte : Modification de statuts de Soc. Civ. à forme de SA

Texte

D'un acte reçu le douze novembre deux mille treize, par le Notaire associé Enguerrand de PIERPONT, de

! résidence à Braine-l'Alleud, acte portant la mention suivante de l'enregistrement : "enregistré sept rôles, cire

renvois à Braine-l'Alleud, le dix neuf novembre deux mille treize, volume 221, folio 36 case 12, reçu 50,00.

euros, Le Receveur (signé) Christine Godfroid", il résulte que : S'EST REUNIE L'assemblée générale

extraordinaire de la Soc.Civ. à forme de SA 'ARCOGES". Qui a pris les résolutions suivantes

Après avoir délibéré, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes :

! Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital de cent trente six mille euros (136.000,00 E), pour le

ramener de deux cent septante trois mille euros (273.000,00 E) à cent trente sept mille eurosii

! (137,000,00 E), sans annulation de titres, par le remboursement à chaque action d'une somme de!

! cent trente-six euros (136,00 E). Ce remboursement, qui s'opérera par prélèvement sur le capital!!

libéré, ne pourra être effectué que dans les deux mois de la publication de la présente décision e

l'annexe au Moniteur belge et dans le respect des conditions légales.

1Deuxième résolution

En conséquence des résolutions prises, l'assemblée décide d'apporter aux statuts la modification!

Isuivante :

- article 5: cet article est remplacé par le texte suivant:: « Le capital de fa société est fixé à centlf

trente sept mille euros (137.000,00 E), II est représenté par mille actions sans désignation de valeur

nominale, représentant chacune un/millième de l'avoir social, qui furent intégralement souscrites en

numéraire et au pair et entièrement libérées lors de cette constitution. »

Troisième résolution

L'assemblée décide de coordonner les statuts suite aux résolutions prises ci-avant.

STATUTS COORDONNES

TITRE I  FORME  DÉNOMINATION  SIÈGE  OBJET  DURÉE

Article 1  Forme  Dénomination

La société, commerciale, adopte la forme civile sous forme de société anonyme.

Elle est dénommée « ARCOGES ». La dénomination doit, dans tous les actes et documents

émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement des mots «société anonyme» ou!

des initiales « SA ».

La dénomination doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication

précise du siège social, des initiales TVA BE suivies du numéro d'entreprise ainsi que des termes

« registre des personnes morales », en abrégé « R.P.M. », suivis du lieu du tribunal de commerce!!

dont ressort la société.

Article 2 Siège

! Le siège social est établi à 1440 Braine-le-Château (Wauthier-Braine), rue Henri Gouvart, 5.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de le

" "

" région de Bruxelles-Capitale, par simple décision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte et pour faire procéder aux publications requises aux annexes du Moniteur belge.

La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, d'exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3  Obiet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la gestion, dans la plus large acceptation du terme, de son patrimoine mobilier et immobilier, présent et futur, plus précisément, sa mise en location et son entretien.

Dans le cadre de cette gestion, la société pourra notamment acquérir, aliéner, prendre et donner à bail tous biens meubles et immeubles, contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non, cette liste n'étant pas limitative.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet Identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Article 4  Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE Il  CAPITAL  ACTIONS

Article 5  Capital

Le capital de la société est fixé à cent trente sept mille euros (137.000,00 ¬ ). Il est représenté par mille actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième de l'avoir social, qui furent intégralement souscrites en numéraire et au pair et entièrement libérées lors de cette constitution,

Article 6  Capital autorisé

L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration, pendant une période de cinq ans à dater de l'acte constitutif ou de la modification des statuts, à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, même par incorporation de réserves, à concurrence d'un montant déterminé. L'assemblée générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts peut renouveler cette autorisation une ou plusieurs fois, pour une durée maximale de cinq ans.

Lorsque les fondateurs ou l'assemblée générale décident d'accorder ou de renouveler l'autorisation précitée, les circonstances dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs poursuivis doivent être indiqués dans un rapport spécial. L'absence de ce rapport entraîne la nullité de l'assemblée générale.

Article 7  Appel de fonds

Le conseil d'administration détermine souverainement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il juge utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en espèces et non intégralement libérées. Le conseil d'administration peut aussi autoriser la libération anticipative des parts.

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, tout actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée du conseil d'administration, néglige de satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire défaillant et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou par un tiers agréé. Cette reprise a lieu à la valeur des actions fixée à dire d'expert, diminuée de vingt pour cent. Au cas où l'actionnaire défaillant refuse de signer le transfert dans le registre des actions, le conseil d'administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, a qualité pour procéder à la signature en ses lieu et place.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions pour lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués.

Article 8  Démembrement de la propriété d'une action

En cas de démembrement de la propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Arti le 9  Nature des titres

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège social, dont tout actionnaire ou tiers intéressé peut prendre connaissance.

Arti le 9 bis  Restriction à la libre cessibilité des actions

Les titres d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédés entre vifs ou pour cause de mort qu'avec le consentement de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des titres dont la cession est proposée.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les titres sont cédés ou transmis



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ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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- au conjoint du cédant ou du défunt ;

- à des descendants ou ascendants en ligne directe.

Le refus d'agrément sera réglé de la même manière que ce qui est prévu par le Code des sociétés pour les sociétés privées à responsabilité limitée.

Articl z 10  Cession et transmission des actions

La cession et la transmission des actions s'opèrent par une inscription dans le registre des titres nominatifs.

Artici ..: 11  Émission d'obli " ations

Le conseil d'administration peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, et en détermine le type, l'époque et les conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de remboursement, ainsi que toutes les garanties spéciales qui pourraient y être attachées.

L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription, ou de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés, aux conditions de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification de statuts.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer ie droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

TITRE Ill  ADMINISTRATION  CONTRÔLE

Article 12  Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui suivra la constatation, par toutes voies de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire représenter par ses organes légaux, ou par un mandataire, ou encore désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, Ja simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante. Les administrateurs sont rééligibles.

Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après l'assemblée annuelle.

Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents.

Articia 13  Vacance

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, la prochaine assemblée générale des actionnaires procède à l'élection des nouveaux administrateurs.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

Articl ,.. 14 Réunion du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent, sur convocation de l'administrateur délégué ou, à défaut, de deux administrateurs.

Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.

Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou à l'étranger.

Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par l'administrateur le plus âgé.

Articl - 15 Délibération  Représentation des membres absents

Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.



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Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé, donner à un autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le représenter à une réunion du conseil et d'y voter à sa place. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. Si, dans une réunion du conseil, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.

Dans la mesure où la loi l'autorise, et dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être valablement prises par simple consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Il ne peut cependant être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

En cas de partage des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil n'est composé que de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.

Article 16  Intérêt opposé

L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l'approbation du conseil, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.

Il est rendu compte de l'opération visée à l'alinéa précédent, lors de la première assemblée générale, avant tout vote sur tout autre point.

Article 17  Pouvoirs généraux

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

Article 18 Gestion journalière

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, et confier la direction de l'ensemble ou

d'une partie des affaires de la société :

- soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur délégué ;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein:

- soit à un comité de direction ou à un comité exécutif dont les membres sont choisis parmi les

administrateurs ou non.

Les titulaires de ces pouvoirs peuvent agir séparément, conjointement ou en tant que collège, selon

la décision du conseil d'administration.

Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles

restrictions ne peuvent être opposables aux tiers

Article 19 Délégation de pouvoirs et mandats spéciaux

Le conseil d'administration ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été confiée peuvent, dans le

cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux

et déterminés.

Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés, nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.

Article 20 Représentation externe

Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en

justice. Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que

collège, la société est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un

officier public, tel que notaire ou conservateur des hypothèques

- soit, par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué ;

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne

seraient pas administrateurs, agissant conjointement ou séparément.

Ils ne doivent fournir aux tiers aucune justification d'une décision préalable du conseil

d'administration.

La société est, en outre, valablement représentée par tes mandataires spéciaux, agissant dans les

limites de leur mandat.

Article 21  Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents. Les membres du conseil peuvent faire mentionner aux



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procès-verbaux leurs dires et observations, s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice de l'application des articles 527 et 528 du Code des sociétés.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

Arti le 22 Contrôle de la société

La surveillance de la société est exercée par les actionnaires eux-mêmes, disposant individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle, aussi longtemps qu'un commissaire-réviseur ne doit pas être désigné selon les critères définis par l'article 15 paragraphe 1 du Code des sociétés.

Si un commissaire-réviseur doit être désigné, son mandat est conféré pour trois ans, si l'assemblée n'en a décidé autrement. Il est rééligible et toujours révocable par l'assemblée.

Article 23 Rémunération des administrateurs et des commissaires

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats des administrateurs, ainsi que des administrateurs exerçant des fonctions réelles et permanentes, agissant « qualitate qua », sont exercés à titre gratuit.

Le conseil d'administration est toutefois autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie en début de leur mandat, par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties. TIT E IV  ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Article 24 Réunion

L'assemblée générale annuelle se tient le vingt et un mai de chaque année à dix sept heures, au siège social ou en un autre endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est remise au premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital, du président du conseil d'administration ou d'un administrateur.

Article 25 Convocation

Les convocations contenant l'ordre du jour sont adressées par lettre recommandée, au moins quinze jours à l'avance, à chaque actionnaire.

Les convocations sont censées avoir été faites à la date de leur envoi.

Toute personne peut renoncer à cette ccnvocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Artl le 26 Admission

Le conseil d'administration peut exiger que les actionnaires l'informent, trois jours au moins avant la date de l'assemblée projetée, par lettre ou procuration adressée au siège social, de leur intention d'assister à l'assemblée et qu'ils indiquent le nombre d'actions pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la

convocation à l'assemblée.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont

effectué les formalités précitées.

Article 27 Représentation

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu qu'il

soit lui-même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Les personnes morales peuvent toutefois être représentées par un mandataire non actionnaire. Les mineurs, et autres personnes juridiquement incapables, agissent par leurs représentants légaux. Les copropriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter par une seule et même personne.

Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être

produites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-verbaux de la réunion.

Article 28 Liste de présence

Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires, sont tenus de signer la liste de présence, en Indiquant les nom, prénoms, profession, domicile, ou la dénomination et ie siège des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions représentées.

Article 29 Bureau







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.,

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son

absence par le vice-président, ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs présents, ou

par une personne désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.

Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et, pour autant que le nombre le permette, deux

scrutateurs, qui ne doivent pas être actionnaires.

Article 30 Délibérations  Résolutions

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie

présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de présence.

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, sauf si la loi exige une majorité spéciale. Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

Article 31  Prorogation

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée par le conseil d'administration, séance tenante, à trois semaines au plus. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée générale délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. Les formalités d'admission accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour la seconde, sauf si le conseil d'administration impose de nouvelles formalités d'admission.

Article 32  Droit de vote  Puissance votale

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales impératives éventuelles.

Article 33 Suspension du droit de vote  Mise en gage des titres  Usufruit

Lorsqu'il n'a pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement effectués et exigibles, l'exercice

du droit de vote afférent aux actions concernées est suspendu.

Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision ne peut être exercé que par une

seule personne, désignée par tous les copropriétaires.

Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit est exercé par l'usufruitier.

Article 34 Résolutions en dehors de l'ordre du jour

L'assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si toutes les actions sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix. L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.

Article 35 Procès-verbaux

Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.

Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs éventuels, les

administrateurs présents et les actionnaires qui le souhaitent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou devant d'autres instances doivent être signés par le

président du conseil d'administration, l'administrateur délégué ou deux administrateurs.

TITRE V  EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  AFFECTATION DU BENEFICE

Article 36 Exercice social  Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit

les comptes annuels conformément à la loi.

Conformément à l'article 94 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux

critères énoncés à l'article 15 paragraphe 1 du Code des sociétés, le conseil d'administration est

dispensé de l'obligation d'établir un rapport de gestion.

Quinze jours au moins avant l'assemblée générale annuelle, les actionnaires peuvent prendre

connaissance, au siège social, des comptes annuels et, le cas échéant, du rapport de gestion et du

rapport des commissaires. Ces documents sont également adressés aux actionnaires en nom, en

même temps que la convocation.

L'assemblée générale statue sur les comptes annuels et se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires, s'il en existe. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

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' Réèervé

au . . Moniteur -belge

,

Dans les trente jours de l'approbation des comptes annuels par l'assemblée générale, les administrateurs déposent à la Banque Nationale de Belgique les documents énumérés à l'article 100 du Code des sociétés.

Artici , 37 Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il est défini par la loi et résulte des comptes annuels approuvés, il est prélevé annuellement un vingtième au moins pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, la réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale, sur proposition du

conseil d'administration et dans le respect des dispositions légales.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes.

Article 38 Acompte sur dividende

Le conseil d'administration peut distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect des dispositions contenues dans l'article 618 du Code des sociétés.

TITRE VI DISSOLUTION  LIQUIDATION

Artici r 39 Réunion de toutes les actions en une seule main

La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.

Si, dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, ou si celle-ei n'est pas transformée en société privée à responsabilité limitée ou n'est pas dissoute, l'actionnaire est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains, ce jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.

Le fait de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne, ainsi que l'identité de cette-ci, doivent être versés dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal compétent. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale et ne peut les déléguer. Sauf pour les opérations courantes réalisées dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont inscrits dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Article 40 Dissolution

La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décès de l'un des actionnaires mais peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de modification des statuts.

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la dissolution de la société et éventuellement sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimal, tout intéressé peut demander au tribunal compétent la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Articl - 41  Liquidation  Partage

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le conseil d'administration en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et les émoluments.

Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti également entre toutes les actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le liquidateur, avant de procéder au partage, rétablit l'équilibre soit par appel de fonds complémentaire à charge des actions insuffisamment libérées, soit par remboursement préalable en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.





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TITRE VII  ÉLECTION DE DOMICILE

Article 42  Élection de domicile

Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur,

directeur, commissaire ou liquidateur élit domicile au siège social, où toutes communications,

sommations, significations ou assignations peuvent lui être valablement adressées.

Quatrième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions

prises.

Pour extrait analytique conforme.

(Signé) Enguerrand de PIERPONT

Notaire.

Déposé en même temps une expédition de l'acte et une procuration.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

r Réservé

au . Moniteur

.belge

08/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 21.05.2013, DPT 31.07.2013 13386-0055-011
01/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 21.05.2012, DPT 27.07.2012 12353-0125-011
28/02/2012
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[ + t `. 2, Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 443.020,477 Dénomination

TRIBUNAL DE COMMERCE

15 -02- 2012

NJVÉk

(en entier) : "ARCOGES"

Forme juridique : all eJ-UI.te (DOS M Q- d2 S~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2012 - Annexes du Moniteur belge Siège : 1440 Braine-le-Château, rue Henri Gouvart, 5

()blet de l'acte Modification des statuts

Texte

D'un acte reçu le vingt-sept décembre 2011, parle Notaire associé Valérie DHANIS, de résidence à Braine-

l'Alleud, acte portant la mention suivante de l'enregistrement : "enregistré sept rôles, sans renvoi à Braine-

l'Alleud, le trois janvier décembre deux mille douze, volume 214, folio 89 case 16, reçu 25,00 euros. Le

Receveur (signé) F. MAYNÉ", il résulte que : S'EST REUNIE : L'assemblée générale extraordinaire de la SA

"ARCOGES". Qui a pris les résolutions suivantes

Après avoir délibéré, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de confirmer le changement du siège social à 1440 Braine-le-Château (Wauthier-j

Braine), rue Henri Gouvart, 5.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de convertir les mille actions au porteur existantes en mille actions nominatives.

L'assemblée charge le conseil d'administration de procéder aux inscriptions dans le registre des titres

nominatifs et de détruire les anciennes actions au porteur.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions prises, l'assemblée décide de modifier les statuts comme suit

- L'alinéa 1 de l'article 2 des statuts est remplacé par le texte suivant

« Le siège social est établi à 1440 Braine-le-Château (Wauthier-Braine), rue Henri Gouvart, 5. »

- L'article 9 des statuts est remplacé par le texte suivant :

« Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège social, dont tout

actionnaire ou tiers intéressé peut prendre connaissance.»

- L'article 26 est remplacé par le texte suivant :

« Le conseil d'administration peut exiger que les actionnaires l'informent, trois jours au moins avant la date

de l'assemblée projetée, par lettre ou procuration adressée au siège social, de leur intention d'assister à

, l'assemblée et qu'ils indiquent le nombre d'actions pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la convocation à

l'assemblée.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les

formalités précitées. »

- Le quatrième et dernier alinéa de l'article 29 est supprimé.

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'adopter dans leur intégralité de nouveaux statuts conformes aux dispositions légales

actuelles, au premier chef le Code des Sociétés et la loi portant création de la Banque Carrefour des

Entreprises sans que cela n'entraîne de modifications à des éléments essentiels de la société tels que sa

dénomination, son siège social, son objet social, sa durée, son exercice social, la date de l'assemblée générale

annuelle ordinaire et la représentation de la société.

En conséquence, l'assemblée adopte purement et simplement les nouveaux statuts suivants :

STATUTS

TITRE I  FORME  DÉNOMINATION  SIÈGE  OBJET DURÉE

Article 1  Forme  Dénomination

La société, commerciale, adopte la forme civile sous forme de société anonyme.

Elle est dénommée « ARCOGES ». La dénomination doit, dans tous les actes et documents émanant de la

société, être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « SA »

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

La dénomination doit en outre, dans ces mêmes documents, être accompagnée de l'indication précise du siège social, des initiales TVA BE suivies du numéro d'entreprise ainsi que des termes « registre des personnes morales », en abrégé « R.P.M. », suivis du lieu du tribunal de commerce dont ressort la société.

Article 2  Siège

Le siège social est établi à 1440 Braine-le-Château {Wauthier-Braine), rue Henri Gouvart, 5.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale, par simple décision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte et pour faire procéder aux publications requises aux annexes du Moniteur belge.

La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, d'exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3  Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la gestion, dans la plus large acceptation du terme, de son patrimoine mobilier et immobilier, présent et futur, plus précisément, sa mise en location et son entretien.

Dans le cadre de cette gestion, la société pourra notamment acquérir, aliéner, prendre et donner à bail tous biens meubles et immeubles, contracter ou consentir tous emprunts, hypothécaires ou non, cette liste n'étant pas limitative.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Article 4 Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE Il  CAPITAL  ACTIONS

Article 5  Capital

Le capital de la société est fixé à deux cent septante trois mille (273.000) Euros. Il est représenté par mille actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième de l'avoir social, qui furent intégralement souscrites en numéraire et au pair et entièrement libérées lors de cette constitution,

Article 6 Capital autorisé

L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration, pendant une période de cinq ans à dater de l'acte constitutif ou de la modification des statuts, à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, même par incorporation de réserves, à concurrence d'un montant déterminé.

L'assemblée générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts peut renouveler cette autorisation une ou plusieurs fois, pour une durée maximale de cinq ans.

Lorsque les fondateurs ou l'assemblée générale décident d'accorder ou de renouveler l'autorisation précitée, les circonstances dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et les objectifs poursuivis doivent être indiqués dans un rapport spécial. L'absence de ce rapport entraîne la nullité de l'assemblée générale.

Article 7  Appel de fonds

Le conseil d'administration détermine souverainement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'il juge utiles, les versements ultérieurs à effectuer sur les actions souscrites en espèces et non intégralement libérées. Le conseil d'administration peut aussi autoriser la libération anticipative des parts.

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, tout actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée du conseil d'administration, néglige de satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire défaillant et faire reprendre ses actions par un autre actionnaire ou par un tiers agréé. Cette reprise a lieu à la valeur des actions fixée à dire d'expert, diminuée de vingt pour cent. Au cas où l'actionnaire défaillant refuse de signer le transfert dans le registre des actions, le conseil d'administration, spécialement habilité à cet effet par l'assemblée générale, a qualité pour procéder à la signature en ses lieu et place.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions pour lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués. Article 8  Démembrement de la propriété d'une action

En cas de démembrement de la propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. Article 9  Nature des titres

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au siège social, dont tout actionnaire ou tiers intéressé peut prendre connaissance.

Article 9 bis  Restriction à la libre cessibilité des actions

Les titres d'un actionnaire ne peuvent, à peine de nullité, être cédés entre vifs ou pour cause de mort qu'avec le consentement de la moitié au moins des actionnaires, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des titres dont la cession est proposée.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les titres sont cédés ou transmis

- au conjoint du cédant ou du défunt ;

- à des descendants ou ascendants en ligne directe.

V Le refus d'agrément sera réglé de la même manière que ce qui est prévu par le Code des sociétés pour les sociétés privées à responsabilité limitée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2012 - Annexes du Moniteur belge Article 10  Cession et transmission des actions

La cession et la transmission des actions s'opèrent par une inscription dans le registre des titres nominatifs. Article 11  Émission d'obligations

Le conseil d'administration peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, et en détermine le type, l'époque et les conditions d'émission, le taux d'Intérêt, le mode et l'époque de remboursement, ainsi que toutes les garanties spéciales qui pourraient y être attachées.

L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription, ou de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés, aux conditions de l'assem-'blée générale délibérant comme en matière de modification de statuts.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi,

TITRE III  ADMINISTRATION -- CONTRÔLE

Article 12 -- Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administratio-'n comprenant au moins trois membres, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui suivra la constatation, par toutes voies de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire représenter par ses organes légaux, ou par un mandataire, ou encore désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Les administrateurs sont rééligibles.

Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après l'assemblée annuelle.

Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice présidents. Article 13  Vacance

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administra-'teur, par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, la prochaine assemblée générale des action-'naires procède à l'élection des nouveaux administrateurs.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

Article 14  Réunion du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent, sur convocation de l'administrateur délégué ou, à défaut, de deux administrateurs.

Les lettres de convocations sont adressées au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence à motiver au procès verbal de la réunion Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les date, lieu et heure de la réunion et sont envoyées par lettre, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel. Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.

Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

Les réunions se tiennent au siège cu à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou à l'étranger. Elles sont présidées par le président du conseil d'admïnis-'tration ou, en cas d'empêchement de celui ci, par l'administrateur le plus âgé.

Article 15  Délibération  Représentation des membres absents

Le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.

Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé, donner à un autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le représenter à une réunion du conseil et d'y voter à sa place. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix. Si, dans une réunion du conseil, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'absti-iennent de voter, les décisions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.

Dans la mesure où la loi l'autorise, et dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être valablement prises par simple consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Il ne peut cependant être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

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J , ~.~ En cas de partage des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil n'est composé que de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante. Article 16 - Intérêt opposé

L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l'approbation du conseil, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès verbal de la séance..

Il est rendu compte de l'opéra-tion visée à l'alinéa précédent, lors de la première assemblée générale, avant tout vote sur tout autre point.

Article 17 - Pouvoirs généraux

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale. Nonobstant les obligations découlant de l'administration oollégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

Article 18 - Gestion journalière

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la soolété en ce qui concerne cette gestion, et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires de la société

- soit à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur délégué ;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein ;

- soit à un comité de direction ou à un comité exécutif dont les membres sont choisis parmi les administrateurs ou non.

Les titulaires de ces pouvoirs peuvent agir séparément, conjoin-tement ou en tant que collège, selon la décision du conseil d'administration.

Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation. De telles restrictions ne peuvent être opposables aux tiers.

Article 19 - Délégation de pouvoirs et mandats spéciaux

Le conseil d'administration ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été confiée peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.

Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés, nonobstant la responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.

Article 20 -- Représentation externe

Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice. Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est valable-ment représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public, tel que notaire ou conservateur des hypothèques

- soit, par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué ;

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant conjointement ou séparément.

Ils ne doivent fournir aux tiers aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.

La société est, en outre, valablement représentée par les mandataires spéciaux, agissant dans les limites de leur mandat.

Article 21 - Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents. Les membres du conseil peuvent faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires et observations, s'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice de l'application des articles 527 et 528 du Code des sociétés,

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

Article 22 - Contrôle de la société

La surveillance de la société est exercée par les action-paires eux-mêmes, disposant individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle, aussi longtemps qu'un commissaire-réviseur ne doit pas être désigné selon les critères définis par l'article 15 paragraphe 1 du Code des sociétés.

Si un commissaire-réviseur doit être désigné, son mandat est conféré pour trois ans, si l'assemblée n'en a décidé autrement, Il est rééligible et toujours révocable par l'assemblée.

Article 23 - Rémunération des administrateurs et des commissaires

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats des administrateurs, ainsi que des administrateurs exerçant des fonctions réelles et permanentes, agissant « qualitate qua », sont exercés à titre gratuit.

Le conseil d'administration est toutefois autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

Les émoluments des commissaires éventuels consistent en une somme fixe établie en début de leur mandat, par l'assemblée générale, Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties,

TITRE IV -- ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Article 24 -Réunion

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée générale annuelle se tient le vingt et un mai de chaque année à dix sept heures, au siège

social ou en un autre endroit indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée générale est remise

au premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la

demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital, du président du conseil d'administration ou d'un

administrateur.

Article 25  Convocation

Les convocations contenant l'ordre du jour sont adressées par lettre recommandée, au moins quinze jours à

l'avance, à chaque actionnaire.

Les convocations sont censées avoir été faites à la date de leur envoi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 26  Admission

Le conseil d'administration peut exiger que les actionnaires l'informent, trois jours au moins avant la date de

l'assemblée projetée, par lettre ou procuration adressée au siège social, de leur intention d'assister à

l'assemblée et qu'ils indiquent le nombre d'actions pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la convocation à

l'assemblée.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les

formalités précitées.

Article 27  Représentation

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu qu'il soit lui-

même actionnaire et qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée.

Les personnes morales peuvent toutefois être représentées par un mandataire non actionnaire. Les

mineurs, et autres personnes juridiquement incapables, agissent par leurs représentants !égaux. Les

copropriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter par une seule et

même personne,

Le conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations. Les procurations doivent être

produites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès verbaux de la réunion.

Article 28  Liste de présence

Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires, sont tenus de signer la liste de

présence, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile, ou la dénomination et le siège des actionnaires,

ainsi que le nombre d'actions représentées.

Article 29  Bureau

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration o»-'u, en son

absence par le vice président, ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs présents, ou par une

personne désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.

Le président de l'assem-tblée désigne un secrétaire et, pour autant que le nombre le permette, deux

scrutateurs, qui ne doivent pas être actionnaires.

Article 30  Délibérations  Résolutions

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit 1a partie présente ou

représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de présence.

Les résolutions sont prises par l'assem-'blée générale, à la majorité simple des voix, sauf si la loi exige une

majorité spéciale. Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour ie

calcul de la majorité. En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

Article 31  Prorogation

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être prorogée par le conseil d'administration,

séance tenante, à trois semaines au plus. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée générale délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. Les formalités

d'admission accomplies pour assister à !a première assemblée, ainsi que les procurations, sont valables pour !a

seconde, sauf si le conseil d'administration impose de nouvelles formalités d'admission.

Article 32 -- Droit de vote  Puissance vocale

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales impératives éventuelles,

Article 33  Suspension du droit de vote  Mise en gage des titres  Usufruit

Lorsqu'il n'a pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement effectués et exigibles, l'exercice du droit

de vote afférent aux actions concernées est suspendu.

Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision ne peut être exercé que par une seule

personne, désignée par tous les copropriétaires.

Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit est exercé par l'usufruitier,

Article 34  Résolutions en dehors de l'ordre du jour

L'assemblée ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf si toutes les actions

sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix. L'unanimité ainsi requise est établie si

aucune opposition n'a été mentionnée dans les pro-'cès verbaux de la réunion.

Article 35  Procès verbaux

Il est dressé un procès verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle ci.

Les procès verbaux sont signés par le président, le secrétaire, les scrutateurs éventuels, !es administrateurs

présents et les actionnaires qui le souhaitent.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Les copies ou extraits à produire en justice ou devant d'autres instances doivent être signés par le président du conseil d'administration, l'administrateur délégué ou deux administrateurs.

TITRE V  EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  AFFECTATION DU BÉNÉFICE

Article 36  Exercice social  Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Le trente et un décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Conformément à l'article 94 du Code des sociétés, aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 paragraphe ,1 du Code des sociétés, le conseil d'administration est dispensé de l'obliga-'tion d'établir un rapport de gestion.

Quinze jours au moins avant l'assemblée générale annuelle, les actionnaires peuvent prendre connaissance, au siège social, des comptes annuels et, le cas échéant, du rapport de gestion et du rapport des commissaires. Ces documents sont également adressés aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation.

L'assemblée générale statue sur les comptes annuels et se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires, s'il en existe. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Dans les trente jours de l'approbation des comptes annuels par l'assemblée générale, les administrateurs déposent à la Banque Nationale de Belgique les documents énumérés à l'article 100 du Code des sociétés. Article 37  Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il est défini par la loi et résulte des comptes annuels approuvés, il est prélevé annuellement un vingtième au moins pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, la réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration et dans le respect des dispositions légales.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes.

Article 38  Acompte sur dividende

Le conseil d'administration peut distribuer un acompte sur dividende, moyennant le respect des dispositions contenues dans l'article 618 du Code des sociétés.

TITRE VI  DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 39  Réunion de toutes les actions en une seule main

La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société.

Si, dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, ou si celle-ci n'est pas transformée en société privée à responsabilité limitée ou n'est pas dissoute, l'acticnnaire est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains, ce jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.

Le fait de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne, ainsi que l'identité de celle-ci, doivent être versés dans le dossier de la société tenu au greffe du tribunal compétent. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assem-'blée générale et ne peut les déléguer. Sauf pour les opérations courantes réalisées dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont inscrits dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels,

Article 40  Dissolution

La société n'est pas dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou le décès de l'un des actionnaires mais peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale, prise comme en matière de modification des statuts.

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, sur la dissolu-'tion de la société et éventuellement sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimal, tout intéressé peut demander au tribunal compétent la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 41  Liquidation  Partage

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le conseil d'administration en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et les émoluments.

Volet B - Suite

Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti également entre toutes les actions. Si tes actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, le liquidateur, avant de procéder au partage, rétablit l'équilibre soit , par appel de fonds complémentaire à charge des actions insuffisamment libérées, soit par remboursement préalable en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

TITRE VII -- ÉLECTION DE DOMICILE

Article 42  Élection de domicile

Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire en nom, obligataire en nom, administrateur, directeur, commissaire ou liquidateur élit domicile au siège social, où toutes communications, sommations, significations ou assignations peuvent lui être valablement adressées.

Cinquième résolution L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises. CONSEIL D'ADMINISTRATION

Ensuite, les administrateurs, réunis en conseil, procèdent à la destruction matérielle des titres au porteur et à l'inscription des actions dans un registre des actionnaires.

' Réservé  auQ Moniteur belge

Pour extrait analytique conforme.

(Signé) Valérie DHANIS

Notaire.

Déposé en même temps une expédition de l'acte..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/02/2012
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MOD WORD 11.1

rT '~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Monitur

belge

11111*12044366*

111/111

iRi r,:giJtIAL DE COMMERCE

O -02- 2012

Greffe

Niel LES

N° d'entreprise : 0443.020.477

Dénomination

(en entier) : ARCOGES

(en abrégé) :

Forme juridique : Société civile sous forme de société anonyme

Siège : Rue Henri Gouvart 5 à 1440 Braine-Le-Château

(adresse complète)

Obietis) de l'acte :DEMlSSION

Ce 27 décembre 2011, au siège social, s'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société Arcoges Sa.

Après délibération, l'assemblée générale accepte la démission de Madame Wets Mariette, domiciliée avenue du Prince d'Orange 47 à 1420 Braine l'Alleud, de son poste d'administrateur.

ARCOLIE Nadine Administrateur délégué

Staatsblad - 23/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 21.05.2011, DPT 20.07.2011 11324-0314-012
10/03/2015
ÿþ Moo WORd 1 t.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



IIIIIIIIIIIIIIIIII III TRIBUNAL DE COMMERCE 2 6 FFV, 203

*15036903* bige LES

Réservé

au

Moniteur

belge











N° d'entreprise : 0443.020.477

Dénomination

(en entier) : ARCOGES

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Civile à forme de société anonyme

Siège : Rue Henri Gouvart 5 à 1440 Braine-le-Château

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :REELECTION DES ADMINISTRATEURS

L'an deux mil quatorze, le mercredi 21 mai à 17 heures au siège social s'est tenue l'assemblée générale de la société.

L'assemblée générale décide à l'unanimité des voix, de renouveler les mandats d'administrateurs de Madame Nadine Arcolie domiciliée rue Henri Gouvart 5 à 1440 Braine-le-Château et de Madame Brigitte Arcolie domiciliée avenue des Pinsons 11 â 1410 Waterloo.

Les mandats sont renouvelés pour une durée de 6 ans et sont exercés à titre gratuits sauf décision contraire de l'assemblée générale. Elles acceptent.

Nadine ARCOLIE Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

20/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 21.05.2010, DPT 14.07.2010 10303-0545-013
02/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 22.05.2009, DPT 29.06.2009 09307-0286-014
18/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 21.05.2008, DPT 11.06.2008 08215-0284-011
18/06/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 21.05.2007, DPT 12.06.2007 07215-0218-012
30/06/2005 : NIT000257
29/06/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 21.05.2005, DPT 23.06.2005 05305-0099-011
08/06/2004 : NIT000257
10/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 21.05.2015, DPT 31.07.2015 15394-0353-011
23/06/2003 : NIT000257
18/04/2003 : NIT000257
18/05/2002 : NIT000257
19/05/2001 : NIT000257
24/05/2000 : NIT000257
01/01/1995 : NIT257
01/01/1993 : NIT257
01/01/1992 : NIT257
05/02/1991 : NIT257
06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 23.05.2016, DPT 31.08.2016 16553-0177-011

Coordonnées
ARCOGES

Adresse
RUE HENRI GOUVART 5 1440 BRAINE-LE-CHATEAU

Code postal : 1440
Localité : BRAINE-LE-CHÂTEAU
Commune : BRAINE-LE-CHÂTEAU
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne