29/05/2013
ÿþM e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : S 2 4 8 7 8 7 7 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : A R T - C A D E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : C h a u s s é e P r o v i n c i a l e , 8 5 à 1 3 4 1 O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e : a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e e t m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e L a u r e n t M e u l d e r s , à O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e , e n d a t e d u 3 0 a v r i l 2 0 1 3 , p o r t a n t l a m e n t i o n d e l ' e n r e g i s t r e m e n t s u i v a n t e " e n r e g i s t r é q u a t r e r ô l e s s a n s r e n v o i , W a v r e , l e 0 6 m a i 2 0 1 3 , v o l u m e 8 6 3 , f o l i o 2 0 , c a s e 6 , r e ç u v i n g t c i n q e u r o s ( 2 5 , 0 0 ¬ ) , p o u r l ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l - S A U V A G E B é a t r i c e - s u i t l a s i g n a t u r e " , i l r é s u l t e t e x t u e l l e m e n t c e q u i s u i t :
O n o m e t .
E n l ' é t u d e , s ' e s t t e n u e à q u a t o r z e h e u r e s c i n q m i n u t e s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A R T - C A D E » , d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 1 3 4 1 O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e , C h a u s s é e P r o v i n c i a l e , 8 5 .
O n o m e t .
O R D R E D U J O U R
L e P r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 . R a p p o r t s p é c i a l d u g é r a n t e t r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , é t a n t l a s o c i é t é E r n s t & Y o u n g , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 8 3 1 D i e g e m , D e K l e e t l a a n 2 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r E r i c V a n H o o f , s u r l e s a p p o r t s e n n a t u r e c i - a p r è s d é c r i t s , s u r l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s e t s u r l a r é m u n é r a t i o n e f f e c t i v e m e n t a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e .
2 . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d ' u n m i l l i o n s i x c e n t m i l l e e u r o s ( 1 . 6 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ¬ ) à u n m i l l i o n s i x c e n t d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 . 6 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ¬ ) p a r l a c r é a t i o n d e h u i t m i l l e s i x c e n t v i n g t q u a t r e ( 8 . 6 2 4 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , j o u i s s a n t d e s m ô m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x b é n é f i c e s à p a r t i r d e c e j o u r .
3 . A t t r i b u t i o n d e c e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , s a v o i r :
- M o n s i e u r A r n a u d M E L I N , à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e m i l l e t r o i s c e n t d o u z e ( 4 . 3 1 2 ) p a r t s s o c i a l e s , e n
r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t d e l a c r é a n c e d é t e n u e p a r c e l u i - c i s u r l a s o c i é t é ;
- M o n s i e u r T h o m a s M E L I N , à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e m i l l e t r o i s c e n t d o u z e ( 4 . 3 1 2 ) p a r t s s o c i a l e s , e n
r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t d e l a c r é a n c e d é t e n u e p a r c e l u i - c i s u r l a s o c i é t é .
4 . R é a l i s a t i o n d e s a p p o r t s .
5 , C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
6 . M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e c i n q d e s s t a t u t s e t i n s e r t i o n d ' u n a r t i c l e 5 b i s a u x s t a t u t s p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s .
7 . P o u v o i r s à c o n f é r e r a u g é r a n t - ' e n v u e d e l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s o b j e t s q u i p r é c é d e n t e t l a m i s e e n c o n c o r d a n c e d e s s t a t u t s s o c i a u x .
R E S O L U T I O N S
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s e n a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é P r e m i è r e r é s o l u t i o n : r a p p o r t s
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t s p é c i a l d u g é r a n t e t d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , é t a n t l a s o c i é t é E r n s t & Y o u n g , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 8 3 1 D i e g e m , D e K l e e t l a a n 2 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r E r i c V a n H o o f , s u r l e s a p p o r t s e n n a t u r e c i - a p r è s m e n t i o n n é s , s u r l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s e t s u r l a r é m u n é r a t i o n e f f e c t i v e m e n t a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e , r a p p o r t s é t a b l i s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c h a q u e a s s o c i é p r é s e n t r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
~
M o l e t 1 B xs t 3
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D 0 $ M M 2 8 1 3
N I V E L L E S
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M O N N { ; 7 : U R R F ! ( 4 F
M O D W O R D 1 1 . 1
2 2 1 5 R
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T R I B U N A L D E C O M M E R C E
R é s a M o n b e
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B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« L ' o p é r a t i o n p r o j e t é e c o n c e r n e u n a p p o r t d e c r é a n c e s q u e d é t i e n n e n t , a u 3 0 a v r i l 2 0 1 3 , l e s d e u x a s s o c i é s
d e A r t - C a d e e n v e r s l a s o c i é t é C l e r i n v e s t p o u r u n m o n t a n t d e ¬ 1 . 6 0 0 . 0 0 0 . L ' a p p o r t e n n a t u r e c o m p r e n d l a
v a l e u r n o m i n a l e d e s c r é a n c e s à l a d a t e d e p a s s a t i o n d e l ' a c t e d e v a n t l e n o t a i r e l e 3 0 a v r i l 2 0 1 3 .
S u i t e à c e t a p p o r t , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e A R T - C a d e s e r a a u g m e n t é d e ¬
1 . 6 0 0 . 0 0 0 , p a r c r é a t i o n d e 8 . 6 2 4 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s e t s ' é l è v e r a à ¬ 1 . 6 1 8 . 5 5 0 r e p r é s e n t é p a r 8 . 7 2 4
a c t i o n s .
S u i t e a u x c o n t r ô l e s q u e n o u s a v o n s e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s
d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e , n o u s e s t i m o n s p o u v o i r f o r m u l e r l e s c o n c l u s i o n s s u i v a n t e s :
1 . L a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ,
2 . L e m o d e d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e à l a v a l e u r n o m i n a l e u t i l i s é p a r l e s p a r t i e s e s t j u s t i f i é p a r l e s
p r i n c i p e s d ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i t à u n e v a l e u r d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t a u
p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s é m i s e s e n c o n t r e p a r t i e d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
E n f i n , n o u s c r o y o n s u t i l e d e r a p p e l e r q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n
d e s b i e n s a p p o r t é s a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n
n a t u r e e t q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e
l ' o p é r a t i o n .
D i e g e m , l e 3 0 a v r i l 2 0 1 3
E r n s t & Y o u n g R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S C C R L
R é v i s e u r
r e p r é s e n t é e p a r
E r i c V a n R o o f
A s s o c i é
S u i t l a s i g n a t u r e . »
C e s d e u x r a p p o r t s d e m e u r e r o n t c i - a n n e x é s .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d ' u n m i l l i o n s i x c e n t m i l l e e u r o s ( 1 . 6 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) ,
p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 , 0 0 E ) à u n m i l l i o n s i x c e n t d i x - h u i t m i l l e c i n q
c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 . 6 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ¬ ) p a r l a c r é a t i o n d e h u i t m i l l e s i x c e n t v i n g t q u a t r e ( 8 . 6 2 4 ) p a r t s s o c i a l e s
n o u v e l l e s , j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x
b é n é f i c e s à p a r t i r d e c e j o u r ,
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : A t t r i b u t i o n s d e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s
C e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s e r o n t a t t r i b u é e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , s a v o i r :
- M o n s i e u r A r n a u d M E L I N , à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e m i l l e t r o i s c e n t d o u z e ( 4 . 3 1 2 ) p a r t s s o c i a l e s , e n
r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t d e l a c r é a n c e d é t e n u e p a r c e l u i - c i s u r l a s o c i é t é
- M o n s i e u r T h o m a s M E L I N , à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e m i l l e t r o i s c e n t d o u z e ( 4 . 3 1 2 ) p a r t s s o c i a l e s , e n
r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t d e l a c r é a n c e d é t e n u e p a r c e l u i - c i s u r l a s o c i é t é .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : r é a l i s a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e .
L e s q u e l s , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s
s t a t u t s d e l a s o c i é t é e t f a i r e a p p o r t d e s b i e n s s u i v a n t s :
D e s c r i p t i o n d e s a p p o r t s :
L e s a p p o r t s c o m p r e n n e n t l e s é l é m e n t s c i - a p r è s d é c r i t s : a p p o r t d e s c r é a n c e s d é t e n u e s p a r M e s s i e u r s
A r n a u d M E L I N e t T h o m a s M E L I N s u r l a s o c i é t é a n o n y m e C L E R I N V E S T p o u r u n e v a l e u r t o t a l e d e u n m i l l i o n s i x
c e n t m i l l e e u r o s ( 1 . 6 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
L e s a p p o r t s c o m p r e n n e n t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , t o u t c e q u i e s t r e p r i s e t d é t a i l l é d a n s l e r a p p o r t d u r é v i s e u r
d ' e n t r e p r i s e s o u s o n a n n e x e .
C o n d i t i o n s d e s a p p o r t s :
L e s a p p o r t s s o n t f a i t s s o u s l e s g a r a n t i e s o r d i n a i r e s d e d r o i t , e t n e t s d e t o u t p a s s i f .
L a s o c i é t é p r e n d r a l e s b i e n s e t d r o i t s a p p o r t é s d a n s l e u r é t a t a c t u e l , s a n s r e c o u r s c o n t r e l e s a p p o r t e u r s p o u r
q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t .
L a s o c i é t é a u r a l a p r o p r i é t é e t l a j o u i s s a n c e d e s b i e n s e t d e s d r o i t s a p p o r t é s à c o m p t e r d e c e j o u r ,
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l a s o c i é t é a c c o m p l i r a t o u t e s f o r m a l i t é s l é g a l e s à l ' e f f e t d e r e n d r e o p p o s a b l e a u x
t i e r s l a t r a n s m i s s i o n à s o n p r o f i t d e s é l é m e n t s c o m p r i s d a n s l e s a p p o r t s .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : C o n s t a t a t i o n d e f a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t r é a l i s é e , q u e
c h a q u e p a r t n o u v e l l e e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e e t q u e l e c a p i t a l e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à u n m i l l i o n s i x c e n t d i x -
h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 . 6 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ¬ ) , e t q u ' i l e s t r e p r é s e n t é p a r h u i t m i l l e s e p t c e n t v i n g t - q u a t r e
( 8 . 7 2 4 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
S i x i è m e r é s o l u t i o n : m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
E n c o n s é q u e n c e d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s l e s m o d i f i c a t i o n s
s u i v a n t e s :
- a r t i c l e 5 e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« A R T I C L E 5 . - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à u n m i l l i o n s i x c e n t d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 , 6 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ¬ ) e t e s t
r e p r é s e n t é p a r h u i t m i l l e s e p t c e n t v i n g t - q u a t r e ( 8 . 7 2 4 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . »
- i n s e r t i o n d ' u n a r t i c l e c i n q b i s s e l i b e l l a n t c o m m e s u i t :
« A R T I C L E 5 b i s . - H i s t o r i q u e d u c a p i t a l
. 4 4 -
V o l e t B - S u i t e
.
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
1 . Ç ç r s " d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e L a u r e n t M e u l d e r s , à O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e , e n d a t e d u 2 5 m a r s 2 0 1 3 , l e c a p i t a l s o c i a l s ' é l e v a i t à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ¬ ) e t é t a i t r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 , 0 0 ¬ )
2 . A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d r e s s é p a r l e n o t a i r e L a u r e n t
M e u l d e r s , p r é n o m m é , e n d a t e d u 3 0 a v r i l 2 0 1 3 , I l a é t é d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d ' u n m i l l i o n
s i x c e n t m i l l e e u r o s ( 1 . 6 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ¬ ) à
u n m i l l i o n s i x c e n t d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 . 6 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ¬ ) p a r l a c r é a t i o n d e h u i t m i l l e s i x c e n t
v i n g t q u a t r e ( 8 . 6 2 4 ) p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s
e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x b é n é f i c e s à p a r t i r d e c e j o u r , »
S e p t i è m e r é s o l u t i o n : p o u v o i r s .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t e n v u e d e l a m i s e e n o e u v r e d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , e t
n o t a m m e n t d e l a m i s e e n c o n c o r d a n c e d e s s t a t u t s s o c i a u x ,
O n o m e t .
P O U R C O P I E C O N F O R M E
L a u r e n t M e u l d e r s , N o t a i r e
A n n e x e s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e e t l e s s t a t u t s c o o r d o n n é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 1 3 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
09/04/2013
ÿþ M O D W O R D 1 7 . 1
V , Ó , . 1 @ : ~ ¬ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 1 1 . 1 1 1 1 V 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
N e d ' e n t r e p r i s e : Q 5 , L ( , t g " ) î
D é n o m i n a t i o n i
( e n e n t i e r ) : A R T - C A D E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : c h a u s s é e P r o v i n c i a l e , 8 5 à 1 3 4 1 O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e L a u r e n t M e u l d e r s , à O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e , e n d a t e d u 2 5 m a r s 2 0 1 3 , p o r t a n t l a m e n t i o n d e l ' e n r e g i s t r e m e n t s u i v a n t e " e n r e g i s t r é h u i t r ô l e s s a n s r e n v o i , W a v r e , l e 2 5 m a i 2 0 1 3 , v o l u m e 6 8 3 , f o l i o 8 , c a s e 1 5 , r e ç u v i n g t - c i n q e u r o s - P r L ' I n s p e c t e u r p r i n c i p a l S A U V A G E B é a t r i c e a s s i s t a n t e a d m i n i s t r a t i v e - s u i t l a s i g n a t u r e " , i l r é s u l t e t e x t u e l l e m e n t c e q u i s u i t ;
O n o m e t .
1 . M o n s i e u r M E L N N A r n a u d E m e r i c V i n c e n t M a r i e G h i s l a i n , n é à O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e , l e d i x - n e u f j a n v i e r m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t s , é p o u x d e M a d a m e H E E R I N G C a r o l i n e M a r i e J e a n n e , n é e à V e r v i e r s l e v i n g t - s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t e t u n , d o m i c i l i é à C é r o u x - M o u s t y ( O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e ) , r u e d e l a C h a p e l l e , 3 3 .
O n o m e t .
2 . M o n s i e u r M E L I N T h o m a s B e n j a m i n C l a u d e A n n e G h i s l a i n , n é à O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e , l e o n z e
f é v r i e r m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - d e u x , é p o u x d e M a d a m e M O U R E A U M a r i l y n e L u c i e L o t h a r G h i s l a i n e , n é e à
O t t i g n i e s l e t r e i z e o c t o b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - d e u x d o m i c i l i é à C é r o u x - M o u s t y ( O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a -
N e u v e ) , r u e B o i s H e n r y , 1 .
O n o m e t .
S O U S C R I P T I O N P A R A P P O R T E N E S P E C E S
L e s c o m p a r a n t s , p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t , o n t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r e n l a f o r m e
a u t h e n t i q u e q u ' i l s c o n s t i t u e n t e n t r e e u x u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « A R T -
C A D E » , d o n t l e c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t s ' é l è v e à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 E U R ) ,
r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A P P O R T S
C e s p a r t s s o c i a l e s s o n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s c o m m e s u i t :
- p a r M o n s i e u r A r n a u d M E L I N , c o m p a r a n t s u b 1 ) , à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s , s o i t p o u r n e u f
m i l l e d e u x c e n t s e p t a n t e - c i n q e u r o s ( 9 . 2 7 5 E U R ) .
- p a r M o n s i e u r T h o m a s M E L I N , c o m p a r a n t s u b 2 ) , à c o n c u r r e n c e d e c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s , s o i t p o u r n e u f
m i l l e d e u x c e n t s e p t a n t e - c i n q e u r o s ( 9 . 2 7 5 E U R ) .
E n s e m b l e : c e n t p a r t s s o c i a l e s , s o i t p o u r d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 E U R ) ,
C e t t e s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 E U R ) r e p r é s e n t e l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l
s o c i a l q u i s e t r o u v e a i n s i i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t .
L I B E R A T I O N D U C A P I T A L
T o u s l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t ;
1 . Q u e c h a q u e s o u s c r i p t i o n e s t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e t r o i s m i l l e c e n t e u r o s ( 3 . 1 0 0 E U R ) .
2 . Q u e l e s f o n d s a f f e c t é s à l a l i b é r a t i o n d e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e c i - d e s s u s o n t é t é v e r s é s à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e B e l f i u s , à B r u x e l l e s , s o u s l e n u m é r o B E 4 6 0 6 8 8 9 6 9 7 9 3 3 6 ,
U n e a t t e s t a t i o n j u s t i f i a n t c e d é p ô t e s t r e m i s e a u n o t a i r e s o u s s i g n é p o u r ê t r e c o n s e r v é e p a r l u i a u d o s s i e r .
3 . Q u e l a s o c i é t é a , p a r c o n s é q u e n t , e t d è s à p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s
e u r o s ( 6 . 2 0 0 E U R ) .
O n o m e t .
A R T I C L E 1 . - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
. E l l e e s t d é n o m m é e _ s ~ A t 3 T - C A ~ ? l R » _ t i
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
i ? - 0 3 - 2 0 1 3
m a i »
M - 9 , C e t t e d é n o m i n a t i o n , o u t r e c e l l e s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s , d o i t f i g u r e r d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , e n c e c o m p r i s s o n ( s e s ) é v e n t u e l ( s ) s i t e ( s ) i n t e r n e t , e t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n « S O c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u e n a b r é g é « S P R L » .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e A R T I C L E 2 , - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 4 1 O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e , C h a u s s é e P r o v i n c i a l e , 8 5 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e e t p o u r f a i r e p r o c é d e r a u x p u b l i c a t i o n s r e q u i s e s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 3 e - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , s e u l e o u e n a s s o c i a t i o n o u p a r t e n a r i a t a v e c q u i q u e c e s o i t , e n B e l g i q u e c o m m e à l ' é t r a n g e r :
" t o u t e s a c t i v i t é s d e c o n s u l t a n c e , é t u d e , r e c h e r c h e , p r o s p e c t i o n , g e s t i o n , c o o r d i n a t i o n , m i s e e n o e u v r e e t s u i v i d e t o u s s e r v i c e s e t p r e s t a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s r e l e v a n t , d a n s l e s s e c t e u r s t a n t p u b l i c q u e p r i v é , à l ' é c h e l l e l o c a l e , r é g i o n a l e , n a t i o n a l e o u i n t e r n a t i o n a l e , d e s d o m a i n e s d u c o m m e r c e e t d e l ' i n d u s t r i e , d e l ' a g r i c u l t u r e , d e l a c o n s t r u c t i o n e t d e l ' e n v i r o n n e m e n t , d e l ' a i d e a u d é v e l o p p e m e n t , d e l ' a s s i s t a n c e n o t a m m e n t p o l i t i q u e , t e c h n i q u e , b u d g é t a i r e , c u l t u r e l l e , s é c u r i t a i r e o u é c o n o m i q u e , d e l a d é f i n i t i o n , l ' o r g a n i s a t i o n , l ' e n c a d r e m e n t , l a g e s t i o n e t l a r é f o r m e d e s m i s s i o n s d ' i n t é r ê t s g é n é r a l o u p a r t i c u l i e r , a i n s i q u e d e s a c t i v i t é s d i v e r s e s d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e d r o i t p u b l i c o u p r i v é , e t d e s a s s o c i a t i o n s o u i n s t i t u t i o n s a y a n t d a n s l e u r s c o m p é t e n c e s u n o u p l u s i e u r s d e s d o m a i n e s é n u m é r é s c i - d e s s u s ;
ª% t o u t e s o p é r a t i o n s r e s s o r t i s s a n t à l a r e c h e r c h e e t a u d é v e l o p p e m e n t , l a p r o d u c t i o n , l a c r é a t i o n , l ' a c h a t e t l a v e n t e , l a v a l o r i s a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n e t l ' i m p o r t a t i o n , l a m i s e à d i s p o s i t i o n o u l a p r i s e e n l o c a t i o n , l a r e p r é s e n t a t i o n , l a c o n c e s s i o n , l e c o u r t a g e , l a c o m m i s s i o n , l a c o n s i g n a t i o n o u l a l i c e n c e d e t o u s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s , m a t é r i e l s o u i m m a t é r i e l s , e n c e c o m p r i s l e s o e u v r e s a r c h i t e c t u r a l e s , a r t i s t i q u e s e t l i t t é r a i r e s , e t l a p r e s t a t i o n d e t o u s s e r v i c e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s r e l e v a n t d u c o m m e r c e e t d e l ' i n d u s t r i e e n g é n é r a l , e n c e c o m p r i s e s l ' o r g a n i s a t i o n a d m i n i s t r a t i v e , l a g e s t i o n f i n a n c i è r e , l a s t r u c t u r e t e c h n i q u e o u l a p o l i t i q u e m a r c h a n d e o u n o n m a r c h a n d e d e t o u t e s e n t r e p r i s e s , i n s t i t u t i o n s o u o r g a n i s a t i o n s n a t i o n a l e s c o m m e i n t e r n a t i o n a l e s , p u b l i q u e s c o m m e p r i v é e , à b u t s l u c r a t i f s o u n o n , a i n s i q u e l ' o r g a n i s a t i o n d ' é v é n e m e n t s , l a p r o m o t i o n e t l a p u b l i c i t é ;
L a s o c i é t é p e u t e n o u t r e f a i r e , e n r e c o u r a n t s e l o n l e c a s , à l ' a s s o c i a t i o n , a u p a r t e n a r i a t o u à l a s o u s - t r a i t a n c e d e t o u t e s e n t r e p r i s e s t i t u l a i r e s d e s a c c è s à l a p r o f e s s i o n , a g r é a t i o n s o u e n r e g i s t r e m e n t s r e q u i s , t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s e t a u t r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , o u s u s c e p t i b l e s d e c o n t r i b u e r A s o n d é v e l o p p e m e n t
b e m a n i è r e g é n é r a l e , l a s o c i é t é p e u t , s a n s q u e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , a c q u é r i r , a l i é n e r , p r e n d r e o u d o n n e r e n l o c a t i o n t o u s i m m e u b l e s o u f o n d s d e c o m m e r c e , a c q u é r i r , c r é e r , c é d e r t o u s b r e v e t , l i c e n c e s , m a r q u e s d e f a b r i q u e s o u d e c o m m e r c e , s ' i n t é r e s s e r d e t o u t e s l e s m a n i è r e s , s o u s t o u t e s l e s f o r m e s e t e n t o u s l i e u x , à t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s , a f f a i r e s , a s s o c i a t i o n s e t i n s t i t u t i o n s d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u s i m p l e m e n t u t i l e à l ' e x t e n s i o n d e s e s o p é r a t i o n s o u à l a r é a l i s a t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t e f f e c t u e r t o u s p l a c e m e n t s e n v a l e u r s m o b i l i è r e s , s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t o u d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , à o u d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s , e x i s t a n t e s o u à c r é e r , e t c o n f é r e r t o u t e s s û r e t é s p o u r c o m p t e d e t i e r s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , e n s e c o n f o r m a n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 8 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s , é t e n d r e o u m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s . O n o m e t .
A R T I C L E 5 . - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 E U R ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , q u i f u r e n t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e e t a u p a i r e t l i b é r é e s l o r s d e c e t t e c o n s t i t u t i o n , à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u X c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 E U R ) ,
A R T I C L E 6 . - A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A R T I C L E 7 . D r o i t d e p r é f é r e n c e
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s i n d i q u é e s à l ' a r t i c l e 2 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a u f l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l .
A R T I C L E 8 . A p p e l d e f o n d s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l a g é r a n c e .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s q u e l ' a s s o c i é a s o u s c r i t e s .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x
v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u
v e r s e m e n t .
S i l e v e r s e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é u n m o i s a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é d e l a g é r a n c e , c e t t e d e r n i è r e
p o u r r a f a i r e r e p r e n d r e p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s d e
l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t . C e t t e r e p r i s e a u r a l i e u c o n t r e p a i e m e n t à l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t d e s e p t a n t e - c i n q p o u r c e n t d u
m o n t a n t d o n t l e s p a r t s s e r o n t l i b é r é e s e t à l a s o c i é t é d u s o l d e à l i b é r e r .
A u c a s o ù l e d é f a i l l a n t s e r e f u s e r a i t à s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s e s p a r t s a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , l a g é r a n c e l u i
f e r a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e d ' a v o i r d a n s l e s h u i t j o u r s à s e p r ê t e r à c e t t e f o r m a l i t é ; à d é f a u t d e c e f a i r e
e n d é a n s c e d é l a i , l a g é r a n c e s i g n e r a v a l a b l e m e n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
O n o m e t .
A R T I C L E 1 3 . G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n ,
n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e d e r n i e r c a s , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i n o m m e l e s g é r a n t s f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é d e
g é r a n t s , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
A R T I C L E 1 4 . G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n , d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s .
U n g é r a n t n e p e u t s ' i n t é r e s s e r n i d i r e c t e m e n t , n i i n d i r e c t e m e n t , à a u c u n e e n t r e p r i s e s u s c e p t i b l e d e f a i r e
c o n c u r r e n c e à l a s o c i é t é .
A R T I C L E 1 5 . P o u v o i r s
S a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s
é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n
d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E 1 6 . R é m u n é r a t i o n
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t « q u a l i t a t e q u a » , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E 1 7 . A c t i o n s j u d i c i a i r e s
L e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s o n t s u i v i e s a u n o m d e l a s o c i é t é p a r l ' u n d e s
g é r a n t s .
O n o m e t .
A R T I C L E 2 1 . R é u n i o n s - C o n v o c a t i o n s
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d e
m a i à d i x h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
U n g é r a n t p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . L a g é r a n c e
d o i t l a c o n v o q u e r s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s
a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r ; e l l e s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t
a u C o d e d e s s o c i é t é s . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e
c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e ,
A R T I C L E 2 2 . R e p r é s e n t a t i o n P r o r o g a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e . T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n
a s s o c i é .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s
a u p l u s p a r l a g é r a n c e .
L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t ,
A R T I C L E 2 3 . P r é s i d e n c e D é l i b é r a t i o n s P r o c è s - v e r b a u x
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e , q u i e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é
p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s , s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e , e t à l a m a j o r i t é
s i m p l e d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s
q u i l e d e m a n d e n t , e t s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A R T I C L E 2 3 B I S - - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s é l e c t r o n i q u e s
a . P a r t i c i p a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r v o i e é l e c t r o n i q u e
§ 1 . L e s a s s o c i é s p e u v e n t p a r t i c i p e r à d i s t a n c e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e g r â c e à u n m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n
é l e c t r o n i q u e m i s à d i s p o s i t i o n p a r l a s o c i é t é . L e s a s s o c i é s q u i p a r t i c i p e n t d e c e t t e m a n i è r e à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e s o n t r é p u t é s p r é s e n t s à l ' e n d r o i t o ù s e t i e n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s d e
p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é .
L a q u a l i t é d ' a s s o c i é e t l ' i d e n t i t é d e l a p e r s o n n e d é s i r e u s e d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e s o n t c o n t r ô l é e s e t
g a r a n t i e s p a r l e s m o d a l i t é s d é f i n i e s d a n s u n r è g l e m e n t i n t e r n e é t a b l i p a r l e g é r a n t / c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . C e
y f 5 i
I
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r è g l e m e n t f i x e r a é g a l e m e n t l e s m o d a l i t é s s u i v a n t l e s q u e l l e s i l e s t c o n s t a t é q u ' u n a s s o c i é p a r t i c i p e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e g r â c e a u m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e e t p e u t d è s l o r s ê t r e c o n s i d é r é c o m m e p r é s e n t .
A f i n d e g a r a n t i r l a s é c u r i t é d e l a c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e , l e r è g l e m e n t i n t e r n e p e u t s o u m e t t r e l ' u t i l i s a t i o n d u m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e à d e s c o n d i t i o n s q u ' i l d é t e r m i n e .
I l a p p a r t i e n t a u b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e v é r i f i e r l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i , l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e r è g l e m e n t i n t e r n e e t d e c o n s t a t e r s i u n a s s o c i é p a r t i c i p e v a l a b l e m e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e g r â c e a u m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e e t p e u t d è s l o r s ê t r e c o n s i d é r é c o m m e p r é s e n t .
§ 2 . L e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e m i s à d i s p o s i t i o n p a r l a s o c i é t é d o i t a u m o i n s p e r m e t t r e à l ' a s s o c i é , d e m a n i è r e d i r e c t e , s i m u l t a n é e e t c o n t i n u e , d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s d i s c u s s i o n s a u s e i n d e l ' a s s e m b l é e e t , s u r t o u s l e s p o i n t s s u r l e s q u e l s l ' a s s e m b l é e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r , d ' e x e r c e r l e d r o i t d e v o t e .
C e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e d o i t e n o u t r e p e r m e t t r e à l ' a s s o c i é d e p a r t i c i p e r a u x d é l i b é r a t i o n s e t d ' e x e r c e r s o n d r o i t d e p o s e r d e s q u e s t i o n s .
§ 3 . L a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n t u n e d e s c r i p t i o n c l a i r e e t p r é c i s e d e s p r o c é d u r e s
r e l a t i v e s à l a p a r t i c i p a t i o n à d i s t a n c e p r é v u e s p a r l e r è g l e m e n t i n t e r n e e n v e r t u d u § 1 e r .
C e s p r o c é d u r e s s o n t r e n d u e s a c c e s s i b l e s à t o u s s u r l e s i t e i n t e r n e t d e l a s o c i é t é .
§ 4 . L e s p a r a g r a p h e s p r é c é d e n t s s ' a p p l i q u e n t a u x p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s ( e t d e c e r t i f i c a t s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é ) , c o m p t e t e n u d e s d r o i t s q u i l e u r o n t é t é a t t r i b u é s ,
b . E x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e p a r v o i e é l e c t r o n i q u e a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t a s s o c i é a l a p o s s i b i l i t é d e v o t e r à d i s t a n c e a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e , s e l o n
l e s m o d a l i t é s s u i v a n t e s :
C e v o t e d o i t ê t r e é m i s a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e m i s à d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s p a r l e ( s ) g é r a n t ( s ) d e l a
s o c i é t é e t q u i c o n t i e n t a u m o i n s l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s :
- l e n o m o u l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e l ' a s s o c i é e t s o n d o m i c i l e o u s i è g e s o c i a l ;
- l e n o m b r e d e v o i x q u e l ' a s s o c i é s o u h a i t e e x p r i m e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ;
- l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e , e n c e c o m p r i s l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n ;
- l e d é l a i d a n s l e q u e l l e f o r m u l a i r e d e v o t e à d i s t a n c e d o i t p a r v e n i r à l a s o c i é t é ;
- l a s i g n a t u r e d e l ' a s s o c i é , l e c a s é c h é a n t , s o u s l a f o r m e d ' u n e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e a v a n c é e a u s e n s d e
l ' a r t i c l e 4 , § 4 , d e l a l o i d u 9 j u i l l e t 2 0 0 1 f i x a n t c e r t a i n e s r è g l e s r e l a t i v e s a u c a d r e j u r i d i q u e p o u r l e s s i g n a t u r e s
é l e c t r o n i q u e s e t l e s s e r v i c e s d e c e r t i f i c a t i o n , o u p a r u n p r o c é d é d e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e q u i r é p o n d a u x
c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 3 2 2 d u C o d e c i v i l
S i l e v o t e e s t é m i s p a r c o r r e s p o n d a n c e , c e s f o r m u l a i r e s d o i v e n t ê t r e s i g n i f i é s a u c o n s e i l d e g é r a n c e ( p a r
l e t t r e r e c o m m a n d é ) a u p l u s t a r d t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e v o t e s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e p e u t ê t r e e x p r i m é j u s q u ' a u j o u r q u i p r é c è d e l ' a s s e m b l é e .
L a q u a l i t é d ' a s s o c i é e t l ' I d e n t i t é d e l a p e r s o n n e d é s i r e u s e d e v o t e r à d i s t a n c e a v a n t l ' a s s e m b l é e s o n t
c o n t r ô l é e s e t g a r a n t i e s p a r l e s m o d a l i t é s d é f i n i e s d a n s u n r è g l e m e n t i n t e r n e é t a b l i p a r l e ( s ) g é r a n t ( s ) .
i l a p p a r t i e n t a u b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e v é r i f i e r l e r e s p e c t d e s m o d a l i t é s v i s é e s a u x a l i n é a s
p r é c é d e n t s e t d e c o n s t a t e r l a v a l i d i t é d e s v o t e s q u i o n t é t é é m i s à d i s t a n c e .
c . E x e r c i c e d u d r o i t d e p o s e r d e s q u e s t i o n s é c r i t e s p a r v o i e é l e c t r o n i q u e a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , d è s l a c o m m u n i c a t i o n d e l a c o n v o c a t i o n , p o s e r p a r é c r i t d e s q u e s t i o n s a u ( x )
g é r a n t ( s ) e t a u x c o m m i s s a i r e s , a u x q u e l l e s i l s e r a r é p o n d u a u c o u r s d e l ' a s s e m b l é e p o u r a u t a n t q u e c e s
a s s o c i é s a i e n t s a t i s f a i t a u x f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e . C e s q u e s t i o n s p e u v e n t ê t r e a d r e s s é e s à l a
s o c i é t é p a r v o i e é l e c t r o n i q u e à l ' a d r e s s e i n d i q u é e d a n s l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e .
C e s q u e s t i o n s é c r i t e s d o i v e n t p a r v e n i r à l a s o c i é t é a u p l u s t a r d l e t r o i s i è m e j o u r q u i p r é c è d e l a d a t e d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
O n o m e t .
A R T I C L E 2 4 . E x e r c i c e s o c i a l C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
L e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l e g é r a n t d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s .
C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s , a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
A R T I C L E 2 5 , B é n é f i c e
L e b é n é f i c e n e t e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e , i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t a u m o i n s , p o u r c o n s t i t u e r l a
r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l
s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , c e t t e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , é t a n t t o u t e f o i s f a i t
o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e
d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é ,
a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
O n o m e t .
A R T I C L E 2 6 . D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a r é u n i o n d e t o u t e s t e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e n i l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n
d r o i t , n i l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e d e l a s o c i é t é ï s i , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é d a n s
l a s o c i é t é o u s i c e l l e - c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e , s i c e l u i - c l e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e , o u u n e
f
R é s e r v é a u
M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r I e d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
p e r s o n n e p h y s i q u e d é j à a s s o c i é e u n i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d ' u n e p e r s o n n e , e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e s e s m a i n s , j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , s u r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a o t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , m a i s e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l ' a r t i c l e 2 1 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u t r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 2 7 , L i q u i d a t e u r
E n o a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , q u i p o u r r a ( o n t ) ê t r e l e ( s ) g é r a n t ( s ) e n e x e r c i c e , - , d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s e t f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 8 4 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
A R T I C L E 2 8 . R é p a r t i t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t t o u t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s .
O n o m e t .
A l ' i n s t a n t , l e s a s s o c i é s s e s o n t r é u n i s e t o n t p r i s , à l ' u n a n i m i t é , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , l e s q u e l l e s , c e p e n d a n t , n e p r o d u i r o n t d ' e f f e t s q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a a c q u i s l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e , c ' e s t - à - d i r e à c o m p t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t :
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l :
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l p r e n d c o u r s l e j o u r d u d é p ô t d u p r é s e n t a c t e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e
e t s e r a c l ô t u r é l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e .
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e ;
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a d è s l o r s e n d e u x m i l l e q u a t o r z e .
3 . N o m i n a t i o n d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e :
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à d e u x . E l l e a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , M o n s i e u r M E L I N A r n a u d , e t M o n s i e u r M E L I N T h o m a s , t o u s d e u x p r é n o m m é s , i c i p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u ' i l s n e p o u r r o n t a g i r q u e c o n j o i n t e m e n t , e n c e c o m p r i s p o u r t o u s l e s a c t e s d e r e p r é s e n t a t i o n e x t e r n e d e l a s o c i é t é ,
4 . R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s ( a n t é r i e u r s à l a c o n s t i t u t i o n ) :
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r a t i f i e r l ' e n s e m b l e d e s a c t e s , e n g a g e m e n t s , e t o b l i g a t i o n s e n r é s u l t a n t , a c c o m p l i s p a r l e s f o n d a t e u r s a u n o m d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n f o r m a t i o n , p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e , à c o m p t e r d u = c e J o u r .
5 . R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n p e n d a n t l a p é r i o d e i n t e r m é d i a i r e ( e n t r e l a s i g n a t u r e d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f e t t e d é p ô t a u g r e f f e ) e t m a n d a t :
M a n d a t : A t o u t e s f i n s u t i l e s , l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t s e c o n s t i t u e r p o u r e t s e d o n n e r m u t u e l l e m e n t p o u v o i r d e , p o u r e u x e t e n l e u r n o m , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , p r e n d r e l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u s i m p l e m e n t u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , i c i c o n s t i t u é e .
C e m a n d a t n ' a u r a t o u t e f o i s d ' e f f e t q u e s i l e m a n d a t a i r e , l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n d e t e l s e n g a g e m e n t s , a g i t é g a l e m e n t e n n o m p e r s o n n e l .
R e p r i s e : L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d e c e m a n d a t e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , e t l e s e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t , s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e .
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l ' u t i l i t é d e f a i r e r e p r e n d r e e x p r e s s é m e n t p a r l ' o r g a n e c o m p é t e n t d e l a s o c i é t é , d a n s l e s d e u x m o i s l a c o n s t i t u t i o n d e c e l l e - c i , l e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
D E L E G A T I O N D E P O U V O I R S S P E C I A U X
T o u s p o u v o i r s s p é c i a u x s o n t d o n n é s à M o n s i e u r T h o m a s M E L I N , p r é n o m m é , e n v u e d ' a c c o m p l i r l e s f o r m a l i t é s p o s t é r i e u r e s à l a c o n s t i t u t i o n , n o t a m m e n t l ' i m m a t r i c u l a t i o n à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , l ' o u v e r t u r e d e c o m p t e s b a n c a i r e s e t , e n g é n é r a l , t o u t e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s p e r m e t t a n t à l a s o c i é t é d ' e n t a m e r s e s a c t i v i t é s , e t c e a v e c p o u v o i r d e s u b d é l é g a t i o n .
O n o m e t .
P O U R C O P I E C O N F O R M E
L a u r e n t M e u l d e r s , N o t a i r e
A n n e x e s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .