ATENOR GROUP INVESTMENTS

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. ATENOR GROUP INVESTMENTS
Dénomination : ATENOR GROUP INVESTMENTS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 536.995.859

Publication

08/08/2013
ÿþLP` Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Réser au Monitr belg

111111 uIlI iui iii iiii iiii uhI

" 13129923*



TRlt.itPit,L

29fl

L~:~

-I-

 oS`3 t. 5s .gS~

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : ATENOR GROUP INVESTMENTS

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE REINE ASTRID, 92 -1310 - LA HULPE

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :CONSTITUTION - NOMINATIONS

D'un acte reçu par Maître Louis-Philippe MARCELIS, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 26 juillet, 2013, en cours d'enregistrement au ler bureau de l'Enregistrement de Bruxelles, il résulte que

1. La société anonyme ATENOR GROUP, ayant son siège social à B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid,: 92, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise: BE/TVA 0403.209.303 /s RPM Nivelles.

2, La société anonyme « ATENOR REAL ESTATE », B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92,. immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise: BE/TVA 0401.965.921 I RPM; Nivelles.

Ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement qu'ils constituent entre eux une société anonyme au capital de NEUF CENT MILLE EUROS (¬ 900.000,-), à représenter par cent cinquante mille (150.000) actions: sans désignation de valeur nominale, qu'ils déclarent souscrire comme suit ;

- La société ATENOR GROUP : cent quarante-neuf mille neuf cent no-nante actions : 149.990 = La société ATENOR REAL ESTATE : dix actions : 10

Total : cent cinquante mille actions : 150.000

Toutes les actions sont ainsi souscrites et libérées intégralement par versement préalable en numéraire aui

compte BE70 0688 9775 4225 ouvert auprès de BELFIUS Banque

STATUTS.

Chapitre I. Forme juridique  Dénomination sociale  Siège social  Objet social  Durée

1. Forme juridique  Dénomination sociale

La société revêt la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée "ATENOR GROUP INVESTMENTS",

2. Siège social

Le siège social est établi à B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92.

Il peut être transféré par décision du conseil d'administration, conformément aux dispositions de la:

législation linguistique en vigueur.

La société peut, par décision du conseil d'administration, établir, tant en Belgique qu'à l'étranger, des filiales,:

des agences, dépôts, sièges d'exploitation, sièges administratifs ou des succursales.

3. Objet social

La Société a pour objet de directement ou indirectement acquérir, détenir ou céder des intérêts et participations dans des sociétés belges ou étrangères par toutes voies et administrer, développer et gérer de; tels intérêts et participations. La Société pourra également, directement ou indirectement, investir, acquérir, détenir ou céder toutes sortes d'actifs par toutes voies.

La Société pourra également offrir tous services, que ce soit au moyen de prêts, garanties ou autre, à ses, filiales ou sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect ou toute société qui serait un; actionnaire direct ou indirect de la Société ou toute société faisant partie du même groupe que la Société, étant: entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui impli-querait l'engagement dans toute activité qui; serait considérée comme une activité financière réglementée,

La Société pourra plus particulièrement conclure les transactions suivantes:

- emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit ou obtenir une forme de facilité de crédit et collecter ' des fonds sur base privée, au moyen, mais pas uniquement, de l'émission d'obligations, de billets à ordre et d'autres valeurs mobilières convertibles ou non, de l'utilisation de dérivés financiers ou autre;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

- avancer, prêter ou déposer de t'argent ou faire crédit à ou avec ou souscrire à ou acheter toutes créances émises par n'importe quelle entité belge ou étrangère dans les conditions décidés avec ou sans sécurité,

La Société pourra faire tous investissements ou toutes opérations de nature juridique, commerciale, technique ou financière et en général conclure toutes transactions nécessaires pour réaliser son objet aussi bien que toutes les opérations s'y rapportant directement ou indirectement pouvant faciliter la réalisation de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus,

4. Durée

La société existe pour une durée indéterminée.

Chapitre Il. Capital social --Actions

5. Capital social

Le capital social de la société s'élève à neuf cent mille d'euros (¬ 900.000,00-).

Le capital social est représenté par cent cinquante mille (150.000) actions sans mention de valeur nominale,

qui représentent chacune une partie égale du capital, qui a été intégralement (100%) souscrit.

6. Nature des actions

Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numéro d'ordre.

Seule l'inscription au registre des actions nominatives fera foi de la propriété d'actions. Des certificats

constatant cette inscription sont délivrés aux actionnaires.

Tout transfert d'actions ne sera opposable à la société et aux tiers qu'à la suite de l'inscription de ce

transfert au registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs

ayants droit, ou par l'accomplissement des formalités requises par la loi pour les transferts de créances.

7. Indivisibilité des actions

(on omet)

8. Cession d'actions

17'e

(on omet)

Chapitre Ill. Gestion  Contrôle

9. Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins,

personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée

générale et en tous temps révocables par elle.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés,

e gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au

nom et pour le compte de la personne morale, Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortant non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur un remplacement.

N En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs

restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi désigné poursuit et termine le mandat de

o celui qu'il remplace. L'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion. En cas de

c vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du conseil d'administration ont le droit de

pourvoir simulta-nément à tous les postes vacants. Tant que l'assemblée générale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants pour quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonc-tion si cela s'avère nécessaire pour que le conseil d'administration soit composé du nombre minimum légal de membres.

Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses mem-bres. A défaut d'une telle élection ou en cas d'absence du président, la présidence sera assumée par l'administrateur présent le plus âgé.

sl Le conseil d'administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.

10. Réunions  Délibération  Résolution

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou d'un administrateur délégué, à la

17'e requête d'un ou de plusieurs administrateurs. La convocation s'effectue au moins trois (3) jours calendrier avant

la date pré-vue pour la réunion, à l'exception des cas d'extrême urgence, En cas d'extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la convocation.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.

Le conseil d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d'administration ou qui s'y fait

pq représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également

renoncer à se plaindre de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation,

Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée,

Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations,

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux (2) administrateurs doivent être présents, Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et statuera valablement sur fes objets portés à l'ordre du jour de ia réunion précédente, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux (2) administrateurs doivent être présents.

Chaque décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, à ta majorité des voix des autres administrateurs.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

(on omet)

11. Procès-verbaux (on omet)

12. Pbuvoirs de gestion  Comité de direction  Gestion journalière

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée gêné-raie.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés par la loi au conseil d'administration. Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle portera le titre d'administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre de directeur général.

Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions spécifiques et déterminées.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des compétences, Cette rémunération peut être forfaitai-re ou variable.

13. Représentation

La société est valablement représentée à l'égard des tiers par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute

personne en charge de la gestion journalière agissant seule.

La société est encore représentée par deux (2) membres du comité de direction agissant conjointement.

Dans les limites de leur, mandat, la société est également valablement représentée par les mandataires

spéciaux qui ont été désignés par le conseil d'administration.

14, Rémunération  Coûts  Frais

(on omet)

15. Contrôle

(on omet)

Chapitre IV. Assemblée générale

16. Type de réunion  Date -- Lieu

Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le premier jeudi du mois de mars, à onze heures. Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à ta même heure, En cas de recours à la procédure de délibération par écrit, le document contenant les propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours calendrier avant cette date.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.

L'assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation.

17. Convocation T(on omet)

18. Admission

(on omet)

19. Représentation

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

(on omet)

20, Vote par correspondance

(on omet)

21. Liste de présences (on omet)

22. Composition du bureau

(on omet)

23, Délibération -- Résolutions

L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n'ont pas été portés à l'ordre du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils y consentent à l'unanimité.

Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de leurs rapports ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication des données ou des faits n'est pas de natu-re à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.

À l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées, la décision peut être valablement adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale, Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authen-tique, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, conformément aux dis-positions du Code des sociétés.

24. Procès-verbaux

(on omet)

Chapitre V, Comptes annuels  Bénéfices

25. Comptes annuels

L'exercice social commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre de la

même année calendrier.

(on omet)

26. Bénéfices

L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d'un vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10%) du capital social,

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner aux soldes des bénéfices nets.

27. Distribution des dividendes

Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux

endroits désignés par le conseil d'administration.

Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent à la société.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué

sur le résultat de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par les articles 617 et 618 du Code des

sociétés.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui

l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur

faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chapitre VI. Dissolution  Liquidation

28. Dissolution -- Liquidation

Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination

résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du Code des sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation

spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par

décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre,

soit par des appels de fonds complémentai-res, soit par des remboursements préalables.

Chapitre VII, Dispositions générales

(on omet)

DISPOSITIONS FINALES.

1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent d'une expédition et d'un extrait du présent acte, et se clôturera le trente et un décembre de l'an deux mille quatorze.

2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l'an deux mille quinze.

3) Les premiers administrateurs dont le mandat sera exercé à titre gratuit et prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an deux mille dix-sept, seront au nombre de cinq, à savoir :

Volet B - Suite

1. Monsieur Stéphan René Jean SONNEVILLE, né à Namur, le vingt-six août mille neuf cent soixante-trois, domicilié à B-1380 Lasne, rue du Mont Lassy, 62b, inscrit au registre national sous le numéro 63.08.26-159.52;

2. Monsieur Laurent COLLIER, né à Bruxelles, le sept octobre mille neuf cent septante-deux, domicilié à B1410 Waterloo, Chemin de Ransbeek 4A, inscrit au registre national sous le numéro 72.10.07-343.59;

3. Monsieur William Antoine Joseph LER1NCKX, né à Halle, te vingt-sept janvier mille neuf cent septante- deux, domicilié à B-2570 Duffel, Hoevenlaan, 37, inscrit au registre national sous le numéro 71.01.27-135.68 ;

4, Monsieur Olivier Jean François Marie Ghislain RALET, né à Uccle, le trois août mille neuf cent cinquante-sept, domicilié à Woluwe-Saint-Pierre (B -1150 - Bruxelles), rue Mareyde, 29, inscrit au registre national sous le numéro 57.08.03-351.36 ;

5. Monsieur Sidney David BENS, né à Etterbeek, le vingt-six avril mille neuf cent soixante-deux, domicilié à B-1180 Uccle, Avenue de la Ferme Rose 12/1, inscrit au registre national sous le numéro 62.04.26-095.67;

4) Au vu du plan financier, et compte tenu de ce que la société fait partie d'un groupe tenu d'établir et de publier des comptes consolidés, il est décidé de nommer un commissaire, à savoir : la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée MAZARS Réviseurs d'entreprises SCRL ayant son siège social à Woluwé-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), Avenue Marcel Thiry 77/4, immatriculée au ' registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise TVA BE 428.837.889 / RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Gossart Philippe, réviseur d'entreprise.

Sa mission viendra à expiration immédiatement après l'assemblée géné-rale ordinaire à tenir en deux mille seize et qui aura à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au trente et un décembre deux mille quinze, 5) Tous pouvoirs sont conférés à 1) Monsieur Stéphan SONNEVILLE, Rue du Mont Lassy 62B à 1380 LASNE ; 2) Monsieur Olivier RALET, Rue Mareyde 29 à 1150 BRUXELLES ; 3) Monsieur Laurent COLLIER, Chemin de Ransbeek 4 A à 1410 WATERLOO ; 4) Monsieur William LERINCKX, Hoevenlaan 37 à 2570 DUFFEL ; 5) ' Monsieur Sidney D. BENS, Avenue de la Ferme Rose 12/1 à 1180 BRUXELLES ;6) Monsieur Hans VANDENOAEL, Vinkenlaan 38 à 1950 KRAAINEM ; 7) Madame Pascale RANDAXHE, Chaussée de Stockel 324/b004 à B-1150 Woluwe-Saint-Pierre et 8) Madame Sylvie CONREUR, Avenue de l'Europe 16 à B-7060 Soignies ; chacun avec faculté d'agir séparément et avec faculté de substitution, est investi d'un man-dat spécial aux fins d'opérer l'immatriculation de la société à la Banque Carre-four des Entreprises et le cas échéant auprès de l'administration de ia taxe sur la valeur ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé

Déposée en même temps : une expédition (1 attestation bancaire et 2 procurations)

~f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

beige

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
ATENOR GROUP INVESTMENTS

Adresse
AVENUE REINE ASTRID 92 1310 LA HULPE

Code postal : 1310
Localité : LA HULPE
Commune : LA HULPE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne