ATENOR GROUP PARTICIPATIONS

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. ATENOR GROUP PARTICIPATIONS
Dénomination : ATENOR GROUP PARTICIPATIONS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 842.295.540

Publication

18/04/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 15.02.2014, DPT 09.04.2014 14090-0445-033
23/01/2014
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S~ó~ÿlC1 5 I Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

' N° d'entreprise : 0842.295.540

Dénomination

(en entier) : ATENOR GROUP PARTICIPATIONS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Reine Astrid 92 B-1310 La Hulpe

(adresse complète)

Objets) de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL

Il résulte d'un acte reçu par Nous, Maître Jean-Frédéric VIGNERON, notaire associé à Wavre, le 27 décembre 2013, enregistré au bureau de l'enregistrement de Wavre, le 03/01/2014, volume 865, folio 24 case 11, reçu cinquante euros, le receveur ai (signé) Sauvage Béatrice, que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Build Up" a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

a)L'assemblée générale des actionnaires est informée de ce que par application de l'article 602 § 2, 3° du Code des Sociétés, il n'est pas établi (i) de rapport du commissaire de la présente société, sur l'apport en nature ci-après prévu, sur les modes d'évaluation adoptés et sur [a rémunération attribuée en contrepartie et (ii) de rapport spécial du conseil d'administration sur l'intérêt de l'apport en nature ci-après prévu et de l'augmentation de capital; tels que ces rapports sont prévus par le § 1er de l'article 602 du Code des Sociétés, dès lors que les conditions prévues par ledit article 602 § 2, 3' permettant à la société de se dispenser de l'établissement de ces rapports sont réunies : en effet l'apport en nature est constitué d'une créance certaine, liquide et exigible que la société apporteuse détient envers la présente société par suite d'une avance actionnaires en compte courant. Cette créance, et sa valeur, ont été constatées dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 tant de la société bénéficiaire de l'apport que de l'apporteur (sociétés anonymes de droit belge), lesquels ont fait l'objet d'une attestation sans réserve de la part de leurs commissaires respectifs à savoir la société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée « MAZARS-F EVISEURS D'ENTREPRISES», ayant son siège social à 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue Marcel Thiry, 77 boîte 4, représentée par Monsieur GOSSART Philippe.

L'assemblée générale examine dès lors la proposition faisant l'objet du second point à l'ordre du jour

b)d'augmenter le capital à concurrence de cent quarante mille euros (140.000,00 EUR) pour le porter d'un million d'euros (1.000.000,00 EUR) à un million cent quarante mille euros (1.140.000,00 EUR), par voie d'apport par la société anonyme « ATENOR GROUP » de créances certaines, liquides et exigibles qu'elle possède contre la présente société, moyennant la création de cent quarante (140) actions nouvelles.

c)Ces nouvelles actions seront émises entièrement libérées et attribuées à la société anonyme « ATENOR GROUP », en rémunération de l'apport de la pleine propriété d'une partie de la créance certaine, liquide et exigible que cette dernière détient envers la présente société par suite d'avances accordée à la présente société dans le cadre d'une convention de compte-courant du 22 décembre 2011.

d)La société anonyme « ATENOR GROUP », ici représentée comme indiqué ci-avant, intervient à l'instant en sa qualité d'apporteur, et, après avoir déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société que de ses statuts et des décisions prises ou à prendre par la présente assemblée, déclare faire à la présente société l'apport de la pleine propriété d'une partie de la créance certaine, liquide et exigible' que cette dernière détient envers la présente société par suite d'avances accordée à la présente société dans le cadre d'une convention de compte-courant du 22 décembre 2011.

La société apporteuse, représentée comme dit ci-avant garantit ;

- être propriétaire de ladite créance et jouir du droit d'en disposer sans restriction.

- que ladite créance apportée est quitte et libre de tout gage, nantissement ou empêchement quelconque de

nature à en affecter la négociabilité.

- que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et exacts. En rémunération de cet apport, dont l'actionnaire apporteur reconnaît la réalité, sont attribuées entièrement libérées à l'apporteuse qui accepte par l'entremise de son représentant prénommé, les cent quarante (140): actions nouvelles numérotées de 1.001 à 1.140.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Volet B - Suite

~ F~u nom du conseil d'administration, Monsieur Sidney BENS, prénommé, et l'assemblée constatent et requièrent le notaire soussigné d'acier que par suite des résolutions, apport et intervention qui précèdent le capital de la société est effectivement porté à la somme de un million cent quarante mille euros (1.140.000 FUR) et est dorénavant représenté par mille cent quarante (1.140) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 1.140.

e, Proposition de modifier les statuts comme suit compte tenu des propositions précitées, à savoir :

Article 5 : remplacement du texte de cet article, par le texte suivant :

« Le capital social souscrit et libéré est fixé à la somme de un million cent quarante mille euros (¬ 1.140.000,00) et est représenté par mille cent quarante actions sans désignation de valeur nominale, conférant les mêmes droits et avantages, représentant chacune une fraction identique du capital, et numérotées de 1 à 1.140. »

Décision d'approuver la résolution .

Deuxième résolution

Décision de conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Jean-Frédéric VIGNERON,

Notaire associé

Dépôsés en même temps:

- une expédition du procès-verbal du 27/12/2013

- statuts coordonnés en date du 27/12/2013

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

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21/03/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.02.2013, DPT 18.03.2013 13066-0277-029
13/01/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe me 2.1

Mentionner sur ia dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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TRIBUNAL DE COMMERCEi

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NIVELLES Grief

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N` d'entreprise : Dénomination 9L]9_ 295 SUO

(en entier): ATENOR GROUP PARTICIPATIONS

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE REINE ASTRID, 92 1310 LA HULPE

Objet de l'acte : CONSTITUTION - NOMINATIONS

D'un acte dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé, de résidence à Bruxelles, le 22 décembre 2011, a été constituée par :

1. La société anonyme ATENOR GROUP, ayant son siège social à B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92, immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise: BE/TVA 0403.209.303 / RPM Nivelles.

2. La société anonyme « ATENOR REAL ESTATE », B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92,' immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise: BE/TVA 0401.965.921 / RPM Nivelles,

une société sous forme d'une société anonyme qui sera dénommée ATENOR GROUP PARTICIPATIONS ayant son siège social à B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92?

au capital de UN MILLION D'EUROS (¬ 1.000.000,-), à représenter par mille (1.000) actions sans, désignation de valeur nominale, souscrites comme suit:

- La société ATENOR GROUP : neuf cent nonante-neuf actions : 999

- La société ATENOR REAL ESTATE : une action : 1

Total : mille actions : 1.000

et libérées intégralement par versement préalable en numéraire au compte IBAN : BE68 0688 9418 5534,

BIC : GKCC BE BB, ouvert auprès de la banque DEX1A.

Chapitre I. Forme juridique  Dénomination sociale  Siège social  Objet social  Durée

1. Forme juridique  Dénomination sociale

La société revêt la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée "ATENOR GROUP PARTICIPATIONS'.

2. Siège social

Le siège social est établi à B-1310 La Hulpe, avenue Reine Astrid, 92.

Il peut être transféré par décision du conseil d'administration, confor-mément aux dispositions de la:

législation linguistique en vigueur.

La société peut, par décision du conseil d'administration, établir, tant en Belgique qu'à l'étranger, des filiales,

des agences, dépôts, sièges d'exploitation, sièges administratifs ou des succursales.

3. Objet social

La Société a pour objet de directement ou indirectement acquérir, déte-nir ou céder des intérêts et' participations dans des sociétés belges ou étrangères par toutes voies et administrer, développer et gérer de tels intérêts et participa-tions. La Société pourra également, directement ou indirectement, investir, acquérir, détenir ou céder toutes sortes d'actifs par toutes voies.

La Société pourra également offrir tous services, que ce soit au moyen de prêts, garanties ou autre, à ses filiales ou sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect ou toute société qui serait un: actionnaire direct ou indirect de la Société ou toute société faisant partie du même groupe que la Société, étant: entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui impli-querait l'engagement dans toute activité qui' serait considérée comme une acti-vité financière réglementée.

La Société pourra plus particulièrement conclure les transactions sui-vantes:

- emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit ou obtenir une forme de facilité de crédit et collecter' des fonds sur base privée, au moyen, mais pas uniquement, de l'émission d'obligations, de billets à ordre et: d'autres valeurs mobilières convertibles ou non, de l'utilisation de dérivés financiers ou autre;

- avancer, prêter ou déposer de l'argent ou faire crédit à ou avec ou souscrire à ou acheter toutes créances; émises par n'importe quelle entité belge ou étrangère dans les conditions décidés avec ou sans sécurité.

La Société pourra faire tous investissements ou toutes opérations de na-ture juridique, commerciale technique ou financière et en général conclure toutes transactions nécessaires pour réaliser son objet aussi,

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bien que toutes les opérations s'y rapportant directement ou indirectement pouvant faciliter la réa-lisation de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

4. Durée

La société existe pour une durée indéterminée.

Chapitre If. Capital social  Actions

5. Capital social

Le capital social de la société s'élève à un million d'euros (¬ 1.000.000,00).

Le capital social est représenté par mille (1.000) actions sans mention de valeur nominale, qui représentent

chacune une partie égale du capital, qui a été intégralement (100%) souscrit.

6. Nature des actions

Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numé-ro d'ordre.

Seule l'inscription au registre des actions nominatives fera foi de la propriété d'actions. Des certificats

constatant cette inscription sont délivrés aux actionnaires.

Tout transfert d'actions ne sera opposable à la société et aux tiers qu'à la suite de l'inscription de ce

transfert au registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs

ayants droit, ou par l'accomplissement des formalités requises par la loi pour les transferts de créances.

7. Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Si une action appartient à plusieurs propriétaires, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de l'action à l'égard de la société. Si les ayant-droits ne parviennent pas à un accord, le juge compétent peut, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un ad-ministrateur provisoire qui exercera les droits litigieux dans l'intérêt de la col-lectivité des ayant-droits.

8. Cession d'actions

Sauf dispositions légales contraires, la cession d'actions n'est soumise à aucune restriction.

Chapitre III. Gestion  Contrôle

9. Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale et en tous temps révocables par elle.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est te-nue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et fa cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortant non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur un remplacement.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi désigné poursuit et termine le mandat de celui qu'il rem-place. L'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du conseil d'administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants. Tant que l'assemblée générale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants pour quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonc-tion si cela s'avère nécessaire pour que le conseil d'administration soit composé du nombre minimum légal de membres.

Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses mem-bres. A défaut d'une telle élection ou en cas d'absence du président, la prési-dence sera assumée par l'administrateur présent le plus âgé.

Le conseil d'administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.

10. Réunions  Délibération  Résolution

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou d'un administrateur délégué, à la requête d'un ou de plusieurs administrateurs. La convocation s'effectue au moins trois (3) jours calendrier avant la date pré-vue pour la réunion, à l'exception des cas d'extrême urgence. En cas d'extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la convocation.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.

Le conseil d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ifs y consentent unanimement. Tout administrateur qui participe à une réunion du conseil d'administration ou qui s'y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation, et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.

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Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée.

lin administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux (2) administrateurs doivent être présents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précé-dente, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux (2) administrateurs doivent être présents.

Chaque décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs, exprimé par écrit. A la re-quête d'un ou de plusieurs administrateurs, le président ou un administrateur délégué envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de réso-lutions à tous les administrateurs, avec la demande de renvoyer le document daté et signé dans les dix (10) jours calendrier suivant la réception, au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans le document. Les signatures (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont soit rassemblées sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les résolutions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date spécifiée sur le document. Si l'approbation de tous les administrateurs n'a pas été réunie dans les quinze (15) jours calendrier suivants l'envoi initial, les décisions sont considérées comme n'ayant pas été adoptées. Cette procédure écrite ne peut être suivie ni pour l'arrêt des comptes annuels, ni pour l'utilisation du capital autorisé.

11. Procès-verbaux

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des pro-cès-verbaux qui sont signés par le président de la réunion, le secrétaire et les administrateurs qui le demandent. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits sont valablement signés par le président, un ad-ministrateur délégué ou par deux (2) administrateurs.

12. Pouvoirs de gestion -- Comité de direction  Gestion journalière

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée gêné-raie.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés par la loi au conseil d'administration. Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désigna-tion des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabi-lité un ou plusieurs comités consultatifs. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle portera le titre d'administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre de di-recteur général.

Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions spécifiques et déterminées.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des compétences. Cette rémunération peut être forfaitai-re ou variable.

13. Représentation

La société est valablement représentée à l'égard des tiers par deux ad-ministrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également vala-blement représentée par toute

personne en charge de la gestion journalière agissant seule.

La société est encore représentée par deux (2) membres du comité de direction agissant conjointement.

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Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d'administration.

14. Rémunération  Coûts  Frais

Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leurs fonctions. Les frais se-ront poilés en compte des frais généraux.

15. Contrôle

Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation fi-nancière, des comptes annuels, et de la régularité au regard du Code des socié-tés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Lors de la nomination des commissaires, l'assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rému-nération peut seulement être modifiée avec le consentement de l'assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif.

Chapitre IV. Assemblée générale

16. Type de réunion  Date  Lieu

Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le quinze février, à onze heures. Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. En cas de recours à la procédure de délibé-ration par écrit, le document contenant les propositions de résolutions relatif à cette procédure doit être envoyé au moins vingt (20) jours calendrier avant cet-te date.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant un cinquième (20%) du capital social le demandent.

L'assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre en-droit mentionné dans la convocation.

17. Convocation

Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en ver-tu du Code des sociétés le sera par lettre recommandée envoyée au moins quin-ze (15) jours calendrier avant la tenue de la réunion. La lettre contient l'ordre du jour. La convocation peut se faire par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil si les destinataires l'ont accepté individuellement, expressément et par écrit.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, les commissaires ou le cas échéant par les li-quidateurs.

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s'y font repré-senter sont considérées comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peu-vent également renoncer par écrit à invoquer l'absence ou l'irrégularité de la convocation avant ou après la tenue de l'assemblée générale à laquelle elles n'ont pas assisté.

Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoyée conformément aux dispositions du Code des sociétés. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l'assemblée générale, renoncer par écrit à invoquer l'absence de tout document ou de leur copie.

18. Admission

Pour être admis à l'assemblée générale, l'actionnaire doit, si la convo-cation l'exige, avertir le conseil d'administration ou le cas échéant, les liquida-teurs de son intention d'y participer, au moins trois (3) jours ouvrables avant ladite assemblée générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil.

19. Représentation

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors d'une assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l'actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, la procuration datée et signée devra être en-voyée, au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil. Les formalités d'admission doivent également avoir été respectées si la convo-cation l'exige.

20. Vote par correspondance

Si la convocation le prévoit expressément, tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont déterrai-nées dans la convocation et qui est mis à la disposition des actionnaires.

Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l'identité de l'actionnaire, (ii) le domicile ou le siège social de l'actionnaire, (iii) le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire prend part au vote, (iv) la preuve que les formalités d'admission visées ci-dessus ont bien été accomplies si la convo-cation l'exige, (v) l'ordre du jour de l'assemblée générale et les propositions de résolutions, (vi) les sens du vote ou l'abstention concernant chaque proposition de résolution et (vii) les pouvoirs éventuellement conférés à un mandataire spécial qui peut voter les résolutions nouvelles ou modifiées qui sont soumises à l'assemblée générale ainsi que l'identité de ce mandataire. Les formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l'abstention ne sont mentionnés, sont nuls.

Le formulaire doit être signé par l'actionnaire (en ce compris la signature électronique prévue à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

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Si la convocation l'exige, le formulaire signé doit être envoyé au moins trois (3) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil au siège de la société ou au lieu précisé dans la convocation. Les formalités d'acceptation doivent avoir été respectées si la convocation l'exige.

21. Liste de présences

Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leur re-présentant sont tenus de signer la liste de présence avec les mentions suivantes : (i) l'identité de t'actionnaire, (ii) l'adresse ou le siège social de l'actionnaire, (iii) le cas échéant, l'identité du représentant et (iv) le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire participe au vote.

Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu de l'article 533 du Code des sociétés, doivent être convoquées à l'assemblée gêné-rate.

22. Composition du bureau

Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou en cas

d'empêchement ou d'absence de celui-ci, par un autre administrateur ou un membre de l'assemblée générale

désigné par celle-ci.

Le président de l'assemblée générale choisit le secrétaire.

Sur proposition du président de l'assemblée générale, l'assemblée géné-rale peut désigner deux (2)

scrutateurs.

23. Délibération  Résolutions

L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n'ont pas été portés à l'ordre du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils y consentent à l'unanimité.

Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par tes actionnaires au sujet de leurs rapports ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication des données ou des faits n'est pas de natu-re à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.

À l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées, la décision peut être valablement adoptée à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale. Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authen-tique, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les déci-sions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, conformément aux dis-positions du Code des sociétés.

24. Procès-verbaux

Les résolutions de l'assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le président, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au procès-verbal de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies etlou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du conseil d'administration, un administrateur dé-légué ou deux (2) administrateurs.

Chapitre V. Comptes annuels  Bénéfices

25. Comptes annuels

L'exercice social commence le premier (1) janvier pour se terminer le trente et un (31) décembre de la même année calendrier.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société. Les documents sont éta-blis conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, 1er alinéa du Code des sociétés.

26. Bénéfices

L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la so-ciété, un prélèvement d'un vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième (10%) du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale dé-cide de l'affectation à donner aux soldes des bénéfices nets.

27. Distribution des dividendes

Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des ac-tionnaires se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Les dividendes non-réclamés se prescrivent par cinq (5) ans et revien-nent à la société.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à impu-ter sur le dividende qui sera distribué sur le résultat de l'exercice, conformé-ment aux conditions prescrites par les articles 617 et 618 du Code des sociétés.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces ac-tionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Chapitre VI. Dissolution  Liquidation

28. Dissolution  Liquidation

Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tri-bunal de commerce de leur nomination

résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du Code des sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Co-de des sociétés, sans autorisation

spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par

décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre,

soit par des appels de fonds complémentai-res, soit par des remboursements préalables.

Chapitre VII. Dispositions générales

Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la

durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la société, où toutes les communications,

significations et assignations peuvent leur être données.

Les détenteurs d'actions nominatives sont tenus d'informer la société de tout changement de domicile. A

défaut de notification, ils seront sensés avoir élu domicile en leur précédent domicile.

" Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application

des présents statuts.

DISPOSITIONS FINALES.

1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent d'une expédition et d'un extrait du présent acte, et se clôturera le trente et un décembre de l'an deux mille douze.

2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l'an deux mille treize.

3) Les premiers administrateurs dont le mandat sera exercé à titre gratuit et prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an deux mille dix-sept, seront au nombre de cinq, à savoir :

1. Monsieur Stéphan René Jean SONNEVILLE, né à Namur, le vingt-six août mille neuf cent soixante-trois, domicilié à B-1380 Lasne, rue du Mont Lassy, 62b, inscrit au registre national sous le numéro 63.08.26-159.52;

2. Monsieur Laurent COLLIER, né à Bruxelles, le sept octobre mille neuf cent septante-deux, domicilié à B1410 Waterloo, Chemin de Ransbeek 4A, inscrit au registre national sous le numéro 72.10.07-343.59;

3. Monsieur William Antoine Joseph LERINCKX, né à Halle, le vingt-sept janvier mille neuf cent septante-deux, domicilié à B-1000 Bruxelles, Place des Martyrs, 13b012, inscrit au registre national sous le numéro 71.01.27-135.68 ;

4. Monsieur Olivier Jean François Marie Ghislain RALET, né à Uccle, le trois août mille neuf cent cinquante sept, domicilié à Woluwe-Saint-Pierre (B - 1150 - Bruxelles), rue Mareyde, 29, inscrit au registre na-tional sous le numéro 57.08.03-351.36 ;

5. Monsieur Sidney David BENS, né à Etterbeek, le vingt-six avril mille neuf cent soixante-deux, domicilié à B-1180 Uccle, Avenue Jean Burgers 1/10, inscrit au registre national sous le numéro 62.04.26-095.67;

4) Au vu du plan financier, et compte tenu de ce que la société fait par-tie d'un groupe tenu d'établir et de publier des comptes consolidés, il est décidé de nommer un commissaire, à savoir : la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée MAZARS Réviseurs d'entreprises SCRL ayant son siège social à Woluwé-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), Avenue Marcel Thiry 77/4, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise TVA BE 428.837.889 / RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Gossart Philippe, réviseur d'entreprise. Sa mission viendra à expiration immédiatement après l'assemblée générale ordinaire à tenir en deux mille treize et qui aura à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au trente et un décembre deux mille quatorze. L'assemblée des actionnaires fixe sa rémunération annuelle de 2.115,85 euros (montant indexable)

5) Tous pouvoirs sont conférés à 1) Monsieur Stéphan SONNEVILLE, Rue du Mont Lassy 62B à 1380 LASNE ; 2) Monsieur Olivier RALET, Rue Mareyde 29 à 1150 BRUXELLES ; 3) Monsieur Laurent COLLIER, Chemin de Ransbeek 4 A à 1410 WATERLOO ; 4) Monsieur William LERINCKX, Place des Martyrs 13b012 à ' 1000 BRUXELLES ; 5) Monsieur Sidney D. BENS, Avenue Jean Burgers 1 boîte 10 à 1180 BRUXELLES ;6) Monsieur Hans VANDENDAEL, Vinkenlaan 38 à 1950 KRAAINEM ; 7) Madame Pas-cale RANDAXHE, Chaussée de Stockel 324/b004 à B-1150 Woluwe-Saint-Pierre et 8) Madame Sylvie CONREUR, Avenue de l'Europe 16 à B-7060 Soignies ; chacun avec faculté d'agir séparément et avec faculté de substitution, est investi d'un mandat spécial aux fins d'opérer l'immatricu-'la,tion de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et le cas échéant auprès de l'administra-tion de la taxe sur la valeur ajoutée.

Pour extrait analytique conforme,

Louis-Philippe Marcelis

Notaire associé à Bruxelles

Réservé . au Moniteur belge

Déposé en même temps :

-expédition (attestation bancaire, deux procurations)

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/06/2015
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Reine Astrid, 92 à 1310 La Hulpe

(adresse complète)

Objet(s) de ('acte :Renouvellement de mandats

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 04.032015:

Les Actionnaires renouvellent pour une période de 3 ans le mandat de commissaire de Mazars Réviseurs d'Entreprises scri. Ce mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale 2018, Les honoraires annuels s'élèvent à ¬ 2.100, Mazars Réviseurs d'Entreprises scri sera représentée par Monsieur Xavier Doyen,

Laurent COLLIER Stéphan SONNEVILLE

Administrateur Administrateur

M00 WOR011.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0842295540

Dénomination

(en entier) : ATENOR GROUP PARTICIPATIONS

MONIT

26.

BELGISCI-

,SUR BELGretBUNALDECOMMERCE

05- 2015 2 0 -05reffe- 2015

STAATS

G

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
ATENOR GROUP PARTICIPATIONS

Adresse
AVENUE REINE ASTRID 92 1310 LA HULPE

Code postal : 1310
Localité : LA HULPE
Commune : LA HULPE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne