AXION PARKING BELGIQUE, EN ABREGE : APB

Dénomination : AXION PARKING BELGIQUE, EN ABREGE : APB

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 534.389.232

Publication

24/05/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11,1

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N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : (en abr�g�) :

Forme juridique :

Si�ge :

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AXION PARKING BELGIQUE

APB

Soci�t� Anonyme

Place de l'Universit� num�ro 25 � 1348 Louvain-la-Neuve

Obiet(s) de l'acte ,CONSTITUTION

Aux termes d'un acte re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile � forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n� 0890.388.338, le vingt-neuf avril deux mil treize, a �t� constitu�e la Soci�t� anonyme d�nomm�e �AXION PARKING BELGIQUE�, en abr�g� � APB �, dont le si�ge social sera �tabli Place de l'Universit� num�ro 25 � 1348 Louvain-La-Neuve, au capital de cinq millions six cent soixante-neuf mille quatre cent douze euros et cinquante-huit eurocents (5.669.412,58 � ) repr�sent� par cinq mille trente-six (5,036) actions nominatives, sans d�signation de valeur nominale.

Actionnaires

1� - La soci�t� anonyme de droit luxembourgeois AX1ON INVEST S.A. ayant son si�ge social situ� rue

Guillaume Schneider num�ro 6 � L-2522 Luxembourg (Grand-Duch� du Luxembourg), inscrite au registre du

commerce et des soci�t�s de Luxembourg sous le num�ro B 159.483 ;

2� - Monsieur Peter WILHELM domicili� � 1490 Court-Saint-Etienne, rue des Communes num�ro 18.

Lesquels souscrivent le capital de la mani�re suivante

Apport en nature Apport mixte

A l'instant interviennent

1� - AXION INVEST S.A., qui d�clare souscrire � concurrence d'un montant total de cinq millions six cent soixante-huit mille deux cent quatre-vingt-sept euros et un eurocent (5.668.287,01 � ), lib�r� � concurrence de cinq millions six cent soixante-huit mille deux cent quatre-vingt-sept euros et un eurocent (5,668.287,01- � ) et faire apport en lib�ration de sa souscription de :

a)Mille cent vingt-deux (1.122) actions nominatives de cat�gorie B et une (1) action de cat�gorie C, sans mention de valeur nominale, lib�r�es � concurrence de cent pour cent, de la soci�t� anonyme � Les Parkings de l'Esplanade � (en abr�g� � LPE �), ayant son si�ge social situ� � 1000 Bruxelles, rue de la Bont� 5/7, soci�t� inscrite au Registre des Personnes Morales (RPM) de Bruxelles et immatricul�e aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises (BCE) sous le num�ro BE0478.867.125, actions estim�es � six millions huit cent quatre-vingt mille euros (6.880.000,00 � ).

b)Deux mille trente-trois (2.033) actions nominatives, sans mention de valeur nominale, lib�r�es � concurrence de cent pour cent, de !a soci�t� anonyme � Compagnie d'Exploitation des Parkings M�diacit� � (en abr�g� � CEPAM �), dont le si�ge social est situ� � 1000 Bruxelles, Rue de la Bont� 5/7 et inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles et aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0819.068.889, actions estim�es � deux millions deux cent quatre-vingt-huit mille deux cent quatre-vingt-sept euros et un eurocent (2.288.287,01 � ).

2� - Monsieur Peter Wilhelm, qui d�clare souscrire � concurrence d'un montant total de mille cent vingt-cinq euros et cinquante-sept eurocents (1 125,57 � ), lib�r� � concurrence de cent pour cent, et faire apport en lib�ration de sa souscription d'une (1) action nominative, sans mention de valeur nominale, de la soci�t� anonyme � Compagnie d'Exploitation des Parkings M�diacit� � (en abr�g� � CEPAM �), dont le si�ge social est situ� � 1000 Bruxelles, Rue de la Bont� 5/7 et inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles et aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0819.068.889, action estim�e � mille cent vingt-cinq euros et cinquante-sept eurocents (1;125,57 � ).

Mentionner sur la derni�re page du Vale B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�mun�ration des apports:

En r�mun�ration de ces apport, dont les comparants d�clarent avoir une parfaite connaissance, il est attribu� �:

1�- AXION INVEST S.A., comparant sub 1", ci-avant plus amplement identifi�e, qui accepte, cinq mille trente-cinq (5.035,-) actions enti�rement lib�r�es de la soci�t� ;

2�- Peter WILHELM, comparant sub 2�, ci-avant plus amplement identifi�, qui accepte, une (1,-) action enti�rement lib�r�e de la soci�t� ;

�tant pr�cis� que le surplus de la valeur de l'apport effectu� par Axion Invest S.A., � savoir la diff�rence entre, d'une part, la valeur du montant total des actions de la soci�t� Axion Paking Belgique souscrites et lib�r�es, c'est-�-dire un montant de cinq millions six cent soixante-huit mille deux cent quatre-vingt-sept euros et un eurocent (5.668.287,01-), et, d'autre part, la valeur totale des actions LPE et CEPAM apport�es en contrepartie de la souscription et lib�ration ci-avant d�crites, c'est-�-dire un montant total de neuf millions cent soixante-huit mille deux cent quatre-vingt-sept euros et un eurocent (9.168.287,01- � ), soit un montant de trois millions cinq cent mille euros (3.500.000,- E) sera inscrit au compte-courant ouvert � son nom dans les livres de la soci�t� Axion Parking Belgique.

Rapport du reviseur.

Le r�viseur d'entreprises, Monsieur Bruno Vandenbosch, inscrit � l'Institut des Reviseur d'Entreprises sous

le num�ro A01624, dont les bureaux sont �tablis avenue Jeanne 35/13 � 1000 Bruxelles, a dress� le rapport

prescrit par l'article 444 du code des soci�t�s.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

"Au terme de nos travaux de contr�le, compte tenu des m�thodes d'�valuation adopt�es, nous sommes d'avis que :

a)L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que le fondateur de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie de l'apport en nature ;

b)La description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c)Le mode d'�valuation de l'apport en nature arr�t� par les parties est justifi� par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduit � une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration attribu�e en contrepartie de l'apport en nature consiste d'une part, en l'�mission de 5.036 actions nominatives sans d�signation de valeur nominale de la soci�t� anonyme AXION PARKING BELGIQUE, repr�sentant le capital souscrit de 5.669.412,58 euros, attribu�es pour 5.035 actions � la soci�t� anonyme de droit luxembourgeois AXION INVEST et, pour une action, � Monsieur Peter Wilhelm, et, d'autre part, en l'inscription d'un montant de 3.500.000 euros au cr�dit du compte courant de la soci�t� anonyme de droit luxembourgeois AXION INVEST,

Nous n'avons par ailleurs pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs � nos contr�les devant modifier les conclusions du pr�sent rapport.

Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration,

Bruxelles, le 25 avril 2013,

Bruno VANDENBOSCH & Co,

R�viseur d'Entreprises

Soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une SPRL

Repr�sent�e par Bruno VANDENBOSCH"

Rapport du fondateur.

Le fondateur a dress� le rapport sp�cial pr�vu � l'article pr�cit� dans lequel il expose l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� les apports en nature. Les conclusions du rapport du fondateur ne s'�cartent pas des conclusions du rapport du reviseur d'entreprises,

Forme - d�nomination

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme. Sa d�nomination est "AXION PARKING BELGIQUE" en

abr�g� � APB �.

Si�ge social

Le si�ge social est �tabli Place de l'Universit� num�ro 25 � 1348 Louvain-La-Neuve.

Objet social

La soci�t� a pour objet, pour son propre compte pour compte de tiers ou en participation aveo des tiers: l'acquisition par souscription ou achat et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs mobili�res g�n�ralement quelcon-'ques, de soci�t�s belges ou �trang�res, existantes ou � constituer ainsi que la gestion d'un patrimoine mobilier.

La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier destin� ou non � usage de parking ainsi que toute activit� et toute prise de participation sous quelle que forme que ce soit, dans toute soci�t� ayant pour objet, la cr�ation, la d�tention, l'am�nagement, l'exploitation, l'entretien, le nettoyage et/ou la g�rance de parkings,

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� pourra �galement

attribuer de pr�ts et ouvertures de cr�dit aux soci�t�s et aux particuliers sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, la soci�t� peut �galement se porter caution ou accorder son aval, dans le sens le plus large du terme, r�aliser toutes op�rations commerciales et financi�res � l'exception de celles l�galement r�serv�es aux banques de d�p�t, d�tenteurs de d�p�ts � court terme, caisses d'�par-'gne, soci�t�s hypoth�caires et entreprises de capita-lisation;

dispenser des avis financiers, techniques, commet-mieux ou administratifs dans le sens ie plus large du terme, � l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistance et ex�cuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production et de la gestion en g�n�ral; fournir toutes prestations de service et ex�cuter tous mandats sous forme d'�tudes d'organisation, d'expertises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social;

concevoir, �tudier, promouvoir et r�aliser tous projets informatiques et/ou bureautiques en liaison avec les activit�s d�crites ci-dessus;

ex�cuter tous mandats d'administrateur et de liquidateur ou de g�rant, et en g�n�ral, tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement � son objet;

La soci�t� peut ex�cuter toutes op�rations commerciales, industrielles, immobili�res, mobili�res ou financi�res qui directement ou indirectement sont li�es ou apparent�es � son objet ou qui peuvent en favoriser la r�alisation.

L'�num�ration qui pr�c�de n'est pas limitative de sorte que la soci�t� peut effectuer toutes op�rations susceptibles de contribuer � fa r�alisation de tout ou partie de son objet social.

La soci�t� peut r�aliser son objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, sous les formes et de toutes les mani�res qu'elle jugera les mieux appropri�es.

La soci�t� ne peut toutefois g�rer un patrimoine et fournir des avis de placement au sens de l'article trois, paragraphes un et deux, de la loi du quatre d�cembre mil neuf cent nonante sur les transactions financi�res et les march�s financiers et du ou des Arr�t�s Royaux d'ex�cution subs�quents de cette loi.

Capital social

Le capital social est fix� � la somme de cinq millions six cent soixante-neuf mille quatre cent douze euros et

cinquante-huit eurocents (5.669.412,58 E); il est repr�sent� par cinq mille trente-six (5,036) actions de capital,

sans d�signation de valeur nominale.

Le capital est int�gralement souscrit et lib�r�.

R�partition b�n�ficiaire

L'exc�dent favorable du compte de r�sultats, d�duction faite des frais g�n�raux de toute nature, des charges sociales et des amortissements n�cessaires, constitue le b�n�fice net de la soci�t�.

Sur ce b�n�fice, il sera pr�lev� cinq pour-cent pour �tre affect� � la formation du fonds de r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire lorsque ce fonds aura atteint le dixi�me du capital social.

L'assembl�e g�n�rale d�cidera librement de la r�partition du solde moyennant le respect de la loi

Le conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilit�, distribuer un acompte sur dividende sur le r�sultat de l'exercice et d�terminer la date de la mise en paiement de ce dernier.

Cette distribution ne peut avoir lieu qu'au moyen du b�n�fice de l'exercice en cours, le cas �ch�ant diminu� des pertes report�es ou augment� du b�n�fice report�, sans qu'il puisse �tre pr�lev� sur les r�serves qui selon la Ici ou les statuts sont ou doivent �tre constitu�es.

Le conseil d'administration d�termine le montant de l'acompte sur dividende en fonction de l'alin�a pr�c�dent au vu d'une situation active et passive de la soci�t�, �tablie au plus tard deux mois avant la d�cision. Cette situation est vis�e par le commissaire �ventuel qui �tablit un rapport de r�vision qui restera annex� � son rapport annuel.

Il ne peut �tre d�cid� d'une distribution d'un acompte sur dividende que six mois apr�s fa cl�ture de l'exercice pr�c�dent et apr�s que les comptes annuels de cet exercice aient �t� approuv�s.

Apr�s distribution d'un premier acompte sur dividende, il ne peut �tre d�cid� d'une nouvelle distribution que trois mois apr�s la d�cision de distribution du premier acompte sur dividende.

Les actionnaires qui ont re�u un acompte sur dividende en contradiction avec ces dispositions, doivent le rembourser si la soci�t� prouve que l'actionnaire savait ou aurait d� savoir compte tenu des circonstances que le paiement �tait contraire au prescrit de la loi.

En cas de dissolution de la soci�t�, un liquidateur sera d�sign� conform�ment aux dispositions du code des soci�t�s.

Le solde positif de la liquidation sera distribu� aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils poss�dent et qui ont toutes les m�mes droits.

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier de chaque ann�e pour se terminer le trente-et-un d�cembre

de la m�me ann�e.

Assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unira chaque ann�e, le premier vendredi du mois de juin � vingt-et-une

heure.

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Volet B - Suite

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se tiendra le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure.

Les assembl�es g�n�rales, tant ordinaires qu'extraordinaires, se r�uniront au si�ge social ou � l'endroit d�sign� dans les avis de convocation. L'assembl�e g�n�rale ordinaire peut �tre, s�ance tenante, prorog�e � trois semaines par le conseil d'administration.

Les convocations pour toutes les assembl�es g�n�rales sont faites conform�ment aux dispositions de la loi. Chaque action donne droit � une voix.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Le conseil d'administration pourra �tre compos� de deux membres seulement, actionnaire ou non, dans les

cas pr�vus par la loi.

Les op�rations de la soci�t� sont contr�l�es par un commissaire au moins, pour autant que la loi l'exige, ou

si l'assembl�e g�n�rale d�cide de nommer un commissaire.

Les mandats prennent fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale de l'ann�e o� ils expirent.

Les administrateurs et les commissaires �ventuels sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires,

qui fixe leur nombre et la dur�e du mandat des administrateurs.

L'assembl�e g�n�rale peut, en tout temps, r�voquer les administrateurs.

La nomination des administrateurs requiert la majorit� simple des voix pr�sentes ou repr�sent�es.

Ils sont r��ligibles.

Les mandats ne peuvent exc�der une dur�e de six ans, sauf en cas de renouvellement de ceux-ci.

Les commissaires sont nomm�s pour une dur�e de trois ans.

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re � un ou � plusieurs de ses membres ou � un

ou plusieurs directeurs et des pouvoirs d�termin�s pour accomplir des actes de gestion journali�re � toutes

autres personnes, qui pourront elles m�mes subd�l�guer leurs pouvoirs, sous leur propre responsabilit�,

Le conseil a qualit� pour nommer des mandataires particuliers et\ou charger les administrateurs de missions

sp�ciales et leur accorder des r�mun�rations, lesquelles r�mun�rations sont � comptabiliser parmi les frais

g�n�raux.

Sans pr�judice � l'exercice des d�l�gations pr�vues � l'article pr�c�dent, la soci�t� est repr�sent�e en

justice et dans les actes par soit, le Pr�sident du conseil d'administration, soit, un administrateur d�l�gu�

agissant seul, ou, soit par deux administrateurs agissant ensemble, qui ne devront pas justifier, vis � vis des

tiers, d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

Les administrateurs-d�l�gu�s � qui entre autres ce pouvoir de repr�sentation g�n�rale est reconnu, sont

nomm�s par le conseil d'administration et ces nominations sont publi�es conform�ment � la loi.

Les actionnaires d�clarent que:

1) Tous les engagements pris au nom de la soci�t� en formation sont repris et ent�rin�s par la soci�t�.

2) Le premier exercice social commencera le jour du d�p�t du pr�sent acte d�finitif de constitution au greffe du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel la soci�t� a son si�ge sccial et se termine le trente et un d�cembre deux mille treize.

3) A la fin du premier exercice, � savoir le trente et un d�cembre deux mille treize, le conseil d'administration dressera pour la premi�re fois l'inventaire.

4) La premi�re assembl�e se tiendra en deux mille quatorze,

5) La soci�t� ne comptant que deux actionnaires, les personnes suivantes sont nomm�es en qualit� d'administrateurs

- La soci�t� anonyme WILHELM & Co ayant son si�ge social situ� rue de la Bont� 5 � 1000 Bruxelles, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles et immatricul�e aupr�s de la Banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0435.552,665 qui d�clare avoir d�sign� Monsieur Peter Wilhelm, pr�nomm�, en qualit� de repr�sentant permanent.

- Monsieur Jean-Michel Despaux de nationalit� fran�aise, n� � Alger le premier mars mille neuf cent cinquante-deux, demeurant Paseo de la Garza � 08197 Valldoreix (Barcelona) (Espagne) qui a accept�;

Les mandats sont gratuits sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, Ils viendront � �ch�ance imm�diatement apr�s la tenue de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant sur les comptes annuels clos en deux mille dix-huit.

6) Il n'y a pas lieu de nommer un commissaire vu que la soci�t� n'y est pas tenue ni par les statuts de la soci�t�, ni par les dispositions l�gales en la mati�re.

Les exp�ditions et extraits sont d�pos�s avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce et pour les formalit�s en rapport avec la NA,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

G�rard INDEKEU, Notaire associ�.

D�pos� en m�me temps : exp�dition conforme de l'acte, rapport des fondateurs et rapport du r�viseur

d'entreprises conform�ment � l'article 444 du Code des Soci�t�s, procuration.

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R�serv�

-au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.06.2015, DPT 28.07.2015 15363-0364-023

Coordonnées
AXION PARKING BELGIQUE, EN ABREGE : APB

Adresse
PLACE DE L'UNIVERSITE 25 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

Code postal : 1348
Localité : Louvain-La-Neuve
Commune : OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées AXION PARKING BELGIQUE, EN ABREGE : APB

Coordonnées
AXION PARKING BELGIQUE, EN ABREGE : APB