11/01/2012
ÿþ M o d 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 4 9 5 V i l l e r s - l a - V i l l e , D r è v e d u T u m u l u s 5 3
O b j e t d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e A n n e - S o p h i e D E M O U L I N , N o t a i r e a s s o c i é à L e s B o n s V i l l e r s , e n d a t e d u s i x j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e , i l a p p e r t q u a c o m p a r u :
M o n s i e u r G E O R G E S S t é p h a n e , n é à C h a r l e r o i l e t r e n t e s e p t e m b r e m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - d e u x , é p o u x d e M a d a m e B I N A M E M a r i l y n e , d o m i c i l i é à 5 0 3 1 G e m b l o u x R u e d e l ' E t a n g , G d - L . 1 4 l e q u e l a r e q u i s l e N o t a i r e D E M O U L I N d e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d e d r e s s e r l e s s t a t u t s d u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « A X P A T R I M » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 9 5 V i l l e r s - l a - V i l l e , D r è v e d u T u m u l u s 5 3 a u c a p i t a l d e t r o i s c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 3 5 0 . 0 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r t r o i s c e n t c i n q u a n t e ( 3 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e t r o i s c e n t c i n q u a n t i è m e d e l a v o i r s o c i a l . P r é a l a b l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c o m p a r a n t , e n s a q u a l i t é d e f o n d a t e u r , a d é p o s é a u r a n g d e s m i n u t e s d u n o t a i r e s o u s s i g n é e l e p l a n f i n a n c i e r d e l a s o c i é t é . A . S O U S C R I P T I O N P A R A P P O R T S E N N A T U R E
R a p p o r t s
1 . L a S . C . C . R . L . « R S M - I N T E R A U D I T S C R L » , r é v i s e u r s d e n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e C é l i n e A R N A U D , d o n t l e s b u r e a u x s o n t s i s à 6 0 4 1 G o s s e l i e s , r u e C l é m e n t A d e r , 8 , d é s i g n é e p a r l e f o n d a t e u r , a d r e s s é l e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l e s a r t i c l e s 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« D e s v é r i f i c a t i o n s e f f e c t u é e s d a n s l e c a d r e d e l a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o u s a t t e s t o n s q u e :
- l a p p o r t e n n a t u r e e f f e c t u é p a r M o n s i e u r S t é p h a n e G e o r g e s a f a i t l o b j e t d e s v é r i f i c a t i o n s e n a c c o r d a v e c l e s n o r m e s d e r é v i s i o n d e l I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e s e t q u e l e f o n d a t e u r d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s à é m e t t r e p a r l a s o c i é t é e n c o n t r e p a r t i e d e l a p p o r t e n n a t u r e .
- l a d e s c r i p t i o n d e l a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
- l e s m o d e s d é v a l u a t i o n a d o p t é s d e l a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l é c o n o m i e d e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à u n e v a l e u r d a p p o r t d e 3 4 0 . 0 0 0 ¬ q u i c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l a p p o r t e n n a t u r e n e s t p a s s u r é v a l u é . L a r é m u n é r a t i o n d e l a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e e n 3 4 0 p a r t s s o c i a l e s i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s d e l a S P R L A X P A T R I M ( à c o n s t i t u e r ) p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e t r o i s c e n t q u a r a n t e m i l l e e u r o s ( 3 4 0 0 0 0 , 0 0 - )
N o u s n a v o n s p a s e u c o n n a i s s a n c e d é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s à n o s c o n t r ô l e s s u s c e p t i b l e s d e m o d i f i e r l e s c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t .
N ° d e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n :
( e n e n t i e r ) : A X P A T R I M
* 1 2 3 0 0 1 9 3 *
0 8 4 2 4 8 7 5 6 0
G r e f f e
D é p o s é
0 9 - 0 1 - 2 0 1 2
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E n f i n , n o u s c r o y o n s é g a l e m e n t u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l o p é r a t i o n .
F a i t à G o s s e l i e s , l e 5 j a n v i e r 2 0 1 2 .
R S M - I N T E R A U D I T S C R L , R e p r é s e n t é e p a r C é l i n e A R N A U D , R é v i s e u r d E n t r e p r i s e s A s s o c i é . »
2 . L e f o n d a t e u r a d r e s s é l e r a p p o r t s p é c i a l p r e s c r i t p a r l e s m ê m e s a r t i c l e s 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s d e m e u r e c i - a n n e x é .
D e s c r i p t i o n d e l a p p o r t e n n a t u r e
L a p p o r t e n n a t u r e e f f e c t u é p a r l e c o m p a r a n t c o n s i s t e e n l a p p o r t d e t r o i s c e n t ( 3 0 0 ) a c t i o n s d e l a S o c i é t é A n o n y m e « G A M I » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 0 4 1 G o s s e l i e s , a v e n u e d e s E t a t s - U n i s , 3 0 e t i m m a t r i c u l é e à l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o d e n t r e p r i s e 4 5 1 . 9 6 0 . 7 1 1 , à l e x c l u s i o n d e t o u t a u t r e é l é m e n t q u i n e s e r a i t p a s d é c r i t c i - a p r è s .
C e s a c t i o n s a p p a r t i e n n e n t à M o n s i e u r S t é p h a n e G E O R G E S p r é c i t é à c o n c u r r e n c e d e t r o i s c e n t ( 3 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s .
C e s a c t i o n s a p p o r t é e s p a r l e c o m p a r a n t r e p r é s e n t e n t u n a p p o r t d u n m o n t a n t d e t r o i s c e n t q u a r a n t e m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 3 4 0 5 0 0 , 0 0 - ) , a r r o n d i à t r o i s c e n t q u a r a n t e m i l l e e u r o s ( 3 4 0 0 0 0 , 0 0 - ) .
L a s o c i é t é a n o n y m e « G A M I » a é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e M a r i e - F r a n c e M E U N I E R , à L e s B o n s V i l l e r s , l e 2 7 d é c e m b r e 1 9 9 3 . E l l e a p o u r o b j e t p r i n c i p a l :
- l ' a c h a t e t l a v e n t e d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s e t p l u s p r i n c i p a l e m e n t d ' a c t i o n s , o b l i g a t i o n s o u t i t r e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o t é s o u n o n e n b o u r s e .
- l a r é a l i s a t i o n d e t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s e t f o n c i è r e s e t n o t a m m e n t l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n , l a r e c o n s t r u c t i o n , l a l o c a t i o n e t l a g é r a n c e d e t o u s i m m e u b l e s b â t i s , a i n s i q u e l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a m i s e e n v a l e u r , l e l o t i s s e m e n t , l ' e x p l o i t a t i o n , l a l o c a t i o n e t l ' a f f e r m a g e d e t o u s i m m e u b l e s n o n b â t i s .
- t o u s t r a v a u x , é t u d e s , m i s s i o n s o u a s s i s t a n c e s e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , a d m i n i s t r a t i v e , f i s c a l e , c o m p t a b l e , s o c i a l e e t j u r i d i q u e a i n s i q u e d a n s l e d o m a i n e d e l a c r é a t i o n , l ' o r g a n i s a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n e t l e f o n c t i o n n e m e n t d e s e n t r e p r i s e s a u x p o i n t s d e v u e f i n a n c i e r , a d m i n i s t r a t i f , c o m m e r c i a l , t e c h n i q u e o u a u t r e s . A i n s i q u e l a c r é a t i o n , l ' a c q u i s i t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n c o m m e r c i a l e e t i n d u s t r i e l l e , l a v e n t e e t l a p r i s e e n g é r a n c e d e t o u s f o n d s d e c o m m e r c e s e r a t t a c h a n t à s o n o b j e t s o c i a l .
S i t u a t i o n h y p o t h é c a i r e
L a p p o r t e u r d é c l a r e q u e l e s a c t i o n s a p p o r t é e s s o n t q u i t t e s e t l i b r e s d e t o u t e n g a g e m e n t q u e l c o n q u e , d e t t e s p r i v i l é g i é e s o u n a n t i s s e m e n t .
C o n d i t i o n s d e l a p p o r t
C e t a p p o r t e s t f a i t s o u s l e s g a r a n t i e s o r d i n a i r e s d e d r o i t .
L a s o c i é t é a u r a l a p r o p r i é t é d e s b i e n s e t d r o i t s a p p o r t é s à c o m p t e r d e l a c q u i s i t i o n p a r e l l e d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e , m a i s e l l e e n a u r a l a j o u i s s a n c e , c e s t - à - d i r e q u e l l e a u r a d r o i t a u b é n é f i c e d e l e x p l o i t a t i o n e t q u e l l e s u p p o r t e r a l e s c h a r g e s d e c e l l e - c i , r é t r o a c t i v e m e n t à c o m p t e r d e c e j o u r .
E l l e r e m p l i r a t o u t e s f o r m a l i t é s l é g a l e s à l e f f e t d e r e n d r e o p p o s a b l e a u x t i e r s l a t r a n s m i s s i o n à s o n p r o f i t d e s é l é m e n t s c o m p r i s d a n s l a p p o r t .
E l l e p r e n d r a l e s b i e n s e t d r o i t s a p p o r t é s d a n s l e u r é t a t a c t u e l , s a n s r e c o u r s c o n t r e l a p p o r t e u r p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t .
L a s o c i é t é s u p p o r t e r a , a v e c e f f e t à c o m p t e r d e c e j o u r , t o u s i m p ô t s , t a x e s , a i n s i q u e t o u t e s l e s c h a r g e s q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s a p p o r t é s e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t à l e u r e x p l o i t a t i o n . L a s o c i é t é e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e s a p p o r t e u r s d a n s l e c a d r e d u p r é s e n t a p p o r t .
R é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t
E n r é m u n é r a t i o n d e l a p p o r t a i n s i e f f e c t u é d u n m o n t a n t d e t r o i s c e n t q u a r a n t e m i l l e e u r o s ( 3 4 0 0 0 0 , 0 0 - ) , i l e s t a t t r i b u é à M o n s i e u r S t é p h a n e G E O R G E S , p r é q u a l i f i é , q u i a c c e p t e , t r o i s c e n t q u a r a n t e ( 3 4 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
L e n o m b r e d e p a r t s , s o i t t r o i s c e n t q u a r a n t e ( 3 4 0 ) a t t r i b u é e s e n c o n t r e p a r t i e d e l a p p o r t , c o m p a r é à l a v a l e u r t o t a l e d e l a p p o r t , s o i t t r o i s c e n t q u a r a n t e m i l l e e u r o s ( 3 4 0 0 0 0 , 0 0 - )
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c o n d u i t à u n e v a l e u r g l o b a l e d e s o u s c r i p t i o n d e c h a q u e p a r t s é l e v a n t à m i l l e e u r o s ( 1 0 0 0 , 0 0 - ) .
B . A P P O R T E N E S P È C E S
L e s d i x ( 1 0 ) p a r t s s o c i a l e s r e s t a n t e s s o n t à l ' i n s t a n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , a u p r i x d e m i l l e ( 1 0 0 0 ) e u r o s c h a c u n e , p a r M o n s i e u r G E O R G E S S t é p h a n e , p r é n o m m é , s o i t d i x p a r t s s o c i a l e s p o u r u n t o t a l d e d i x m i l l e e u r o s ( 1 0 . 0 0 0 , 0 0 - )
C e t t e s o m m e t o t a l e d e d i x m i l l e e u r o s ( 1 0 0 0 0 , 0 0 - ) f o r m a n t a v e c c e l l e d e t r o i s c e n t q u a r a n t e m i l l e e u r o s ( 3 4 0 0 0 0 , 0 0 - ) , m o n t a n t d e s p a r t s a t t r i b u é e s à l ' a p p o r t e n n a t u r e , u n t o t a l d e t r o i s c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 3 5 0 0 0 0 , 0 0 - ) r e p r é s e n t a n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l q u i s e t r o u v e a i n s i i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t .
C . L I B É R A T I O N D U C A P I T A L
L e c o m p a r a n t d é c l a r e q u e l e s p a r t s c o r r e s p o n d a n t à l ' a p p o r t e n n a t u r e s o n t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
L e c o m p a r a n t d é c l a r e q u e l ' e n s e m b l e d e s d i x ( 1 0 ) p a r t s s o u s c r i t e s c o r r e s p o n d a n t à l ' a p p o r t e n e s p è c e s o n t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n e s o m m e d e d i x m i l l e e u r o s ( 1 0 0 0 0 , 0 0 - ) a é t é , p r é a l a b l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , d é p o s é e p a r v e r s e m e n t à u n c o m p t e s p é c i a l p o r t a n t l e n u m é r o 3 6 3 - 0 9 9 5 6 3 6 - 6 8 a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e I N G , a g e n c e d e G o s s e l i e s a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d e d é p ô t d u 5 j a n v i e r 2 0 1 2 d é l i v r é e p a r l a d i t e B a n q u e .
N o u s , N o t a i r e , a t t e s t o n s q u e c e d é p ô t a é t é e f f e c t u é c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e l e t o t a l d u v e r s e m e n t a i n s i e f f e c t u é , s o i t l a s o m m e d e d i x m i l l e e u r o s ( 1 0 0 0 0 , 0 0 - ) s e t r o u v e , d è s à p r é s e n t , d e c e c h e f , à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é .
S t a t u t s
T i t r e I D é n o m i n a t i o n s i è g e o b j e t - d u r é e
A r t i c l e u n
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e : « A X P A T R I M » .
D a n s t o u s l e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n d o i t ê t r e p r é c é d é e o u
s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n « S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u d e s
i n i t i a l e s « S P R L » e t ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a
s o c i é t é , d u t e r m e « r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » o u l ' a b r é v i a t i o n « R P M » , s u i v i d u
n u m é r o d ' e n t r e p r i s e .
A r t i c l e d e u x
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 9 5 V i l l e r s - l a - V i l l e , D r è v e d u T u m u l u s 5 3 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s d a n s l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u
l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e e t e n t o u t a u t r e l i e u , p a r
d é c i s i o n d e s a s s o c i é s d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x
s t a t u t s . T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l n o n c o n s t a t é p a r a c t e a u t h e n t i q u e s e r a p u b l i é
a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u
d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s o u d é p ô t s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e t r o i s
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n ,
e n B e l g i q u e o u à l é t r a n g e r :
" T o u t e s f o r m e s d e p r e s t a t i o n e t d e l o c a t i o n d e s e r v i c e s e t d e c o n s u l t a n c e l i é s o u n o n à l i n f o r m a t i q u e ;
" L e c o n s e i l e n m a t i è r e d e g e s t i o n , d o r g a n i s a t i o n e t d e m a n a g e m e n t d e n t r e p r i s e s ;
" L a c o n c e p t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t , l a m i s e e n a p p l i c a t i o n e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e t o u s p r o g r a m m e s i n f o r m a t i q u e s ;
" L a g e s t i o n d e p r o j e t s e t d e f i c h i e r s a u s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e ;
" L o r g a n i s a t i o n d e s é m i n a i r e s , j o u r n é e s d é t u d e s o u c y c l e s d e f o r m a t i o n ;
" L é t u d e d e m a r c h é a u s e n s l a r g e d u t e r m e , l a r é g i e m e d i a , l a c o n c e p t i o n g r a p h i q u e e t r é d a c t i o n n e l l e , l e m a r k e t i n g d i r e c t e t l a p r o m o t i o n d e s v e n t e s ;
" L e d é v e l o p p e m e n t d u n c a n a l d e v e n t e ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" L a c h a t , l a v e n t e , l a d i s t r i b u t i o n , l e n é g o c e , l i m p o r t , l e x p o r t , l a c o n c e p t i o n , l a f a b r i c a t i o n d e t o u s p r o d u i t s e t m a r c h a n d i s e s ;
" T o u t e s o p é r a t i o n s p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a c h a t e t l a v e n t e e n g r o s o u a u d é t a i l , e n m a g a s i n , p a r c o r r e s p o n d a n c e , p a r t é l é p h o n e o u p a r i n t e r n e t d e t o u s a r t i c l e s e t p r o d u i t s ;
C e t t e é n u m é r a t i o n e s t é n o n c i a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e e t d o i t ê t r e i n t e r p r é t é e d a n s s o n a c c e p t a t i o n l a p l u s l a r g e .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t t o u t e s o p é r a t i o n s q u i s e r a p p o r t e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u x a c t i v i t é s l i é e s à l a p r o m o t i o n i m m o b i l i è r e e t n o t a m m e n t t o u s s e r v i c e s i m m o b i l i e r s , c o u r t a g e d i m m e u b l e , a c h a t , v e n t e , l o c a t i o n , g e s t i o n d i m m e u b l e s , g e s t i o n s d e b i e n s e t d e p a t r i m o i n e , c o n s u l t a n c e i m m o b i l i è r e , m a r c h a n d d e b i e n s e t a c t i v i t é s l i é e s à l e n t r e p r i s e g é n é r a l e d e c o n s t r u c t i o n a u s e n s l e p l u s l a r g e d e t e r m e . L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s e l o n l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a i s s e n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , b a n c a i r e s , h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e . E l l e p e u t n o t a m m e n t a c q u é r i r , v e n d r e , é c h a n g e r , n é g o c i e r , g é r e r e t a d m i n i s t r e r , c o n s t r u i r e o u f a i r e c o n s t r u i r e t o u s i m m e u b l e s , l e s d o n n e r e n l o c a t i o n , e n b a i l à f e r m e , l e s m e t t r e e n v a l e u r , a m é n a g e r , l e s e x p l o i t e r p a r v e n t e o u a u t r e m e n t , f a i r e e x é c u t e r t o u s t r a v a u x p u b l i c s o u p r i v é s e n v u e d e f a c i l i t e r l e r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l . E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t p a r v o i e d e f u s i o n , d ' a p p o r t o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s a y a n t e n t o u t o u e n p a r t i e u n o b j e t a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a c i l i t e r e t f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e .
A r t i c l e q u a t r e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L a s o c i é t é n e p e u t p a s ê t r e d i s s o u t e p a r l e d é c è s , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l ' i n c a p a c i t é d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s .
T i t r e I I . - C a p i t a l s o c i a l
A r t i c l e c i n q
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , l e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e t r o i s c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 3 5 0 . 0 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r t r o i s c e n t c i n q u a n t e ( 3 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / t r o i s c e n t c i n q u a n t i è m e ( 1 / 3 5 0 i è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l . A r t i c l e c i n q b i s
L o r s q u e l e c a p i t a l n e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , l a g é r a n c e d é t e r m i n e r a a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é , e t a u x é p o q u e s q u ' e l l e j u g e r a u t i l e , l e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e . T o u t a s s o c i é q u i a p r è s u n p r é a v i s d e t r o i s m o i s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d e l a g é r a n c e , s e r a e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e à u n a p p e l d e f o n d s , d e v r a b o n i f i e r à l a s o c i é t é d e s i n t é r ê t s c a l c u l é s à d i x p o u r c e n t l ' a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
A r t i c l e s i x
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p r o d u i t s d e l a l i q u i d a t i o n .
A r t i c l e s e p t : I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s i n d i v i s d e t i t r e s s o n t t e n u s d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u p r è s d e l a s o c i é t é p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e n o m m é e d ' a c c o r d e n t r e e u x o u à d é f a u t p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e . L e g é r a n t a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e o u d e s p a r t s s o c i a l e s e n t r e u n n u - p r o p r i é t a i r e e t u n u s u f r u i t i e r , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s e r o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e h u i t : R e g i s t r e d e s p a r t s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s d r o i t s d e c h a q u e a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é r é s u l t e n t s e u l e m e n t d e s p r é s e n t e s , d e s a c t e s m o d i f i c a t i f s u l t é r i e u r s e t d e s c e s s i o n s q u i s e r o n t u l t é r i e u r e m e n t c o n s e n t i e s , r é g u l i è r e m e n t c o n s t a t é e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
L e n o m b r e d e p a r t s a p p a r t e n a n t à c h a q u e a s s o c i é s e r a i n s c r i t d a n s l e r e g i s t r e q u i s e r a t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , e t d o n t t o u t a s s o c i é o u t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
I l p o u r r a ê t r e r e m i s a u x t i t u l a i r e s d e t i t r e s u n c e r t i f i c a t c o n s t a t a n t l e s i n s c r i p t i o n s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
A r t i c l e n e u f : C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
A u c u n a s s o c i é n e p o u r r a c é d e r s e s d r o i t s e n t r e v i f s , à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x , o u l e s t r a n s m e t t r e p o u r c a u s e d e m o r t à d e s p e r s o n n e s n o n a s s o c i é e s , s a n s l e c o n s e n t e m e n t d e t o u s s e s c o a s s o c i é s , à p e i n e d e n u l l i t é d e l a c e s s i o n o u t r a n s m i s s i o n .
A r t i c l e d i x : C e s s i o n l i b r e d e s p a r t s
P a r d é r o g a t i o n à l ' a r t i c l e n e u f , t o u t a s s o c i é p o u r r a c é d e r l i b r e m e n t s e s p a r t s s o c i a l e s t a n t e n t r e v i f s à t i t r e o n é r e u x o u g r a t u i t , q u e p o u r c a u s e d e m o r t à s o n c o n j o i n t o u à s e s d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e .
A r t i c l e o n z e
L e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s o u d o n a t a i r e s d e p a r t s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t e s s t a t u t s , o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s . I l s p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , a d r e s s é e à l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e t d o n t c o p i e r e c o m m a n d é e s e r a a u s s i t ô t t r a n s m i s e p a r l a g é r a n c e a u x a s s o c i é s . A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , l e s c o n d i t i o n s d e r a c h a t s e r o n t f i x é e s p a r u n e x p e r t d é s i g n é à c e t e f f e t p a r l e s p a r t i e s o u p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e . L e s f r a i s d e c e t t e e x p e r t i s e s e r o n t p a r t a g é s p a r l e s p a r t i e s . S i l e r a c h a t n ' a p a s é t é e f f e c t u é e n d é a n s l e s t r o i s m o i s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s é c a r t é s a u r o n t l e d r o i t d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e d o u z e
I . S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e d e u x m e m b r e s , e t à d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e l e s d e u x a s s o c i é s , c e l u i d ' e n t r e e u x q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d o i t i n f o r m e r s o n c o a s s o c i é d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e n i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e , a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t . L ' a u t r e a s s o c i é a u r a l a f a c u l t é p a r d r o i t d e p r é e m p t i o n p o u r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s o f f e r t e s , d e l e s a c h e t e r p e r s o n n e l l e m e n t o u d e l e s f a i r e a c h e t e r p a r t o u t t i e r s d e s o n c h o i x d o n t i l s e r a l e g a r a n t s o l i d a i r e . C e t i e r s d e v r a t o u t e f o i s ê t r e a g r é é p a r l ' a s s o c i é c é d a n t , s i c e l u i - c i , n e c é d a n t p a s t o u t e s s e s p a r t s , r e s t e a s s o c i é ; s i c e t a g r é m e n t e s t r e f u s é , l a c e s s i o n p r o j e t é e s a u f n o u v e l a c c o r d , d e v i e n d r a i m p o s s i b l e .
D a n s l a q u i n z a i n e d e l a l e t t r e d u c é d a n t é v e n t u e l , l ' a u t r e a s s o c i é d e v r a a d r e s s e r à c e l u i - c i u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n , s o i t q u ' i l e x e r c e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n , s o i t q u e , à d é f a u t d ' e x e r c i c e d e c e d r o i t , i l a u t o r i s e l a c e s s i o n . F a u t e p o u r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , i l s e r a r é p u t é a u t o r i s e r l a c e s s i o n .
I I . S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e p l u s d e d e u x m e m b r e s , e t à d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , i l s e r a p r o c é d é c o m m e s u i t :
l ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d o i t a v i s e r p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e l a s o c i é t é d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n e n f o u r n i s s a n t s u r l a c e s s i o n p r o j e t é e l e s i n d i c a t i o n s d e d é t a i l p r é v u e s à l ' a l i n é a p r e m i e r d u p a r a g r a p h e p r e m i e r . D a n s l e s h u i t j o u r s d e c e t a v i s , l a g é r a n c e d o i t i n f o r m e r c h a q u e a s s o c i é d u p r o j e t d e c e s s i o n , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e n l u i i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e e t , s ' i l y a p l u s i e u r s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s q u i s e r o n t a t t r i b u é e s à c h a c u n d e c e u x - c i , a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t s o c i a l e e t e n d e m a n d a n t à c h a q u e a s s o c i é s ' i l e s t d i s p o s é à a c q u é r i r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s o f f e r t e s o u , à d é f a u t , s ' i l a u t o r i s e l a c e s s i o n a u o u a u x c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s p a r l e c é d a n t é v e n t u e l . D a n s l a q u i n z a i n e d e c e t a v i s c h a q u e a s s o c i é d o i t a d r e s s e r à l a g é r a n c e u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n , s o i t q u ' i l e x e r c e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n , s o i t q u e , à d é f a u t d ' e x e r c i c e d e c e d r o i t , i l a u t o r i s e l a c e s s i o n . F a u t e p o u r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , i l s e r a r é p u t é a u t o r i s e r l a c e s s i o n . L a g é r a n c e d o i t n o t i f i e r a u c é d a n t é v e n t u e l a i n s i q u ' à c h a c u n d e s c o a s s o c i é s a y a n t d é c l a r é v o u l o i r e x e r c e r l e d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r é s u l t a t d e l a c o n s u l t a t i o n d e s a s s o c i é s , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l e s t r o i s j o u r s d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i i m p a r t i p o u r f a i r e c o n n a î t r e l e u r d é c i s i o n .
L e p r i x m o y e n n a n t l e q u e l l e s p a r t s s e r o n t r a c h e t é e s p a r d r o i t d e p r é e m p t i o n s e r a é g a l a u m o n t a n t d u p r i x d e c e s s i o n o u a d j u d i c a t i o n . L e s p a r t s q u i n ' a u r o n t p a s é t é r a c h e t é e s p a r p r é e m p t i o n p o u r r o n t ê t r e c é d é e s a u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é e t a u p r i x f i x é i n i t i a l e m e n t ; s i p l u s i e u r s c e s s i o n n a i r e s é t a i e n t p r o p o s é s e t s i u n e p a r t i e d e s p a r t s s o c i a l e s a é t é r a c h e t é e p a r p r é e m p t i o n , l e s p a r t s r e s t a n t e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s d i f f é r e n t s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s q u i l e u r é t a i t i n i t i a l e m e n t d e s t i n é .
A r t i c l e t r e i z e
L e p r i x d e r a c h a t r e v e n a n t a u x h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s o u d o n a t a i r e s n o n a g r é é s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e o n z e , l e p r i x d e r a c h a t à p a y e r p a r l ' a s s o c i é a y a n t e x e r c é s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e d o u z e p a r a g r a p h e s I e t I I o u à p a y e r p a r l e t i e r s p o u r q u i l e c o a s s o c i é a e x e r c é s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e d o u z e p a r a g r a p h e u n , n ' e s t p a y a b l e q u e d a n s l e s s i x m o i s d e l a c e s s i o n m o y e n n a n t p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s l é g a u x , d é d u c t i o n f a i t e d e s d e t t e s é v e n t u e l l e s d u c é d a n t v i s à v i s d u c e s s i o n n a i r e . T o u t e f o i s l e s p a r t s a i n s i r e p r i s e s n e p o u r r o n t ê t r e c é d é e s a v a n t l e p a i e m e n t t o t a l d e l e u r p r i x .
A r t i c l e q u a t o r z e : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t s e n e s p è c e s , l e s p a r t s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ; c e d é l a i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s p a r e x e r c i c e s d u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r u n a s s o c i é , l e c o n j o i n t d u c é d a n t , l e s d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
T i t r e I I I L a g é r a n c e
A r t i c l e q u i n z e : A d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , s t a t u t a i r e s o u n o n , a s s o c i é s o u n o n a s s o c i é s , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , l e s q u e l s o n t s e u l s l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s .
S i l e g é r a n t e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e , c e l l e - c i d o i t d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m d e e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) e s t ( s o n t ) n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s e t r é v o c a b l e ( s ) p a r e l l e .
E n c a s d e d é c è s o u d e d é m i s s i o n d ' u n g é r a n t , l e o u l e s a u t r e s g é r a n t s s u b s i s t a n t s o n t i n v e s t i s d e p l e i n d r o i t d e t o u s l e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e j u s q u ' à l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i p r o c é d e r a à u n e n o u v e l l e n o m i n a t i o n . S i l a s o c i é t é é t a i t a d m i n i s t r é e p a r u n g é r a n t u n i q u e , e l l e s e r a a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s n o u v e a u x g é r a n t s q u i s e r o n t d é s i g n é s d ' u r g e n c e p a r l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s c o n v o q u é s à l ' i n i t i a t i v e d e t o u t a s s o c i é . A r t i c l e s e i z e : P o u v o i r s d u g é r a n t
S i l n y a q u u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e , a v e c l a f a c u l t é d e d é l é g u e r p a r t i e d e c e u x - c i .
S i l s s o n t p l u s i e u r s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e d u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t s e u l , p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a c c o m p l i s s e m e n t d e l o b j e t s o c i a l , s o u s r é s e r v e d e c e u x q u e l a l o i e t l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
I l p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
A r t i c l e d i x - s e p t : R é m u n é r a t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t . S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n s o i t f i x e s o i t p r o p o r t i o n n e l l e .
C e t t e r é m u n é r a t i o n s e r a p o r t é e a u x f r a i s g é n é r a u x , i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
T i t r e I V S u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é
A r t i c l e d i x - h u i t
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r l e s a s s o c i é s : c h a c u n d ' e u x a u r a t o u s l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s , e t p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , s a n s d é p l a c e m e n t , d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u a s s i s t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
L a d é s i g n a t i o n d ' u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s a u x c o m p t e s ( c o m m i s s a i r e r é v i s e u r ) n ' a u r a p a s l i e u t a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s p a r l ' a r t i c l e 1 2 § 2 d e l a l o i d u d i x - s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q r e l a t i v e à l a c o m p t a b i l i t é e t a u x c o m p t e s a n n u e l s d e s e n t r e p r i s e s .
T i t r e V - L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
A r t i c l e d i x - n e u f : A s s e m b l é e g é n é r a l e
L e s a s s e m b l é e s s e t i e n d r o n t s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e l o c a l d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i r a d e p l e i n d r o i t l e 3 1 m a i d e c h a q u e a n n é e , à 1 8 h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n s a m e d i , à l a m ê m e h e u r e . D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d e s a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t - ê t r e s é a n c e t e n a n t e , p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e .
L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e v i n g t : C o n v o c a t i o n
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s q u i n z e j o u r s à l ' a v a n c e , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , f a x o u e - m a i l , s a u f s i l s e n d i s p e n s e n t l a g é r a n c e . A c e t e f f e t , l e s a s s o c i é s , c o m m i s s a i r e s e t g é r a n t s d e v r o n t c o m m u n i q u e r à l a s o c i é t é l e u r a d r e s s e é l e c t r o n i q u e o u n u m é r o d e f a x a i n s i q u e t o u t c h a n g e m e n t y r e l a t i f .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r a v e c i n d i c a t i o n d e s s u j e t s à t r a i t e r .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u s c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e . A r t i c l e v i n g t - e t - u n : D r o i t d e v o t e - D é l i b é r a t i o n
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n e v o i x .
S a u f l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p r o p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e , e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
A r t i c l e v i n g t - d e u x : P r é s i d e n c e P r o c è s - v e r b a u x - R e p r é s e n t a t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p l u s â g é d e s g é r a n t s q u i d é s i g n e l e s e c r é t a i r e . L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s , s a u f d a n s l e s c a s o ù l e s d é c l a r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i v e n t ê t r e c o n s t a t é e s a u t h e n t i q u e m e n t , s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t e t p a r t o u t a s s o c i é q u i e n e x p r i m e l e d é s i r .
T o u t a s s o c i é p e u r s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
T i t r e V I E x e r c i c e s o c i a l
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e v i n g t - t r o i s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e d e u x j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e p o u r s e t e r m i n e r l e p r e m i e r j a n v i e r s u i v a n t .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e , o r d o n n é d e l a m ê m e m a n i è r e q u e l e p l a n c o m p t a b l e .
L e s c o m p t e s s o n t , a p r è s m i s e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s d o n n é e s d e l i n v e n t a i r e , s y n t h é t i s é s d a n s u n é t a t d e s c r i p t i f c o n s t i t u a n t l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s a i n s i q u e l e s a n n e x e s e t f o r m e n t u n t o u t .
C e s d o c u m e n t s s o n t é t a b l i s c o n f o r m é m e n t à l a l o i d u d i x - s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q r e l a t i v e à l a c o m p t a b i l i t é e t a u x c o m p t e s a n n u e l s d e s e n t r e p r i s e s e t à s e s a r r ê t é s d e x é c u t i o n , d a n s l a m e s u r e o ù l a s o c i é t é y e s t s o u m i s e , e t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s q u i l u i s o n t a p p l i c a b l e s .
T i t r e V I I P r o f i t s e t p e r t e s
A r t i c l e v i n g t - q u a t r e : R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
S u r l e b é n é f i c e n e t t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e q u a n d l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e ç o i t l a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e . A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v i e n d r a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r . P a r a c t i f n e t , i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l f i g u r e a u b i l a n d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t d e t t e s . A p r è s l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e d i s t i n c t s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) .
T i t r e V I I I D i s s o l u t i o n - l i q u i d a t i o n
A r t i c l e v i n g t - c i n q
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p é r e r a p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e à c e t e f f e t u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l a r é m u n é r a t i o n . L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) n e n t r e ( n t ) e n f o n c t i o n q u a p r è s c o n f i r m a t i o n d e s a ( l e u r ) n o m i n a t i o n p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
L ' a c t i f n e t , a p r è s a p u r e m e n t d e t o u t l e p a s s i f s o c i a l , s e r a a f f e c t é a u r e m b o u r s e m e n t d u c a p i t a l s o c i a l . L e s o l d e d e l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e c h a q u e p a r t s o c i a l e . T i t r e I X - D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s
A r t i c l e v i n g t - s i x : E l e c t i o n d e d o m i c i l e
T o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e , d i r e c t e u r o u f o n d é d e p o u v o i r n o n d o m i c i l i é e n B e l g i q u e , e s t t e n u d ' y f a i r e é l e c t i o n d e d o m i c i l e p o u r l a d u r é e d e s e s f o n c t i o n s o u m i s s i o n s , e t p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' e x e r c i c e d e s e s d r o i t s , l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t e t d e s p r é s e n t s s t a t u t s . A d é f a u t d ' é l e c t i o n d e d o m i c i l e d û m e n t s i g n i f i é à l a s o c i é t é , l e d o m i c i l e e s t c e n s é é l u a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s e t n o t i f i c a t i o n s s e r o n t v a l a b l e m e n t f a i t e s ; l e s a s s o c i é s p o u r r o n t c e p e n d a n t d é s i g n e r u n e p e r s o n n e r é s i d a n t e n B e l g i q u e à q u i l e s c o n v o c a t i o n s s e r o n t v a l a b l e m e n t a d r e s s é e s .
A r t i c l e v i n g t - s e p t : D r o i t c o m m u n
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u c o d e d e s s o c i é t é s , a i n s i q u ' a u x s t i p u l a t i o n s l é g a l e s f a c u l t a t i v e s a u x q u e l l e s i l n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t d é r o g é p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e v i n g t - h u i t
D a n s l ' h y p o t h è s e o ù l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n a s s o c i é , e l l e s e t r o u v e d ' o f f i c e s o u m i s e a u s t a t u t d e l a s o c i é t é d ' u n e p e r s o n n e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e t e l q u ' i l a é t é f i x é p a r l a l o i d u q u a t o r z e j u i l l e t m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t .
I l e n r é s u l t e n o t a m m e n t q u e t o u t e s l e s p r é r o g a t i v e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t e x e r c é e s p a r l ' a s s o c i é u n i q u e l e q u e l n e p e u t , e n a u c u n c a s , d é l é g u e r l e s p o u v o i r s q u ' i l e x e r c e à c e t i t r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
D i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A l ' i n s t a n t , l a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , l a s s o c i é u n i q u e , c o m p a r a n t a u x p r é s e n t e s , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e e t a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r o ù l a s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é
m o r a l e e t s e c l ô t u r e r a l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e .
2 . L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a l i e u l e 3 1 m a i 2 0 1 4 à 1 8 h e u r e s .
3 . L e c o m p a r a n t n e d é s i g n e p a s d e c o m m i s s a i r e .
4 . N o m i n a t i o n d u g é r a n t
L a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à u n .
E s t a p p e l é à l a f o n c t i o n d e g é r a n t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e :
- M o n s i e u r G E O R G E S S t é p h a n e , n é à C h a r l e r o i l e t r e n t e s e p t e m b r e m i l l e n e u f
c e n t s e p t a n t e - d e u x , d o m i c i l i é à 5 0 3 1 G e m b l o u x R u e d e l ' E t a n g , G d - L . 1 4 i c i
p r é s e n t e t q u i a c c e p t e .
5 . R é m u n é r a t i o n d u g é r a n t .
L e m a n d a t d e M o n s i e u r G E O R G E S S t é p h a n e e s t r é m u n é r é . U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e
s p é c i a l e s e r a c o n v o q u é e u l t é r i e u r e m e n t a f i n d e f i x e r l e s r é m u n é r a t i o n s d u g é r a n t .
6 . D é b u t d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é
T o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e 1 e r s e p t e m b r e 2 0 1 1 p a r l e c o m p a r a n t p r é c i t é a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e . C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e . L a s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u T r i b u n a l c o m p é t e n t .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
A n n e x e s : e x p é d i t i o n d e l a c t e - r a p p o r t d u f o n d a t e u r r a p p o r t d u r é v i s e u r . A n n e - S o p h i e D E M O U L I N , N o t a i r e a s s o c i é .