B SQUARE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. B SQUARE
Dénomination : B SQUARE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 546.944.792

Publication

03/03/2014
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

1. Monsieur DOCQUIER Frédéric Charles, né à Uccle le 13 avril 1972 (carte d'identité numéro 591-0319435-19, registre national numéro 72.04.13-095.85).

et son épouse

2. Madame LANNOY Isaline Françoise Marie Henriette Albertine Ghislaine, née à Ixelles le 11 mai 1976 (carte d'identité numéro 591-3934586-77, registre national numéro 76.05.11400.28).

Domiciliés ensemble à 1300 Wavre (Limal), Sentier du Buchet, 7A.

Mariés à Grez-Doiceau le 20 janvier 2007, sous le régime de la séparation de biens pure et simple, aux termes de leur contrat de mariage reçu devant Maître François-Xavier Willems, notaire associé de résidence à Brugge, le 24 novembre 2006, régime non modifié à ce jour, ainsi déclaré.

Dénomination (en entier): B SQUARE

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège: 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Chemin du Cyclotron 6

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

3. Messire WOLTERS Géry Edouard Louis Marie Joseph Ghislain, né à Ixelles le 5 avril

1970 (carte d'identité numéro 591-7773779-10, registre national numéro 70.04.05-349.29), époux de la Baronne de ROEST d ALKEMADE OEM de MOESENBROECK, née à Etterbeek le 28 mai 1977, domicilié à 1332 Rixensart (Genval), rue du Tilleul, 137.

Marié à Hoeilaart le 8 janvier 2005, sous le régime de la séparation de biens, aux termes du contrat de mariage reçu par Maître Marc van Beneden, notaire de résidence à Bruxelles, le 29 novembre 2004, modifié par adjonction d une société accessoire par acte reçu par Maître François Kumps, notaire de résidence à La Hulpe, le 29 décembre 2011, régime non modifié depuis, ainsi déclaré.

Comparants dont l identité a été établie au vu de leurs cartes d identité et est bien connue du notaire instrumentant, et qui autorisent le notaire à mentionner leur numéro de registre national dans le présent acte.

Les comparants requièrent le notaire soussigné d acter qu ils constituent une société commerciale, et de dresser les statuts d une Société privée à responsabilité limitée, dénommée « B SQUARE », ayant son siège social à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Chemin du Cyclotron, 6, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), représenté par dix-huit mille six cent (18.600) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/dix-huit mille six

N° d entreprise :

L'An DEUX MILLE QUATORZE, le VINGT-SIX FEVRIER.

Devant Maître François-Xavier WILLEMS, notaire de résidence à Brugge,

ONT COMPARU :

*14302114*

0546944792

CONSTITUTION

Greffe

Déposé

27-02-2014

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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centième (1/18.600ième) de l avoir social.

Les comparants nous ont déclaré qu à ce jour, ils ne sont les associés uniques d aucune autre société privée à responsabilité limitée.

Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier de la société, réalisé le 26 février 2014 et dans lequel le capital de la société se trouve explicité.

Les comparants déclarent souscrire les dix-huit mille six cent (18.600) parts sociales, en espèces, au prix d un euro (¬ 1,00) chacune, comme suit :

- par Monsieur DOCQUIER Frédéric, prénommé : six mille deux cent (6.200) parts, soit pour six mille deux cent euros (¬ 6.200,00).

- par Madame LANNOY Isaline, prénommée : six mille deux cent (6.200) parts, soit pour six mille deux cent euros (¬ 6.200,00).

- par Monsieur WOLTERS Géry, prénommé : six mille deux cent (6.200) parts, soit pour six mille deux cent euros (¬ 6.200,00).

Soit ensemble : dix-huit mille six cent (18.600) parts sociales ou l'intégralité du capital.

Ils déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a été entièrement libérée, et que le montant de ces versements, soit dix huit mille six cents euros (¬ 18.600,00), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de ING SPRL CBMS, à Beauvechain, sous le numéro BE31 3631 3155 2955.

Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.

La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de dix huit mille six cents euros (¬ 18.600,00).

STATUTS

TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET  DUREE

Article 1. Forme - dénomination

La société revêt la forme d'une Société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée « B SQUARE ».

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres

documents émanant de la société devront contenir les indications suivantes : 1° la dénomination de la société; 2° la forme, en entier ou en abrégé reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société; 3° l'indication précise du siège de la société; 4° le numéro d'entreprise; 5° le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social ; 6° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.

Article 2. Siège social

Le siège social est établi à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Chemin du Cyclotron, 6.

Il peut être transféré en tout autre endroit par simple décision de la gérance qui a tous

pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs,

agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3. Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu à l étranger, tant pour son compte que pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers:

- Vente et distribution de thé.

- L importation, l exportation, l achat, la vente, le commissionnement, la production et la livraison de toutes boissons, aliments et repas; alcools, vins, spiritueux, limonades, « smoothies », eaux, fruits séchés, légumes. Cette liste étant énumérative et non limitatives.

- Toutes opérations liées à l exploitation d une table d hôtes.

- L importation, l exportation, l achat, la vente, le commissionnement, la production et la livraison de : ustensiles et récipients pour le ménage ou la cuisine (ni en métaux précieux, ni en plaqué); peignes et éponges; brosses (à l'exception des pinceaux); matériaux pour la brosserie; matériel de nettoyage; paille de fer; verre brut ou mi-ouvré (à l'exception du verre de construction); verrerie, porcelaine et faïence non comprises dans d'autres classes, à savoir assiettes (non en métaux précieux), beurriers, boîtes à thé (non en métaux précieux), filtres à thé (non en métaux précieux), théières (non en métaux précieux), services à thé (non en métaux précieux), passe-thé (non en métaux précieux), boules à thé (non en métaux précieux), boîtes en verre, bols, bonbonnes, bonbonnières (non en métaux précieux), bouteilles, carafes, cristaux (verreries), cruches;

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- L importation, l exportation, l achat, la vente, le commissionnement, la production et la livraison de : café, thé, cacao, sucre, riz, tapioca, sagou, succédanés du café; farines et préparations faites de céréales, pain, pâtisserie et confiserie, glaces comestibles; miel, sirop de mélasse; levure, poudre pour faire lever; sel, moutarde; vinaigre, sauces (condiments); épices; glace à rafraîchir, boissons principalement à base de chocolat, boissons contenant du chocolat, boissons à base de chocolat, boissons préparées avec du chocolat, boissons préparées à base de chocolat, chocolat à boire, boissons contenant du lait, boissons frappées, thé, thés aromatisés (autres qu'à usage médicinal), succédanés du thé (autres qu'à usage médicinal), boissons à base de thé, thés noirs de tous types, thé aromatisé aux fruits (autre qu'à usage médicinal), thé aux fruits (autre qu'à usage médicinal), thés verts, tisanes, autres qu'à usage médicinal, tisane (autre qu'à usage médicinal), thé glacé, thé glacé (non médicinal), thé, fruits, sachets d'infusion aux fleurs ou combinaisons de ceux-ci, poudre instantanée pour thé (autre qu'à usage médicinal), thé instantané (autre qu'à usage médicinal), thé emballé (autre qu'à usage médicinal), produits composés de glucose pour clarification du thé, préparations pour boissons (à base de thé), préparations pour clarification du thé (à base de sirop de glucose), préparations à base de café et de thé, rooibos, thés rouges, combinaisons de thé et d'infusions aux fruits et aux fleurs, thé (glacé), thé (non médicinal), thé (non médicinal) vendu en vrac, sachets de thé (non médicinal), sachets de thé pour thé non médicinal, boissons à base de thé (non médicinales), boissons au thé (non médicinales), gâteaux au thé, essences de thé (non médicinal), extraits de thé (non médicinal), produits du thé (non médicinaux), boissons à base de thé, thés (non médicinaux), thés (non médicinaux) contenant du citron, thés (non médicinaux) parfumés au citron, tisanes, tisanes à base de thé (non médicinales).

- Services de restaurants, cafés, cafétérias, snack-bars, bistrots, cafés, établissements servant du thé et restaurants vendant des plats à emporter; services de traiteur; services d'approvisionnement en thés, café et boissons pour bureaux; contrats de services de fourniture de repas; préparation d'aliments; préparation de plats et boissons à emporter; fourniture d'aliments et de boissons à emporter.

- Création et vente de concepts, projets, dessins.

- Création et vente de textile, objets, bijoux, fantaisies, mode.

- Rassemblement, pour des tiers, d'une variété de produits, à savoir café, thé, cacao, sucre, riz, tapioca, sagou, succédanés du café, farine et préparations à base de céréales, pain, pâtisserie et confiserie, glaces, miel, mélasse, levure, poudre à lever, sel, moutarde, vinaigre, sauces (condiments), épices, glace à rafraîchir, boissons principalement à base de chocolat, boissons contenant du chocolat, boissons à base de chocolat, boissons préparées avec du chocolat, boissons préparées à base de chocolat, chocolat à boire, boissons contenant du lait, boissons frappées, thé, thés aromatisés (autres qu'à usage médicinal), succédanés du thé (autres qu'à usage médicinal), boissons à base de thé, thés noirs de tous types, thé aromatisé aux fruits (autre qu'à usage médicinal), thé aux fruits (autre qu'à usage médicinal), thés verts, tisanes, autres qu'à usage médicinal, tisane (autre qu'à usage médicinal), thé glacé, thé glacé (non médicinal), thé, fruits, sachets d'infusion aux fleurs ou combinaisons de ceux-ci, poudre instantanée pour thé (autre qu'à usage médicinal), thé instantané (autre qu'à usage médicinal), thé emballé (autre qu'à usage médicinal), produits composés de glucose pour clarification du thé, préparations pour boissons (à base de thé), préparations pour clarification du thé (à base de sirop de glucose), préparations à base de café et de thé, rooibos, thés rouges, combinaisons de thé et d'infusions aux fruits et aux fleurs, thé (glacé), thé (non médicinal), thé (non médicinal) vendu en vrac, sachets de thé (non médicinal), sachets de thé pour thé non médicinal, boissons à base de thé (non médicinales), boissons au thé (non médicinales), gâteaux au thé, essences de thé (non médicinal), extraits de thé (non médicinal), produits du thé (non médicinaux), boissons à base de thé, thés (non médicinaux), thés (non médicinaux) contenant du citron, thés (non médicinaux) parfumés au citron, tisanes, tisanes à base de thé (non médicinales), afin de permettre aux clients de repérer et d'acheter facilement ces produits dans un point de vente au détail, un supermarché, un hypermarché ou un mini-marché, sur un catalogue non spécialisé de vente par correspondance, par voie de télécommunications ou sur un site web non spécialisé sur l'internet; fourniture d'informations aux clients et conseils et assistance dans le choix des produits précités achetés ensemble; assistance commerciale relative au franchisage, services de conseils commerciaux relatifs au franchisage, services de publicité commerciale en matière de franchisage, services de conseils de gestion en matière de franchisage, assistance commerciale en matière de concession de licences, services d'assistance commerciale en matière de concession de licences, services de publicité commerciale en matière de concession de licences, services de conseils de gestion en matière de concession de licences.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sureté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

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Elle peut s intéresser par voie d apports, de fusions, d absorptions ou de souscriptions à toutes entreprises ou sociétés, belges ou étrangères, ayant un objet semblable, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.

L acquisition et la conservation de participations d entreprise existante ou a constituer, la gestion , la valorisation , et la monétisation de ces participations.

La société pourra accepter un mandat d administrateur, éventuellement délégué à la gestion journalière, de gérant, dans d autres sociétés. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.

L exécution de prestation de management et l accomplissement de missions d intérim, la participation au contrôle de sociétés.

La société peut se porter garant tant pour ses engagements que ceux de tiers , entre autre en donnant ses bien en hypothèque au en gage , y compris le fond de commerce .

En général, elle pourra faire toutes les opérations mobilières, financières ou immobilières ou connexes restant dans le cadre normal de ses activités ou qui seraient de nature à en favoriser le développement.

La société a également pour objet, tant en Belgique qu à l étranger, pour son propre compte, la constitution et la gestion d un patrimoine immobilier et la location financement de biens immeubles aux tiers, l acquisition par l achat ou autrement, la vente, l échange, la construction, la transformation, l amélioration, l équipement, l aménagement, l embellissement, l entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l exploitation de biens immobiliers, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l accroissement et le rapport d un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers.

Elle peut accomplir d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Article 4. Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière

de modification aux statuts.

TITRE II : CAPITAL SOCIAL

Article 5. Capital social

Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600

EUR).

Il est représenté par dix-huit mille six cent (18.600) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/dix-huit mille six centième (1/18.600ième) de l avoir social.

Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.

Article 6. Appels de fonds

Lorsque le capital n est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci.

La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.

L'associé qui, après un préavis d un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l an, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, prononcer l exclusion de l associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par

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un tiers agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s ils sont plusieurs.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent s il en est.

Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

En cas d associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.

Article 7. Augmentation de capital - Droit de préférence

En cas d augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d au moins quinze jours à dater de l ouverture de la souscription.

L ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d exercice sont fixés par l assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce droit n a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément à l article 10 des présents statuts ou par des tiers moyennant l agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quart du capital social.

TITRE III. TITRES

Article 8. Registre des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives ou dématérialisées, dans les limites de la loi. Elles portent un numéro d ordre.

La part sociale dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d un organisme de liquidation.

Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l indication des versements effectués. Les titulaires de parts ou d obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions n ont d effet vis-à-vis de la société et des tiers qu à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.

Article 9. Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles.

La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits

y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du

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titre.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une part sociale, les droits y afférents sont

exercés par l'usufruitier.

Article 10. Cession de parts

A/ CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DE PARTS AU CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

À cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom, prénom, profession, domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours ; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

B/ CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ASSOCIE

a) La cession entre vifs

Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie

des parts à qui il l'entend.

b) La transmission pour cause de mort.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente. A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu.

Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.

TITRE IV. GESTION - CONTRÔLE

Article 11. Gérance

Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de durée.

Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.

Article 12. Pouvoirs

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S il n y a qu un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.

S ils sont plusieurs et sauf organisation par l assemblée générale d un collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l accomplissement de l objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l assemblée générale.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Article 13. Rémunération

L assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l assemblée générale, statuant à la majorité simple des voix, ou l associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 14. Contrôle de la société

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré

par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.

TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE

Article 15. Tenue et convocation

Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le 4ième jeudi du mois de décembre à 18 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque fois que l intérêt de la société l exige ou sur requête d associés représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l ordre du jour. La gérance convoquera l assemblée générale dans les quinze jours de la demande.

Les convocations aux assemblées générales contiennent l ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d obligations nominatives et aux commissaires.

Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 16. Admission à l assemblée générale

Le conseil d administration peut exiger que, pour être admis à l assemblée générale: - les propriétaires de parts sociales nominatives doivent, au plus tard huit (8) jours ouvrables avant la date de l assemblée générale, informer le conseil d administration de leur intention de participer à l assemblée, ainsi que du nombre de parts sociales pour lequel ils entendent prendre part au vote. - les propriétaires de parts sociales dématérialisées doivent, au plus tard huit (8) jours ouvrables avant la date de l assemblée générale, déposer au siège social ou aux lieux indiqués par l'avis de convocation une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des parts sociales dématérialisées.

Les obligataires peuvent assister à l assemblée générale avec voix consultative, s ils ont effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent.

Article 17. Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Article 18. Assemblée générale par procédure écrite

§1. Les associés peuvent, dans les limites de la loi, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale.

§2. En ce qui concerne la datation de l' assemblée annuelle, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date de l'assemblée générale statutaire, sauf preuve du

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contraire, à condition que la décision écrite signée par la gérance soit parvenue à la société vingt jours avant la date statutaire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante pour la date de la décision.

La décision écrite, en plusieurs exemplaires ou non, est assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société au plus tard vingt jours avant la date de l'assemblée annuelle générale statutaire et qu'elle porte toutes les signatures requises.

Si la dernière décision écrite n'est pas parvenue au plus tard dans les vingt jours précédant la date de l assemblée générale statutaire, la gérance convoque l'assemblée générale.

§3. En ce qui concerne la datation de l'assemblée générale particulière, la date de la décision signée par tous les associés est réputée être la date à laquelle la décision est parvenue au siège de la société, sauf preuve du contraire. Si plusieurs exemplaires de proposition de décisions ont été envoyés, la date de réception du dernier exemplaire est déterminante.

La décision écrite, reprise dans une ou plusieurs propositions approuvées, doit être assortie d'une déclaration datée et signée par la gérance indiquant que la décision signée par tous les associés est parvenue au siège de la société à la date indiquée dans cette déclaration et qu'elle porte toutes les signatures requises.

La proposition de décision écrite envoyée doit indiquer si tous les points de l'ordre du jour doivent être approuvés dans leur ensemble pour parvenir à une décision écrite valable ou si une approbation écrite est sollicitée pour chaque point de l'ordre du jour séparément.

§4. La proposition de décision écrite envoyée peut déterminer que l'approbation doit parvenir au siège de la société avant une date bien définie pour pouvoir faire l'objet d'une décision écrite valable. Si la décision écrite approuvée à l'unanimité n'est pas parvenue, en un ou plusieurs exemplaires, en temps utile avant cette date, les approbations signées perdront toute force de droit.

Si un commissaire a été nommé, toutes les décisions de l'assemblée générale qui sont prises en recourant à la procédure écrite, doivent lui être communiquées.

Article 19. Présidence - procès-verbaux

§ 1. L assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l associé présent qui détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.

§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l assemblée générale ou de l associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 20. Délibérations

§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les parts sans droit de vote.

Au cas où la société ne comporterait plus qu un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l assemblée générale.

Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.

§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.

§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité simple des voix.

§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d une part sociale entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l usufruitier.

TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION  RESERVES

Article 21. Exercice social

L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire

et établit les comptes annuels dont, après approbation par l assemblée, elle assure la publication,

conformément à la loi.

Article 22. Répartition  réserves

Sur le bénéfice annuel net, il est d abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la

réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé

Le solde restant recevra l affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

TITRE VII. DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 23. Dissolution

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale ou de

l associé unique, délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.

Article 24. Liquidateurs

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.

Les liquidateurs n entrent en fonction qu après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur nomination résultant de la décision prise par l assemblée générale. Le tribunal compétent est celui de l arrondissement où la société a son siège le jour de la décision de dissolution. Si le siège de la société a été déplacé dans les six mois précédant la décision de dissolution, le tribunal compétent est celui de l arrondissement où la société avait son siège avant que celui-ci ne soit déplacé. Le tribunal n accorde confirmation de la nomination qu après avoir vérifié que les liquidateurs offrent toutes les garanties de probité. Le tribunal statue également sur les actes que le liquidateur a éventuellement accomplis entre sa nomination par l assemblée générale et la confirmation de cette nomination. Il peut confirmer ces actes de manière rétroactive, ou les annuler s ils constituent une violation manifeste des droits de tiers. Un acte portant nomination d un liquidateur ne peut être valablement déposé conformément à l article 74 du Code des Sociétés que si le tribunal de commerce y joint une copie de la décision de confirmation ou d homologation.

En cas de refus d homologation ou de confirmation, le tribunal compétent désigne lui-même le liquidateur, éventuellement sur proposition de l assemblée générale.

Les liquidateurs forment un collège.

Au cas où le liquidateur est une personne morale, la personne physique qui représente le liquidateur doit être désignée dans l acte de nomination. Toute modification à la désignation de cette personne physique doit être décidée conformément au présent paragraphe, et déposée et publiée conformément à l article 74, 2° du Code des Sociétés.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

Article 25. Répartition de l actif net

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.

TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES

Article 26. Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.

Article 27. Compétence judiciaire

Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 28. Droit commun

Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.

Volet B - Suite



ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Les associés, agissant en lieu et place de l assemblée générale, ont pris les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu à dater du dépôt au greffe d un extrait de l acte constitutif, conformément à la loi.

1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire

Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d un extrait du présent acte et

finira le 30 juin 2015.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2015.

2. Gérance

Les associés décident de fixer le nombre de gérants à deux (2).

Sont appelés à la fonction de gérants non statutaires pour une durée indéterminée :

1. Madame LANNOY Isaline, prénommée.

2. Monsieur WOLTERS Géry, prénommé.

Ici présents et qui acceptent.

Leur mandat est non rémunéré, sauf décision contraire de l assemblée générale.

3. Commissaire

Compte tenu des critères légaux, les associés décident de ne pas procéder actuellement à la nomination d un commissaire.

4. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation

Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er janvier 2013 par les comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à compter de l acquisition par la société de sa personnalité juridique.

5. Pouvoirs

La SPRL ACCOUNT UNITS, avec siège à 1301 Bierges, rue de Genève, 12, ainsi que ses mandataires, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de l administration de la T.V.A. ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents, substituer, et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

Les décisions qui précèdent n'auront d'effet qu'au moment où la société sera dotée de la personnalité morale, c'est-à-dire au jour du dépôt de l'extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce compétent.

CLÔTURE DE L'ACTE

FRAIS

Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la société en raison de sa constitution s'élève à mille deux cent dix euros (¬ 1.210,00), TVA comprise.

Les comparants autorisent le notaire instrumentant à prélever cette somme lors du déblocage des avoirs bancaires.

DÉCLARATIONS DES PARTIES

A. Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir obtenir des autorisations ou licences préalables ou remplir certaines conditions, en raison des règlements en vigueur en matière d'accès à la profession.

B. Les comparants déclarent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur les dispositions de la loi du 19 février 1965 relative à l'exercice par les étrangers non ressortissants de l'Union européenne d'activités professionnelles indépendantes et sur les dispositions de l'arrêté royal du 2 août 1985.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

F.-X. WILLEMS Notaire

Déposé en même temps une expédition de l'acte.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

22/02/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2015, APP 24.12.2015, DPT 12.02.2016 16043-0577-010

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