03/01/2011
ÿþR é s e
a L
M o n i " b e l !
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 2 . 4 4 5 . 7 0 7
D é n o m i n a t i o n :
( e n e n t i e r ) : B . P . L . S P R L
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : r u e G r a n b o n p r é 1 1 à 1 3 4 8 M o n t - S a i n t - G u i b e r t
O b j e t d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D U C A P I T A L M O D I F I C A T I O N D E L A D E N O M I N A T I O N S O C I A L E T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E A N O N Y M E A D O P T I O N D E S S T A T U T S D E M I S S I O N E T N O M I N A T I O N S - P O U V O I R S
L ' a n d e u x m i l l e d i x .
L e q u i n z e d é c e m b r e .
A B r u x e l l e s , r u e R o y a l e 5 5 , e n l ' E t u d e d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
D e v a n t m o i , M a î t r e J e a n - P h i l i p p e L A G A E , n o t a i r e à B r u x e l l e s , s ' e s t t e n u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e B . P . L . S P R L , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à
1 3 4 8 M o n t - S a i n t - G u i b e r t , r u e G r a n b o n p r é 1 1 ( c i - a p r è s n o m m é e l a " s o c i é t é " ) .
S o c i é t é c o n s t i t u é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n I D L o g s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e M i c h e l D e M u y l d e r ,
à B r u x e l l e s , l e 2 9 d é c e m b r e 2 0 0 3 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 2 j a n v i e r 2 0 0 4 , s o u s l e
n u m é r o 0 4 0 0 3 7 3 6 .
D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s s u i v a n t p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e M i c h e l D e M u y l d e r , à
B r u x e l l e s , l e 1 8 n o v e m b r e 2 0 0 5 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 9 d é c e m b r e 2 0 0 5 , s o u s l e
n u m é r o 0 5 1 7 8 1 1 1 .
B U R E A U
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à 1 1 h e u r e s 3 0 s o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r D a v i d M a r c e l D e P e r m e n t i e r ,
n é à I x e l l e s l e 2 6 d é c e m b r e 1 9 7 0 , d o m i c i l i é à 1 4 1 0 W a t e r l o o , a v e n u e d u R o c k 1 2 , l e q u e l a s s u r e l a
f o n c t i o n d e s e c r é t a i r e .
L ' a s s e m b l é e n e d é s i g n e p a s d e s c r u t a t e u r .
S o n i d e n t i t é e s t é t a b l i e a u v u d e s a c a r t e d ' i d e n t i t é .
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E
E s t i c i r e p r é s e n t é e : l a s o c i é t é a n o n y m e B P L G r o u p , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 9 3 1 Z a v e n t e m ,
B r u c a r g o B u i l d i n g 7 0 6 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o
0 8 3 0 . 1 4 4 . 7 0 7 ; i c i , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 d e s s t a t u t s , r e p r é s e n t é e p a r s o n a d m i n i s t r a t e u r -
d é l é g u é , l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e P L K W A D R A A T , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 9 2 8 0
L e b b e k e ( D e n d e r b e l l e ) , D r i e s 4 3 a ( n u m é r o d ' e n t r e p r i s e : 0 4 8 0 . 2 1 3 . 3 4 6 ) , r e p r é s e n t é e p a r s o n
r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t e t g é r a n t , M o n s i e u r G u y M e r t e n s , d o m i c i l i é à 9 2 8 0 L e b b e k e , D r i e s 4 3 A .
L e q u e l d é c l a r e q u e l a s o c i é t é B P L G r o u p e s t p r o p r i é t a i r e d e s 1 0 0 p a r t s q u i r e p r é s e n t e n t l e c a p i t a l
s o c i a l d e l a s o c i é t é B . P . L . S P R L
A l ' a p p u i d e s a d é c l a r a t i o n , i l p r é s e n t e l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
E X P O S E D U P R E S I D E N T
L e P r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t q u e :
L L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 . D i v i s i o n d e s p a r t s e x i s t a n t e s p o u r q u e l e c a p i t a l s o c i a l s o i t r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 . 0 0 0 p a r t s .
2 . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e - d e u x m i l l e n e u f c e n t s e u r o s ( E U R 4 2 . 9 0 0 , 0 0 ) p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( E U R 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) à s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( E U R 6 1 . 5 0 0 , 0 0 ) , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s , p a r i n c o r p o r a t i o n à d u e c o n c u r r e n c e d u b é n é f i c e r e p o r t é f i g u r a n t d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 0 9 .
3 . C e s s i o n d ' u n e p a r t à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e B U Y S S E & P A R T N E R S I N V E S T .
4 . R a p p o r t s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 0 1 1 0 1 1 1 1 1 1 9 1 1 1 I ~
" 1 1 ~ ~ ~ ~ 5 ~ "
N f T E U R B E L C D i ~ ~ ~ O N
2 8 - 1 2 - 2 0 1 0
i S C H S T A A T S B ~ q B E S T U u ! ~
I S j 4 A L D E C O M M E R C E
s
1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- R a p p o r t é t a b l i p a r l e g é r a n t j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é .
- R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e g é r a n t , s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t
p a s s i v e d e l a s o c i é t é j o i n t a u r a p p o r t p r é c i t é .
5 . T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é a n o n y m e .
6 . M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e p o u r s u p p r i m e r l e s l e t t r e s S . P . R . L .
7 . A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e .
8 . D é m i s s i o n d u g é r a n t . N o m i n a t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s . D é t e r m i n a t i o n d e l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t d e l e u r r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e .
9 . P r o c u r a t i o n à c o n f é r e r a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s
o b j e t s q u i p r é c è d e n t .
I I . L e P r é s i d e n t d é c l a r e q u e :
- l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 p a r t s ;
- i l r é s u l t e d e c e q u i p r é c è d e q u e t o u t e s l e s p a r t s s o n t r e p r é s e n t é e s ;
- i l n ' y a p a s d ' o b l i g a t i o n s e n c i r c u l a t i o n é m i s p a r l a s o c i é t é e t i l n ' e x i s t e p a s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n
c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é .
L ' a s s o c i é u n i q u e e t l e g é r a n t i c i p r é s e n t d é c l a r e n t :
" q u ' i l s o n t c o n n a i s s a n c e d e s f o r m a l i t é s e t d u d é l a i d e c o n v o c a t i o n à r e s p e c t e r l o r s d e l a c o n v o c a t i o n d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s ( a r t i c l e s 7 7 9 , 2 6 8 e t 2 6 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
" q u ' i l s o n t c o n n a i s s a n c e d e l a f a c u l t é d ' i n v o q u e r l a n u l l i t é p o u r i r r é g u l a r i t é d e f o r m e d e s d é c i s i o n s q u i s e r o n t p r i s e s p a r u n e a s s e m b l é e p o u r l a q u e l l e l e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n n ' o n t p a s é t é r e s p e c t é e s ( a r t i c l e s 6 4 1 ° e t 1 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
" q u ' i l s r e n o n c e n t a u x f o r m a l i t é s e t a u d é l a i d e c o n v o c a t i o n , a i n s i q u ' à l a f a c u l t é d ' i n v o q u e r l a n u l l i t é p o u r i r r é g u l a r i t é d e f o r m e ;
" q u ' i l s c o n s e n t e n t à d é l i b é r e r e t à s t a t u e r s u r l ' o r d r e d u j o u r .
- l ' a s s e m b l é e p e u t d o n c s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r l ' o r d r e d u j o u r .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T E D E L ' A S S E M B L E E
L ' a s s e m b l é e s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à s t a t u e r s u r l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r .
D E L I B E R A T I O N
L ' a s s o c i é u n i q u e e x e r ç a n t l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t
p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . D i v i s i o n d e s p a r t s
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e d e d i v i s e r l e s p a r t s e x i s t a n t e s d e s o r t e q u e l e c a p i t a l s o c i a l s o i t r e p r é s e n t é
p a r 1 0 0 . 0 0 0 p a r t s .
2 . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s o c i é u n i q u e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e q u a r a n t e - d e u x m i l l e n e u f c e n t s e u r o s ( E U R 4 2 . 9 0 0 , 0 0 ) p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( E U R 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) à s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( E U R 6 1 . 5 0 0 , 0 0 ) , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s , p a r i n c o r p o r a t i o n à d u e c o n c u r r e n c e d u b é n é f i c e r e p o r t é f i g u r a n t d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 0 9 .
3 . C e s s i o n d e p a r t s
A l ' i n s t a n t , l ' a s s o c i é u n i q u e d é c l a r e q u ' i l s o u h a i t e p r o c é d e r à l a c e s s i o n d ' u n e p a r t à l a s o c i é t é p r i v é e
à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e B U Y S S E & P A R T N E R S I N V E S T e t i l d é c i d e d e s u s p e n d r e l a s é a n c e a f i n d e
p e r m e t t r e l a s i g n a t u r e d e l a c o n v e n t i o n d e c e s s i o n e t l ' a d a p t a t i o n d u r e g i s t r e d e s p a r t s .
L a s é a n c e e s t à n o u v e a u o u v e r t e à o n z e h e u r e s q u a r a n t e - c i n q .
S o n t r e p r é s e n t é s :
l a s o c i é t é a n o n y m e B P L G r o u p , p r é c i t é e , s u i t e à l a c e s s i o n p r o p r i é t a i r e d e 9 9 . 9 9 9 p a r t s a v e c l a q u e l l e e l l e p a r t i c i p e à l ' a s s e m b l é e ;
l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e B U Y S S E & P A R T N E R S I N V E S T , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 2 0 5 0 A n t w e r p e n , E s m o r e i t l a a n 3 b o î t e 4 6 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( A n v e r s ) s o u s l e n u m é r o 0 8 2 1 . 4 0 3 . 4 2 3 , i c i r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r G u y M e r t e n s , p r é n o m m é , e t M o n s i e u r F r a n k I r è n e B u y s s e , d o m i c i l i é à 2 0 0 0 A n v e r s , L a m b e r m o n t p l a a t s 3 4 , s e s g é r a n t s , s u i t e à l a c e s s i o n p r o p r i é t a i r e d e 1 p a r t a v e c l a q u e l l e e l l e p a r t i c i p e à l ' a s s e m b l é e .
L a c o m p o s i t i o n d u b u r e a u r e s t e i n c h a n g é e .
L e s a s s o c i é s d é c i d e n t d e c o n t i n u e r l a p r é s e n t e a s s e m b l é e e n t e n a n t c o m p t e d e l a c o m p o s i t i o n
n o u v e l l e d e l ' a c t i o n n a r i a t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e , d a n s s a n o u v e l l e c o m p o s i t i o n , a b o r d e l e s p o i n t s r e s t a n t s d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
4 . R a p p o r t s
L e P r é s i d e n t p r é s e n t e a u n o t a i r e s o u s s i g n é k r a p p o r t é t a b l i p a r l e g é r a n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n e t l e r a p p o r t é t a b l i p a r l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e g é r a n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v é e é t a b l i e p a r l e g é r a n t e t a r r ê t é e l e 3 1 o c t o b r e 2 0 1 0 .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e c e s r a p p o r t s .
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t q u ' i l s o n t r e ç u c e s r a p p o r t s d a n s u n d é l a i q u i l e u r é t a i t s u f f i s a n t p o u r l e s e x a m i n e r u t i l e m e n t e t q u ' i l s n ' o n t p a s d ' o b s e r v a t i o n s o u d e q u e s t i o n s c o n c e r n a n t c e s r a p p o r t s . U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e V G D , B e d r i j f s r e v i s o r e n , a y a n t s o n s i è g e à J e t t e ( 1 0 9 0 B r u x e l l e s ) , 5 , a v e n u e d u B o u r g m e s t r e E t i e n n e D e m u n t e r , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r P e t e r B r u g g e m a n , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s : « N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 o c t o b r e 2 0 1 0 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é , C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 5 7 2 . 0 6 3 , 3 4 e u r o s n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l m i n i m u m r e q u i s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s , s o i t 6 1 . 5 0 0 , 0 0 e u r o s . A u s s i , l ' a g e n d a d e l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e p r é v o i t , a u p r é a l a b l e à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , u n e d i v i s i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s a i n s i q u ' u n e a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l d e 4 2 . 9 0 0 , 0 0 e u r o s p a r i n c o r p o r a t i o n d e r é s u l t a t s r e p o r t é s . D e c e t t e m a n i è r e , l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é s e r a p o r t é à 6 1 . 5 0 0 , 0 0 e u r o s e t c o r r e s p o n d r a a u c a p i t a l s o c i a l m i n i m u m r e q u i s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s p o u r u n e s o c i é t é a n o n y m e .
N o u s a t t i r o n s é g a l e m e n t v o t r e a t t e n t i o n s u r l ' a g e n d a d e l a p r e m i è r e A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e l a S A « B . P . L . » a p r è s l a t r a n s f o r m a t i o n q u i p r é v o i t l ' o c t r o i u n a c o m p t e s u r d i v i d e n d e p a r p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e r e p o r t é a i n s i q u e s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , e n t e n a n t c o m p t e d e r é s e r v e s à c o n s t i t u e r e n v e r t u d ' u n e d i s p o s i t i o n l é g a l e o u s t a t u t a i r e .
C e r a p p o r t a é t é é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s d a n s l e c a d r e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a S P R L " B . P . L . " e n s o c i é t é a n o n y m e e t i l n e p e u t ê t r e u t i l i s é à d ' a u t r e s f i n s . F a i t à B r u x e l l e s , l e 1 4 d é c e m b r e 2 0 1 0 ,
V G D B e d r i j f s r e v i s o r e n B u r g . C V B A
R e p r é s e n t é e p a r s o n a s s o c i é r e s p o n s a b l e
P e t e r B r u g g e m a n
R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s »
5 . T r a n s f o r m a t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é e t d e l a t r a n s f o r m e r e n u n e s o c i é t é
a n o n y m e .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
6 . M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e t d e s u p p r i m e r l e s l e t t r e s S . P . R . L . , a v e c
e f f e t a u 1 5 d é c e m b r e 2 0 1 0 .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
7 . A d o p t i o n d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a r r ê t e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e , d o n t s u i t u n e x t r a i t :
A r t i c l e 1 : F o r m e e t D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e à f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e . E l l e e s t d é n o m m é e B . P . L . .
A r t i c l e 2 : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 4 8 M o n t - S a i n t - G u i b e r t , n i e G r a n b o n p r é 1 1 . ( . . . )
A r t i c l e 3 : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s e t e n
p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s :
- t o u t e s a c t i v i t é s d e c o n s u l t a n c e , d ' a s s i s t a n c e e t d e s e r v i c e s d i v e r s f o u r n i s p r i n c i p a l e m e n t a u x e n t r e p r i s e s , y c o m p r i s l a s o u s - t r a i t a n c e e t t r a v a u x a d m i n i s t r a t i f s e t l a v a l i d a t i o n d e p r o c é d u r e s ;
- l a r e p r é s e n t a t i o n c o m m e r c i a l e ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- t o u t e s a c t i v i t é s r e l a t i v e s a u x t e c h n i q u e s d e m a r k e t i n g ;
- t o u t e s a c t i v i t é s e n r a p p o r t a v e c l ' a n a l y s e , l e d é v e l o p p e m e n t , l e c o n s e i l e t l a p r o g r a m m a t i o n
i n f o r m a t i q u e y c o m p r i s l ' a c h a t e t l a r e v e n t e d e p r o g r a m m e s o u d e m a t é r i e l i n f o r m a t i q u e .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t :
t o u t e s a c t i v i t é s d e t r a n s p o r t s d e m a r c h a n d i s e s d o n t n o t a m m e n t : l e s t r a n s p o r t s r o u t i e r s , l e s t r a n s p o r t s t e r r e s t r e s , l e s t r a n s p o r t s a é r i e n s e t l e s t r a n s p o r t s p a r e a u ;
t o u t e s a c t i v i t é s l i é e s a u x s e r v i c e s a u x i l i a i r e s d e s t r a n s p o r t s d o n t n o t a m m e n t : l ' a c t i v i t é d e c o m m i s s i o n n a i r e d e t r a n s p o r t , d ' i n t e r m é d i a i r e d e t r a n s p o r t , d e c o m m i s s i o n n a i r e - e x p é d i t e u r , d ' a g e n c e d ' e x p é d i t i o n , d ' a g e n c e e n d o u a n e , d e l i v r a i s o n d e f r e t e x p r e s s e t d e t o u t e s a c t i v i t é s a n n e x e s à l ' o r g a n i s a t i o n d u t r a n s p o r t d e f r e t ;
t o u t e s a c t i v i t é s d e m a n u t e n t i o n e t e n t r e p o s a g e , y c o m p r i s f r i g o r i f i q u e s .
L a s o c i é t é p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , c i v i l e s o u f i n a n c i è r e s e n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e .
A r t i c l e 5 : C a p i t a l s o u s c r i t
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( E U R 6 1 . 5 0 0 , 0 0 ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t m i l l e ( 1 0 0 . 0 0 0 ) a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t m i l l i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . ( . . . )
A r t i c l e 6 : A p p e l s d e f o n d s
( . . . ) L ' e x e r c i c e d e s d r o i t s d e v o t e a f f é r e n t s a u x a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
A r t i c l e 8 : I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L e s a c t i o n s s o n t i n d i v i s i b l e s e t l a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r t i t r e . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e a c t i o n o u s i l a p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n e s t d é m e m b r é e e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u - p r o p r i é t a i r e , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e p r o p r i é t a i r e d u t i t r e à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 9 : C o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e d ' a u m o i n s l e n o m b r e m i n i m u m d ' a d m i n i s t r a t e u r s , a c t i o n n a i r e s o u n o n , n o m m é s p o u r u n t e r m e q u i n e p e u t e x c é d e r s i x a n s , p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t t o u j o u r s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o n s e i l d e d i r e c t i o n , o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s n o n r é é l u s c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e q u i a s t a t u é s u r l e r e m p l a c e m e n t .
A r t i c l e 1 4 : P o u v o i r s d u C o n s e i l
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 5 : C o m i t é d e D i r e c t i o n - G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c r é e r e n s o n s e i n e t s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é u n o u p l u s i e u r s c o m i t é s c o n s u l t a t i f s . I l d é f i n i t l e u r c o m p o s i t i o n e t l e u r m i s s i o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 2 4 b i s d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r s e s p o u v o i r s d e g e s t i o n à u n c o m i t é d e d i r e c t i o n , s a n s q u e c e t t e d é l é g a t i o n p u i s s e p o r t e r s u r l a p o l i t i q u e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é o u s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t e s r é s e r v é s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n v e r t u d e d i s p o s i t i o n s d e l a l o i . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a p p o r t e r d e s r e s t r i c t i o n s a u p o u v o i r d e g e s t i o n q u i p e u t ê t r e d é l é g u é a u c o m i t é d e d i r e c t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c h a r g é d e s u r v e i l l e r c e c o m i t é .
L e c o m i t é d e d i r e c t i o n s e c o m p o s e d e p l u s i e u r s p e r s o n n e s , q u ' e l l e s s o i e n t a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n . L e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n , l a d u r é e d e l e u r m i s s i o n e t l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , s o n t d é t e r m i n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L e c o m i t é d e d i r e c t i o n f o r m e u n c o l l è g e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e , L e c o m i t é d e d i r e c t i o n o u , s i a u c u n c o m i t é d e d i r e c t i o n n ' a é t é i n s t i t u é o u s i c e l u i - c i n ' e s t p a s c h a r g é
d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s
d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , à u n e o u à
p l u s i e u r s p e r s o n n e s ; s i c e s p e r s o n n e s o n t l a q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r , e l l e s p r e n d r o n t l a q u a l i f i c a t i o n
" d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é " .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u k c o m i t é d e d i r e c t i o n p e u t é g a l e m e n t c o n f i e r t e l l e p a r t i e o u b r a n c h e
s p é c i a l e d e s a f f a i r e s s o c i a l e s à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s c h o i s i e s d a n s o u h o r s d e l e u r s e i n . I l s
f i x e r o n t l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s r é m u n é r a t i o n s . I l s l e s r é v o q u e r o n t e t p o u r v o i r o n t à l e u r r e m p l a c e -
m e n t , s ' i l y a l i e u .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e c o m i t é d e d i r e c t i o n e t / o u l e s p e r s o n n e s c h a r g é e s d e l a g e s t i o n
j o u r n a l i è r e p e u v e n t c o n f é r e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e m a i s d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s
p r o p r e s p o u v o i r s .
A r t i c l e 1 8 : R e p r é s e n t a t i o n - A c t e s e t a c t i o n s j u d i c i a i r e s
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c
o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e :
- s o i t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , a g i s s a n t s e u l ;
- s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t ;
- s o i t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p a r u n d é l é g u é à c e t t e g e s t i o n .
C e s s i g n a t a i r e s n ' o n t p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n -
d a t s .
A r t i c l e 1 9 : A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e m a i d e c h a q u e a n n é e , à 1 8
h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n
s a m e d i .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a
c o m m u n e d u s i è g e s o c i a l i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s p é c i a l e s o u
e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 2 0 : R e p r é s e n t a t i o n
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e p a r u n m a n d a t a i r e , a c t i o n n a i r e o u
n o n .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s n u s - p r o p r i é t a i r e s e t l e s u s u f r u i t i e r s , a i n s i q u e l e s c r é a n c i e r s e t l e s d é b i t e u r s
g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
A r t i c l e 2 2 : P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e , s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e , s é a n c e t e n a n t e , p r o r o g é e à
t r o i s s e m a i n e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s f o r m a l i t é s a c c o m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e ( d é p ô t d ' a t t e s t a t i o n s e t / o u
p r o c u r a t i o n s ) s o n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e .
D e n o u v e a u x d é p ô t s p e u v e n t ê t r e e f f e c t u é s e n v u e d e l a s e c o n d e a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 3 : D r o i t d e v o t e
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 2 5 : E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e l e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e 3 1 d é c e m b r e .
A r t i c l e 2 6 : D i s t r i b u t i o n
L e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
I l s e r a f a i t c h a q u e a n n é e s u r l e b é n é f i c e n e t , u n p r é l è v e m e n t d e c i n q p o u r c e n t a f f e c t é à l a f o r m a t i o n
d ' u n f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . L o r s q u e c e l u i - c i a u r a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , l e p r é l è v e m e n t
c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e .
L e s o l d e r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a m a j o r i t é d e s v o i x , s u r
p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 2 7 : A c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r
d i v i d e n d e s , e n f i x e r l e m o n t a n t e t f i x e r l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t .
A r t i c l e 2 8 : P a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s
L e s d i v i d e n d e s s e r o n t p a y é s a u x e n d r o i t s e t a u x é p o q u e s à f i x e r p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u s l e s d i v i d e n d e s r e v e n a n t a u x t i t u l a i r e s d e t i t r e s n o m i n a t i f s e t n o n t o u c h é s d a n s l e s c i n q a n s s o n t p r e s c r i t s e t r e s t e n t a c q u i s à l a s o c i é t é . I l s s o n t v e r s é s a u f o n d s d e r é s e r v e .
A r t i c l e 2 9 : R é p a r t i t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s a c t i o n s .
S i l e s a c t i o n s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
( . . . )
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n , v o t é e a r t i c l e p a r a r t i c l e , e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x
8 . D é m i s s i o n d u g é r a n t - N o m i n a t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s .
L ' a s s e m b l é e p r e n d c o n n a i s s a n c e d e l a d é m i s s i o n d u g é r a n t e n f o n c t i o n a v e c e f f e t a u 1 5 d é c e m b r e
2 0 1 0 .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l a s o c i é t é n ' a q u e d e u x a c t i o n n a i r e s e t e l l e d é c i d e d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s
d ' a d m i n i s t r a t e u r s :
- M o n s i e u r D a v i d D e P e r m e n t i e r , d o m i c i l i é à 1 4 1 0 W a t e r l o o , a v e n u e d u R o c k 1 2 ;
- l a s o c i é t é a n o n y m e B P L G r o u p , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 9 3 1 Z a v e n t e m , B r u c a r g o
B u i l d i n g 7 0 6 , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s ( B r u x e l l e s ) s o u s l e n u m é r o
0 8 3 0 . 1 4 4 . 7 0 7 , l a q u e l l e s e r a r e p r é s e n t é e d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t p a r s o n r e p r é s e n t a n t
p e r m a n e n t , M o n s i e u r G u y M e r t e n s , d o m i c i l i é à 9 2 8 0 L e b b e k e , D r i e s 4 3 A .
L e s q u e l s s o n t i c i i n t e r v e n u s e t d é c l a r e n t q u ' i l s a c c e p t e n t c e m a n d a t .
L e u r m a n d a t p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e 2 0 1 6
L e u r m a n d a t n e s e r a p a s r é m u n é r é .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
9 . P r o c u r a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s
s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
D é c l a r a t i o n p r o f i s c o
L a p r é s e n t e t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s o u s l e b é n é f i c e d e l ' a r t i c l e 1 2 1 , 1 ° d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e -
g i s t r e m e n t e t d e l ' a r t i c l e 2 1 0 , p a r a g r a p h e 1 , 3 ° d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s .
P l u s r i e n n ' é t a n t à l ' o r d r e d u j o u r , l a s é a n c e e s t l e v é e à o n z e h e u r e s q u a r a n t e - c i n q .
C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
A l ' i n s t a n t , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a n t c o n s t i t u é , c e l u i - c i d é c l a r e s e r é u n i r v a l a b l e m e n t a u x f i n s
d e p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e t d u p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
e t a f i n d e d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x .
T o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t i c i p r é s e n t s .
A l ' u n a n i m i t é l e c o n s e i l d é c i d e :
1 . d e n o m m e r M o n s i e u r D a v i d D e P e r m e n t i e r , a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ; i l a u r a l a r e p r é s e n t a t i o n
g é n é r a l e e x t e r n e d e l a s o c i é t é e t i l e s t c h a r g é d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n . I l p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x e t d é t e r m i n é s à t o u s m a n d a t a i r e s d e s o n c h o i x . S o n m a n d a t s e r a e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
2 . d e n o m m e r l a s o c i é t é a n o n y m e B P L G r o u p , p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ;
3 . L ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , o u t o u t e a u t r e p e r s o n n e d é s i g n é e p a r l u i , e s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e
m a n d a t a i r e a d h o c d e l a s o c i é t é , a f i n d e , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r m o d i f i e r l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , e t , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , d e m o d i f i e r s o n i n s c r i p t i o n a u p r è s d e t o u t e s a d m i n i s t r a t i o n s .
A u x e f f e t s c i - d e s s u s , l e m a n d a t a i r e a d h o c a u r a l e p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s e t a u p r è s d e t o u t e s a u t r e s a d m i n i s t r a t i o n s ; i l p o u r r a p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t e l l e s d é c l a r a t i o n s q u ' i l y a u r a l i e u , s i g n e r t o u s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
t a u M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
d o c u m e n t s e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t c e q u i s e r a u t i l e o u n é c e s s a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t
l u i c o n f i é .
P l u s r i e n n ' é t a n t à l ' o r d r e d u j o u r , l a s é a n c e e s t l e v é e .
D e t o u t q u o i , l e n o t a i r e s o u s s i g n é a d r e s s é l e p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a u l i e u e t à l a d a t e m e n t i o n n é s c i -
d e s s u s .
D r o i t s d ' é c r i t u r e ( C o d e d e s d r o i t s e t t a x e s d i v e r s )
L e d r o i t s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( E U R 9 5 , 0 0 ) .
E t a p r è s l e c t u r e i n t é g r a l e e t c o m m e n t é e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , l e s a c t i o n n a i r e s , l e g é r a n t e t l e s
a d m i n i s t r a t e u r s o n t s i g n é a v e c m o i , n o t a i r e .
( S u i v e n t l e s s i g n a t u r e s )
S i g n é : J e a n - P h i l i p p e L a g a e , N o t a i r e
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , l e r a p p o r t d u g é r a n t ( a r t . 7 7 8 d u C o d e d e s
s o c i é t é s ) , l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ( a r t . 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) e t u n e c o o r d i n a t i o n d e s
s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e