BAPTISTA CHOCOLATES

Dénomination : BAPTISTA CHOCOLATES

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 832.817.749

Publication

05/08/2014

�� Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0832.817.749

D�nomination (en entier) : BAPTISTA CHOCOLATES

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge ;Chauss�e de Nivelles, 52

1461 Ittre (Haut-litre)

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL (au-dessus du pair comptable avec prime

d'�mission) - MODIFICATION DES STATUTS - NOMINATIONS

R�pertoire n� 13497

L'AN DEUX MILLE QUATORZE.

Le vingt et un mai.

Devant Nous, Alexandre LECOMTE, Notaire associ� � Braine-le-Comte.

ONT COMPARU

S'est tenue l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "BAPTISTA':

CHOCOLATES" ayant son si�ge social � 1461 Ittre, Chauss�e de Nivelles, 52, inscrite � la Banque Carrefour:

des Entreprises sous le num�ro 0832.817.749, immatricul�e � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro

6E832.817.749.

Soci�t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Andr� Lecomte � Braine-le-Comte, le douze

janvier deux mille onze, publi� aux annexes du Moniteur Belge du dix-huit janvier suivant sous le num�ro

20110118-300422 et ayant modifi� ses statuts aux termes d'un acte re�u par le notaire Marc Van Beneden �

Ixelles, le vingt d�cembre deux mille onze, publi� par extrait aux annexes du Moniteur belge du neuf janvier

deux mille douze sous le num�ro 20120109-005693.

Dont les statuts n'ont plus �t� modifi�s depuis lors.

Soci�t� au capital de cent mille euros (100.000,00 EUR) repr�sent� par cent (100) actions sans mention de

valeur nominale.

OUVERTURE DE LA SEANCE.

La s�ance est ouverte sous la pr�sidence de Monsieur Micha�l Gijselaar, administrateur-d�l�gu�, mieux

qualifi� ci-apr�s.

Monsieur le Pr�sident d�signe comme secr�taire, Monsieur Bart Dero, administrateur-d�l�gu�, �galement

mieux qualifi� ci-apr�s.

Le pr�sident et le secr�taire assument la fonction de scrutateur.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.

Sont pr�sents les deux actionnaires de la soci�t�

1. Monsieur GIJSELAAR, Micha�l Willem, n� � Alost, le huit novembre mil neuf cent soixante-neuf (num�ro:

national : 691108 063 59), domicili� � 9400 Ninove, Aalstersesteenweg, 64.

Titulaire de cinquante (50) actions appartenant � la cat�gorie A.

2, Monsieur DERO, Bart, n� � Alost, le dix-sept mai mil neuf cent septante-quatre (num�ro national ; 740517

239 64), domicili� � 9506 Smeerebbe-Vloerzegem (Ex Geraardsbergen), Vloerzegemstraat, 27.

Titulaire de cinquante (50) actions appartenant � la cat�gorie B.

Total : cent (100) actions.

Les actionnaires sont aussi administrateurs de la soci�t�.

La totalit� du capital �tant repr�sent�e, l'assembl�e g�n�rale est d�clar�e valablement constitu�e et apte �

d�lib�rer sur les objets port�s � l'ordre du jour, sans qu'il soit n�cessaire de justifier des convocations.

ORDRE DU JOUR.

1. Augmentation de capital � concurrence de trente-quatre mille euros (34.000,00 EUR) pour le porter de

cent mille euros (100.000,00 EUR) � cent trente-quatre mille euros (134.000,00 EUR) par la cr�ation corr�lative

de trente-quatre (34) actions nouvelles de cat�gorie C, �mises chacune au pair comptable, identiques aux

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

existantes, jouissant des m�mes droits et avantages que celles-ci, qui seront attribu�es enti�rement lib�r�es �- l'apporteur, montant major� d'une prime d'�mission fix�e � deux cent seize mille euros (216.000,00 EUR),

2, Droit de souscription pr�f�rentielle consacr� par l'article 592 du code des soci�t�s et repris � l'article 11 des statuts.

3. Souscription et lib�ration des actions nouvelles.

4, Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

5. Affectation des primes d'�mission � un compte indisponible � Primes d'�mission �.

6. Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du capital,

7. Modification de l'article 16 des statuts.

8. Modification de l'article 17 des statuts.

9. Modification de l'article 19 des statuts,

10. Modification de l'article 28 des statuts.

11. Nominations.

12. Pouvoirs � conf�rer � l'administrateur-d�l�gu� pour l'ex�cution des r�solutions � prendre sur les objets qui pr�c�dent,

DELIBERATION

L'assembl�e aborde l'ordre du jour ci-dessus et, apr�s avoir d�lib�r�, prend � l'unanimit�, les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution

Augmentation de capital

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de trente-quatre mille euros (34.000,00 EUR) pour le porter de cent mille euros (100.000,00 EUR) � cent trente-quatre mille euros (134.000,00 EUR) par la cr�ation corr�lative de trente-quatre (34) actions nouvelles de cat�gorie C, �mises chacune au pair comptable, identiques aux existantes, jouissant des m�mes droits et avantages que celles-ci, qui seront attribu�es enti�rement lib�r�es � l'apporteur, montant major� d'une prime d'�mission fix�e � deux cent seize mille euros (216.000,00 EUR).

Ces actions nouvelles seront souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es � la souscription.

Deuxi�me r�solution

A l'instant interviennent les actionnaires suivants, Messieurs Micha�l Gijselaar et Bart Dero, dont question dans la composition de l'assembl�e,

Lesquels, pr�sents, d�clarent avoir parfaite connaissance de la pr�sente augmentation de capital, du d�lai d'exercice de la souscription, des informations financi�res et comptables de l'op�ration et des cons�quences financi�res r�sultant de la renonciation au droit de souscription au profit des souscripteurs ci-apr�s d�sign�s,

Ensuite, ils d�clarent, renoncer, individuellement et de mani�re expresse et irr�vocable, � leur droit de souscription pr�f�rentielle et � son d�lai d'exercice, pr�vus par l'article 592 et suivants du code des soci�t�s, au profit de la Holding DECACAO soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais et Monsieur Philippe Jambon, tous deux mieux qualifi�s ci-apr�s et souscripteurs aux pr�sentes.

Troisi�me r�solution

Souscription et lib�ration

A l'instant, interviennent :

1. La soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais (SAS) d�nomm�e � DECACAO �, ayant son si�ge social � Paris 16' m0 (75116 France), avenue Henri Martin, 84, inscrite au registre du commerce et des soci�t�s (RCS) sous le num�ro d'immatriculation Paris B 433 442 993, ici repr�sent�e aux termes de l'article 14 de ses statuts, par Monsieur Philippe Jambon, Pr�sident, ci-apr�s mieux qualifi� ;

- nomm� � cette fonction aux termes d'une d�cision prise par les associ�s lors de la constitution de la pr�sente soci�t� en date du six novembre deux mille tel qu'il en ressort de l'extrait d'immatriculation au registre du commerce et des soci�t�s rappel� ci-dessus,

2. Monsieur Philippe Raymond Maxime JAMBON, Pr�sident de la SAS DECACAO, n� � Paris (81�me arrondissement), le vingt novembre mil neuf cent cinquante, (carte d'identit� fran�aise num�ro 070375R00745), de nationalit� fran�aise, domicili� � Paris lem (75116 France), avenue Henri Martin, 84.

Lesquels, pr�sents ou repr�sent�s comme dit est, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t�.

Ils d�clarent ensuite souscrire les trente-quatre (34) actions nouvelles de cat�gorie C en esp�ces, au prix de sept mille trois cent cinquante-deux euros et nonante-quatre cents (7.352,94 EUR) chacune, comme suit :

- � concurrence de trente-trois mille euros (33.000,00 EUR) soit trente-trois (33) actions nouvelles de cat�gorie C et deux cent neuf mille six cent quarante-sept euros et six cents (209.647,06 EUR) � titre de prime d'�mission par la soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais d�nomm�e � DECACAO �, repr�sent�e comme dit est et qui accepte par son repr�sentant;

- � concurrence de mille euro (1.000,00 EUR) soit une (1) action nouvelle de cat�gorie C et six mille trois cent cinquante-deux euros et nonante-quatre cents (6.352,94 EUR) � titre de prime d'�mission par Monsieur Philippe Jambon pr�nomm�.

Les souscripteurs d�clarent, et tous les membres de l'assembl�e reconnaissent, que la totalit� des actions ainsi souscrites sont lib�r�es int�gralement par un versement en esp�ces qu'il ont effectu� aupr�s de la banque Belfius au compte num�ro BE50 0882 6498 6918 au nom de la soci�t� � BAPTISTA CHOCOLATES �, de sorte' que cette derni�re a d�s � pr�sent � sa disposition une somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,00 EUR).

Une attestation de l'organisme susvis� est produite � l'instant au notaire soussign�.

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Quatri�me r�solution

Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital

Tous les membres de l'assembl�e et les souscripteurs requi�rent le notaire soussign� d'acter que

l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque action nouvelle de cat�gorie C est ,

enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � cent trente-quatre mille euros

(134.000,00 EUR) et est repr�sent� par cent trente-quatre (134) actions, sans mention de valeur nominale.

Cinqui�me r�solution

Affectation des primes d'�mission � un compte indisponible

L'assembl�e d�cide d'affecter la diff�rence entre le montant de la souscription, soit deux cent cinquante

mille euros (250.000,00 EUR), et la valeur de l'augmentation de capital, soit trente-quatre mille euros

(34.000,00 EUR), diff�rence s'�levant donc � deux cent seize mille euros (216.000,00 EUR), � un compte

� Primes d'�mission �.

Ce compte � Primes d'�mission � demeurera indisponible, constituera � l'instar du capital, la garantie des

tiers, et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires

statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour les r�ductions de capital.

Sixi�me r�solution

Modification des statuts

En cons�quence de l'augmentation de capital ainsi r�alis�e, l'assembl�e d�cide d'apporter � l'article 5 des

statuts, les modifications suivantes :

L'article 5 est remplac� par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � cent trente-quatre mille euros (134.000, 00 EUR).

Ii est divis� en cent trente-quatre (134) actions sans valeur nominale, repr�sentant chacune un/cent tante-

quatri�me (1/134�me) de l'avoir social, enti�rement lib�r�es.

Les actions sont divis�es en trois classes :

- les actions de la cat�gorie A sont les cinquante (50) actions ayant comme num�ro 1 jusqu'� 50

et qui appartiennent � l'actionnaire de la cat�gorie A

les actions de la cat�gorie B sont les cinquante (50) actions ayant comme num�ro 51 jusqu'�

100 et qui appartiennent � l'actionnaire de la cat�gorie B.

les actions de ia cat�gorie C sont les trente-quatre (34) actions num�rot�es de 101 jusqu'� 134

et appartenant aux actionnaires de la cat�gorie C.

En cas de cession d'actions entre actionnaires de diff�rentes Classes, les actions c�d�es changent

automatiquement en la Classe d'action du groupe auquel appartient l'actionnaire b�n�ficiaire, �

Septi�me r�solution

Modification des statuts

En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide d'apporter � l'article 16 des statuts, les

modifications suivantes :

L'article 16 est remplac� par le texte suivant :

tr La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de maximum cinq et de minimum trois membres,

actionnaires ou non, nomm�s pour six ans par l'assembl�e g�n�rale conform�ment � ce qui est dit ci-apr�s et en tout temps r�vocable par elle. Toutefois, conform�ment au Code des soci�t�s, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou que, � une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil dadministration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Au minimum un et au maximum deux administrateurs feront partie de la cat�gorie A.

Au minimum un et au maximum deux administrateurs feront partie de la cat�gorie B.

Maximum un administrateur fera partie de la cat�gorie C.

Il doit clairement �tre indiqu� dans ia d�cision de nomination d'un administrateur � quelle cat�gorie

l'administrateur nomm� appartient.

Les administrateurs sont r��ligibles.

Si le nombre d'administrateurs devait �tre inf�rieur � deux par suite de d�c�s, d�mission ou toute autre

cause, l'assembl�e sera r�unie dans la quinzaine pour proc�der � la nomination de celui qui ach�vera le

mandat laiss� vacant.

Huiti�me r�solution

Modification des statuts

En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide d'apporter � l'article 17 des statuts, les

modifications suivantes :

L'article 17 est remplac� par le texte suivant :

� Le conseil d'administration d�signe un pr�sident, et un ou plusieurs administrateurs-d�l�gu�s � la gestion

journali�re qui porteront le titre d'� administrateur-d�l�gu� �.

Le pr�sident est �lu chaque fois pour une p�riode de six ann�es et sa fonction alterne entre i'(es)

Administrateurs) A et l'(es) Administrateurs) B. En cas d'absence du pr�sident, la r�union est pr�sid�e par un

administrateur-d�l�gu�, � d�faut par l'administrateur d�sign� par ses coll�gues.

L'administrateur-d�l�gu� est �lu ou les administrateurs-d�l�gu�s sont �lus parmi I'(es) Administrateur(s) A

et/ou l'(es) Administrateur(s) B.

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

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belge

Mod 11.1

Ce conseil se r�unit aussi souvent que les int�r�ts de la soci�t� l'exigent; sur convocation du pr�sident ou

d'un administrateur d�l�gu� ou de deux administrateurs et cela par lettre recommand�e, t�l�gramme, t�lex,

t�l�copie, ...

Les convocations contiennent l'ordre du jour de la r�union et doivent �tre adress�es au moins cinq jours

ouvrables avant la r�union, honnis les cas d'urgence justifi�s.

Le conseil ne peut d�lib�rer valablement que sur les questions �num�r�es dans l'ordre du jour, � moins que

tous les administrateurs ne soient pr�sents et n'acceptent, � l'unanimit�, d'�tendre cet ordre du jour.

La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte

dans son chef renonciation de toute plainte � ce sujet.

Le conseil ne peut d�lib�rer et statuer que si la majorit� de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Tout administrateur peut donner, � un de ses coll�ges, par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou tout autre

document, d�l�gation pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place,

Le mandat doit �tre sp�cial pour chaque s�ance.

Aucun administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moiti� des membres du conseil est pr�sente,

exprimer des avis et formuler ses votes par tout document �crit et sign�.

Sans pr�judice de ce qui est pr�vu ci-apr�s, les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la

majorit� des voix, sauf si deux membres seulement sont pr�sents ou repr�sent�s. En cas de partage �gal des

voix, la proposition est rejet�e. Les abstentions ne sont pas prises en compte.

Les d�cisions suivantes doivent �tre prises en pr�sence et avec l'approbation de l'Administrateur C :

- Approbation et modifications substantielles du budget annuel de la soci�t� ;

- Approbation du bilan annuel pr�alablement � la soumission � l'assembl�e g�n�rale ;

- La vente portant sur l'int�gralit� ou sur une partie substantielle des actifs ou des activit�s de la . Soci�t� ;

Toute d�cision d'investissement, d'acquisition ou de conclusion de contrat portant sur des montants exc�dant 70.000 euros par op�ration ou sur une base annuelle en dehors de celles qui sont n�cessaires dans le cadre de la gestion journali�re ;

-

L'engagement et/ou la tin des fonctions de management;

La modification de la r�mun�ration du management;

Si d'application, utilisation du capital autoris� ;

Proposition de fusion ou de scission ;

Proposition d'apport d'universalit� ou d'une branche d'activit�s;

- Proposition de liquidation et de dissolution de la soci�t�.

Lorsque, � une s�ance, le conseil ne s'est pas trouv� en nombre, il pourra, dans une seconde r�union tenue

au plus tard dans le mois, sur convocation adress�e par lettre recommand�e, t�l�gramme ou t�l�copie,

d�lib�rer sur les points port�s � l'ordre du jour, quel que soit le nombre des membres pr�sents.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil

d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim� par �crit, sauf s'il

s'agit d'arr�ter les comptes annuels ou d'utiliser le capital autoris�.

Le conseil d'administration peut se r�unir par voie de conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence �

Neuvi�me r�solution

Modification des statuts

En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide d'apporter � l'article 19 des statuts, les

modifications suivantes :

L'article 19 est remplac� par le texte suivant :

� La soci�t� est valablement repr�sent�e, � l'�gard des tiers, tant en justice que dans tous les actes, y

compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel, par deux administrateurs

agissant conjointement et appartenant � deux cat�gories diff�rentes.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par un

administrateur d�l�gu�. La soci�t� peut, en outre, �tre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux

dans les limites de leur mandat et d�sign�s parle conseil d'administration. �

Dixi�me r�solution

Modification des statuts

En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide d'apporter � l'article 28 des statuts, les

modifications suivantes :

L'article 28 est remplac� par le texte suivant :

� Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou par

l'administrateur-d�l�gu� ou, � d�faut, parle plus �g� des administrateurs.

En cas d'absence ou d'emp�chement des personnes ci-avant cit�es, l'assembl�e est pr�sid�e par le plus

fort actionnaire pr�sent et acceptant ou parle plus �g� de ceux-ci s'il y en a plusieurs de m�me importance.

Le pr�sident d�signe le secr�taire.

L'assembl�e choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires,

Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour sauf si tous les titres

sont pr�sents et que l'unanimit� des associ�s marque formellement son accord.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

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Moniteur

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Mod 11.1

Conform�ment � l'article 539 du Code des soci�t�s, la liste des pr�sences indiquant le nom des actionnaires' et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance sous la responsabilit� du Pr�sident de s�ance.

A l'exception des cas o� un quorum plus �lev� est requis parla loi ou les statuts, l'assembl�e g�n�rale peut d�lib�rer valablement que si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent au moins cinquante et un pour cent du capital social.

L'assembl�e g�n�rale ne peut valablement d�lib�rer sur les sujets suivants qu'� la condition que l'Actionnaire d�tenant des actions de cat�gorie C soit pr�sent ou repr�sent� :

- Augmentation ou r�duction du capital;

- Emission d'actions ou de tout autre effet ou titre ;

- Achat de ses propres actions par la Soci�t� ;

- Distribution de dividendes ;

- Toute modification des statuts, notamment en cas d'augmentation ou de r�duction du capital, de

fusion, scission ou dissolution de la Soci�t�,

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et une nouvelle

assembl�e, qui ne pourra �tre r�unie moins de cinq semaines plus tard, d�lib�re valablement quelle que soit la

portion du capital repr�sent�e.

Pour �tre valablement adopt�es, outre les majorit�s requises en vertu de la loi, les d�cisions de l'assembl�e

g�n�rale portant sur les sujets pr�cit�s doivent �tre approuv�es par la totalit� des actionnaires titulaires

d'actions de cat�gorie C pr�sents ou repr�sent�s.

A l'exception des cas o� une majorit� plus �lev�e est requise parla loi ou les statuts aucune d�cision n'est

admise que si elle r�unit les cinquante et un pour cent au moins des voix pr�sentes ou repr�sent�es.

Toute assembl�e g�n�rale, annuell� ou extraordinaire,, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines

parle bureau compos� comme il est dit ci-dessus, m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute d�cision prise et la seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Les

formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e sont valables pour la seconde,

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent. lis sont consign�s ou reli�s dans un recueil sp�cial tenu au si�ge social.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux administrateurs. �

Onzi�me r�solution

Nominations.

RENOUVELLEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assembl�e d�cide de renouveler le conseil d'administration en renommant, � compter de ce jour et pour

une dur�e de six ans, les administrateurs suivants :

- Pour la cat�gorie A : Monsieur Micha�l Gijselaar, qui accepte ;

- Pour la cat�gorie B : Monsieur Bart Dero, qui accepte ;

- et pour la cat�gorie C : Monsieur Philippe Jambon, qui accepte.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil renomme Messieurs Micha�l Gijselaar et Bart Dero aux fonctions d'administrateurs-d�l�gu�s, qui

acceptent.

Douzi�me r�solution

Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs � chaque administrateur-d�l�gu� pour l'ex�cution des r�solutions prises

sur les objets qui pr�c�dent.

IDENTITE

Le notaire certifie l'identit� des comparants et souscripteurs au vu de leur carte d'identit�.

LOI DE VENTOSE

Le notaire a inform� les parties des obligations de conseil impartial impos�es au notaire par les lois

organiques du notariat. Ces dispositions exigent du notaire, lorsqu'il constate l'existence d'int�r�ts

contradictoires ou non proportionnes, d'attirer l'attention des parties sur le droit au libre choix d'un conseil, tant

en ce qui concerne le choix du notaire que d'autre conseiller juridique.

Le notaire est tenu d'informer les parties de leurs droits et obligations en toute impartialit�. Les comparants,

apr�s avoir �t� inform�s par le notaire des droits, obligations et charges d�coulant du pr�sent acte, d�clarent

consid�rer les engagements pris par chacun comme proportionnels et en accepter l'�quilibre.

FRAIS

Le pr�sident d�clare que le montant des frais, d�penses, r�mun�rations ou charges, sous quelque forme

que ce soit qui incombent � la soci�t� ou qui sont mis � sa charge en raison du pr�sent acte s'�l�ve � mille huit

cent quatre-vingt-six euros et quarante-deux cents (1.886,42 EUR).

L'ordre du jour �tant �puis�, la s�ance est lev�e.

DROIT D'ECRITURE

Le pr�sent acte est soumis � un droit de nonante-cinq euros (95,00 EUR).

DONT PROCES-VERBAL.

Dress� et cl�tur� en l'�tude.

Lecture faite, int�grale et comment�e, les membres de l'assembl�e et les souscripteurs pr�sents ou

repr�sent� ont sign� avec Nous, notaire.

Suivent les signatures

Mentionner surfa derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

Pour extrait analytique conforme. Le notaire Am�lie Lecomte. D�p�t en m�me temps ; exp�dition de l'acte. Statuts coordonn�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 16.12.2013, DPT 24.02.2014 14048-0131-015
22/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 17.12.2012, DPT 19.02.2013 13042-0414-014
09/01/2012

�� Mad 2.4

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRIeuNAL DE CO~ nlEpe,; w

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NIVELLES

Gre"e

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*12005693*

R�s a Mon be

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N� d'entreprise : 0832.817.749

D�nomination

(en entier) : BAPTISTA CHOCOLATES

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : 1461 HAUT-ITTRE- CHAUSSEE DE NIVELLES 52

Objet de l'acte : MODIFICATIONS AUX STATUTS

11 r�sulte d'un proc�s verbal dress� par Ma�tre Marc VAN BENEDEN, Notaire associ� de r�sidence � Ixelles, le vingt d�cembre deux mille onze, en cours d'enregistrement � Schaerbeek 1 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme �BAPTISTA CROCOLATES� dont le si�ge est �tabli � 1461 Haut-litre, Chauss�e de Nivelles, 52, a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit� :

Premi�re r�solution

Modification de la date de cl�ture de l'exercice social

L'assembl�e d�cide de modifier la date de cl�ture de l'exercice social qui commencera dor�navant le premier juillet de chaque ann�e pour se cl�turer le trente juin de l'ann�e suivante.

L'assembl�e d�cide, en cons�quence de modifier le premier alin�a de l'article 29 des statuts comme suit : L'exercice social commence le premier juillet de chaque ann�e et finit le trente juin de l'ann�e suivante. Exceptionnellement l'exercice social commenc� le premier janvier deux mille onze se terminera le trente juin deux mille douze.

Deuxi�me r�solution

Modification de la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire

L'assembl�e d�cide de modifier la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire et de la fixer au troisi�me lundi du

mois de d�cembre � dix-neuf (19) heures.

L'assembl�e d�cide, en cons�quence de modifier le premier alin�a de l'article 26 des statuts comme suit :

L'assembl�e g�n�rale se r�unit chaque ann�e le troisi�me lundi du mois de d�cembre, � dix-neuf (19) heures,

au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation.

Troisi�me r�solution

Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au Notaire soussign� pour l'ex�cution des

notamment l'adoption du texte coordonn� des statuts.

d�cisions qui pr�c�dent et

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� uniquement pour le d�p�t au greffe et la publication � l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associ�, Marc VAN BENEDEN

NOTAIRE

Annexe : exp�dition de l'acte contenant une procuration

statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

18/01/2011

�� Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

*11300422*

D�pos�

14-01-2011

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

N� d entreprise : D�nomination

(en entier) : BAPTISTA CHOCOLATES

Forme juridique: Soci�t� anonyme

Si�ge: 1461 Ittre, Chauss�e de Nivelles 52

Objet de l acte : Constitution

L'an deux mille onze.

Le douze janvier.

Devant Nous, Andr� LECOMTE, Notaire � Braine-le-Comte.

ONT COMPARU

1. Monsieur GIJSELAAR Micha�l Willem, n� � Alost, le huit novembre mille neuf cent soixante-neuf, (num�ro national : 691108-063-59), domicili� � 9400 Ninove, Aalstersesteenweg, 64.

2. Monsieur DERO Bart, n� � Alost, le dix-sept mai mille neuf cent septante-quatre, (num�ro national : 740517-239-64), domicili� � 9506 Smeerebbe-Vloerzegem (Ex Geraardsbergen), Vloerzegemstraat, 27.

Lesquels Nous ont requis d'acter authentiquement qu ils constituent entre eux une soci�t� commerciale et d arr�ter les statuts d une Soci�t� anonyme, sous la d�nomination �BAPTISTA CHOCOLATES�, dont le si�ge social sera �tabli � 1461 Ittre, Chauss�e de Nivelles, 52 et au capital de cent mille euros (100.000 EUR) repr�sent� par cent actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/centi�me (1/100) de l avoir social, auxquelles ils souscrivent en esp�ces, au prix de mille euros (1.000,00 EUR) chacune, comme suit :

- Monsieur GIJSELAAR Micha�l : cinquante (50) actions appartenant � la cat�gorie A pour cinquante mille euros (50.000,00 EUR) ;

- Monsieur DERO Bart : cinquante (50) actions appartenant � la cat�gorie B pour cinquante mille euros (50.000,00 EUR).

- Les comparants d�clarent et reconnaissent :

1� Que chaque action souscrite est lib�r� en totalit�.

2� Que les fonds affect�s � la lib�ration des apports en num�raire ci-dessus ont �t� vers�s � un

compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de BNP Paribas Fortis sous le

num�ro 001-6303272-94.

Une attestation de l organisme susvis� est produite � l instant au notaire soussign�.

3� Que la soci�t� a, par cons�quent, et d�s � pr�sent � sa disposition, une somme de cent mille

euros (100.000,00 EUR).

4� Que le Notaire instrumentant a attir� leur attention sur les dispositions l�gales relatives,

respectivement � la responsabilit� personnelle qu'encourent les administrateurs et g�rants de

soci�t�s, en cas de faute grave et caract�ris�e et � l'interdiction faite par la loi � certaines personnes

de participer � l'administration ou � la surveillance d'une soci�t�.

Un plan financier justifiant le montant du capital de la pr�sente soci�t� a �t� d�pos� ce jour au

rang des minutes du Notaire instrumentant.

5� Que le montant des frais, d�penses, r�mun�rations et charges, incombant � la soci�t� en

raison de sa constitution, s �l�ve � mille neuf cents euros (1.900,00 EUR).

STATUTS.

Ils fixent les statuts de la soci�t� comme suit :

ARTICLE PREMIER : DENOMINATION.

La d�nomination sociale est : �BAPTISTA CHOCOLATES�.

0832817749

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

La d�nomination doit, dans tous les actes, factures, lettres, annonces et autres documents de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou en abr�g� "S.A.".

ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL.

Le si�ge social est �tabli � 1461 Ittre, Chauss�e de Nivelles, 52.

Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit en Belgique par simple d�cision du conseil d'administration, � publier au Moniteur Belge.

La soci�t� peut �galement, par simple d�cision du conseil d'administration, �tablir des si�ges administratifs et d'exploitation, filiales, succursales, agences, tant en Belgique qu'� l'�tranger. ARTICLE TROIS : OBJET SOCIAL.

La soci�t� a pour objet le commerce et la fabrication sous toutes ses formes, ainsi que l import et l export de marchandises et produits touchant � l alimentation en g�n�ral et principalement la chocolaterie et confiserie.

La soci�t� peut r�aliser son objet en tous lieux, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

Elle pourra notamment assister � toutes foires, manifestations, organisations et/ou �v�nements en rapport avec son objet social.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t� li�e ou non.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation ou qui serait susceptibles de favoriser son d�veloppement.

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mani�re dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits.

La soci�t� peut �tre administrateur, g�rant ou liquidateur.

ARTICLE QUATRE : DUREE.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale dans les conditions pr�vues par la loi et les pr�sents statuts pour les modifications des statuts. En outre, la dissolution peut �tre demand�e en justice pour de justes motifs.

ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fix� � cent mille euros (100.000 EUR).

Il est divis� en cent (100) actions sans valeur nominale, repr�sentant chacune un/centi�me (1/100�me) de l'avoir social, enti�rement lib�r�es.

Les actions sont divis�es en deux classes:

- les actions de la cat�gorie A sont les cinquante (50) actions ayant comme num�ro 1 jusqu � 50 et qui appartiennent � l actionnaire de la cat�gorie A ;

- les actions de la cat�gorie B sont les cinquante (50) actions ayant comme num�ro 51 jusqu � 100 et qui appartiennent � l actionnaire de la cat�gorie B.

En cas de cession d actions entre actionnaires de diff�rentes Classes, les actions c�d�es changent automatiquement en la Classe d action du group auquel appartient l actionnaire b�n�ficiaire.

ARTICLE SIX : NATURE ET LIBERATION DES ACTIONS.

Toutes les actions sont nominatives.

Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au si�ge social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance

Les versements � effectuer sur les actions non enti�rement lib�r�es lors de leur souscription doivent �tre faits aux lieux et aux dates que le conseil d'administration d�termine. L'appel de fonds se fait par lettre recommand�e moyennant un pr�avis de quinze jours. Tout versement n'ayant pas �t� effectu� � l'�ch�ance produit, � partir du jour de son exigibilit�, de plein droit et sans mise en demeure, des int�r�ts calcul�s au taux l�gal en vigueur augment� de deux points.

Les droits attach�s aux actions sont suspendus jusqu'� ce que l'actionnaire ait satisfait � ses obligations.

Le conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et vendre ses titres aux autres actionnaires au prorata des titres d�tenus par eux et � un prix correspondant � la valeur nette comptable, telle qu'elle r�sulte du dernier bilan approuv� par assembl�e g�n�rale. Si un actionnaire ne souhaite pas participer � ce rachat, ses droits sont r�partis entres les actionnaires qui participent � l'op�ration.

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Les frais de l'op�ration ainsi que la diff�rence n�gative entre le pair comptable et le prix de cession d�finitif sont � porter en compte de l'actionnaire d�faillant sans pr�judice de lui r�clamer tous dommages et int�r�ts �ventuels.

Si tous les titres de l'associ� d�faillant ne peuvent �tre plac�s par cette m�thode dans les trois mois du prononc� de d�faillance, ils pourront �tre c�d�s � des tiers agr��s.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il d�termine les conditions auxquelles les versements anticipatifs sont admis. ARTICLE SEPT : DROITS ATTACHES AUX ACTIONS.

Les droits et obligations attach�s � une action suivent le titre en quelques mains qu'il passe. La possession d'un titre de la soci�t�, de quelque nature qu'il soit, emporte adh�sion aux statuts sociaux et aux d�cisions de l'assembl�e g�n�rale.

Toute cession d actions, au sens large du terme, est soumise aux conditions et modalit�s d un accord pass� entre tous les actionnaires de la soci�t� et entre autres, � un droit de pr�emption. Toute cession contraire aux dispositions du cet accord pass� entre actionnaires est atteinte de nullit�, nonobstant l indemnit� de d�dommagement qui sera due le cas �ch�ant.

ARTICLE HUIT : BONS DE CAISSE ET OBLIGATIONS.

Le conseil d'administration peut proc�der � des �missions de bons de caisse et des obligations hypoth�caires ou autres, dont il d�termine le type et les avantages, le mode et l'�poque de remboursement et toutes autres conditions de l'�mission. L'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions de modification des statuts peut autoriser le conseil d'administration, durant une p�riode de cinq ann�es � partir de la publication de l'acte constitutif ou de la modification des statuts, � �mettre des obligations convertibles ou avec droit de souscription, en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal d�termin� par elle. Cette autorisation peut �tre renouvel�e.

La proc�dure � suivre sera identique � celle qui est pr�vue � l'article 11 des pr�sents statuts. Cette d�cision doit �tre publi�e par extrait au Moniteur Belge en indiquant le montant autoris� de l'�mission.

ARTICLE NEUF: AUGMENTATION DE CAPITAL.

Le capital social peut �tre augment� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, aux conditions requises pour la modification des statuts et en respectant les formalit�s prescrites par les articles 441 et suivants du Code des soci�t�s.

La soci�t� ne peut souscrire directement ou indirectement � sa propre augmentation de capital. Le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'�mission des actions nouvelles, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide elle-m�me.

S'il y a une prime d'�mission, son montant doit �tre int�gralement lib�r� � la souscription.

La convocation � l'assembl�e g�n�rale doit mentionner si l'�mission d'actions, sans mention de valeur nominale, s'effectue en dessous du pair comptable des actions existantes.

Au cas o� l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est pr�alablement �tabli soit par le commissaire, et � d�faut, par un r�viseur d'entreprise d�sign� par le conseil d'administration. Ce rapport est joint � un rapport sp�cial dans lequel le conseil d'administration expose, d'une part, l'int�r�t que repr�sente pour la soci�t� tant les apports que l'augmentation de capital propos�e, et d'autre part, les raisons pour lesquelles il s'�carte �ventuellement des conclusions du rapport annex�.

Dans les cas et sous les conditions pr�vues par le Code des soci�t�s, tel que modifi� par l'Arr�t� Royal du 8 octobre 2008, l'apport en nature peut se faire sous la responsabilit� du conseil d'administration sans l'�tablissement pr�alable d'un rapport par le conseil d'administration et sans rapport du commissaire/r�viseur d'entreprise. S'il est fait application de cette possibilit�, le conseil d'administration d�posera au greffe du tribunal de commerce comp�tent dans un d�lai d'un mois suivant la date effective de l'apport en nature, la d�claration pr�vue par la loi et ce conform�ment � l'article 75 du Code des soci�t�s.

Le conseil d'administration a, dans tous les cas, le pouvoir de passer, aux clauses et conditions qu'il avisera, toutes conventions destin�es � assurer la souscription de tout ou partie des nouveaux titres � �mettre, sauf � respecter le droit de pr�f�rence dont il est question ci-apr�s.

ARTICLE DIX : AUTORISATION D'AUGMENTER LE CAPITAL.

L'assembl�e g�n�rale peut autoriser, dans les conditions des articles 603 et suivants du Code des soci�t�s, le conseil d'administration � augmenter le capital de la soci�t�, en une ou plusieurs fois pour un montant maximum qu'elle d�terminera.

Cette autorisation n'est valable que pour une p�riode de cinq ann�es ; elle est renouvelable. Le conseil d'administration pourra r�aliser cette augmentation de capital par l'incorporation de r�serves ou tout autre moyen qu'il jugera opportun.

A la fin des pr�sents statuts, l'assembl�e g�n�rale, en accordant cette autorisation au conseil d'administration, fixera ce montant maximum.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Lorsque le conseil d'administration demandera le renouvellement de cette autorisation, il �tablira un rapport motiv� indiquant les circonstances sp�cifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autoris� et les objectifs qu'il poursuit.

ARTICLE ONZE : DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE.

Les actions � souscrire en esp�ces doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires en proportion des actions qu'ils poss�dent durant un d�lai maximum de quinze jours, � partir de l'ouverture de la souscription.

Ce d�lai est pr�cis� soit par l'assembl�e g�n�rale, soit par le conseil d'administration, s'il a re�u l'autorisation d'augmenter le capital.

Le conseil d'administration fixe les conditions de l'exercice du droit de pr�f�rence, en respectant les prescriptions des articles 592 et suivants du Code des soci�t�s.

Si une action est grev�e d'usufruit, le droit de pr�f�rence revient au nu-propri�taire, sauf s'il en a �t� convenu autrement.

Les actions nouvellement acquises sont grev�es du m�me usufruit que les anciennes.

Si le nu-propri�taire n'utilise pas son droit de pr�f�rence, l'usufruitier peut l'utiliser. Les actions qu'il acquiert seul lui reviennent en pleine propri�t�.

Le conseil d'administration autoris� � augmenter le capital pourra aussi limiter ou supprimer ce droit pr�f�rentiel, dans l'int�r�t social, en se soumettant aux obligations de l'article 596 du Code des soci�t�s.

ARTICLE DOUZE : REDUCTION DU CAPITAL.

La r�duction du capital ne peut �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale qui devra se soumettre aux conditions requises pour les modifications aux statuts et traiter d'�gale fa�on les actionnaires se trouvant dans des conditions identiques en respectant les obligations pr�cis�es par les articles 612 et suivants du Code des soci�t�s.

ARTICLE TREIZE: AMORTISSEMENT DU CAPITAL.

Ainsi que le pr�voit l'article 615 du Code des soci�t�s, l'assembl�e g�n�rale peut d�cider, � la majorit� simple des voix, d'affecter � l'amortissement du capital, dix pour-cent des b�n�fices distribuables, tels qu'ils sont d�termin�s par l'article 617 dudit Code. Cet amortissement s'effectuera par la voie du remboursement au pair des actions d�sign�es par tirage au sort, sans qu'il y ait lieu � r�duire le capital exprim�.

A la place des actions ainsi amorties, les actionnaires re�oivent des actions de jouissance, tout en conservant leurs droits au sein de la soci�t�, sauf celui du remboursement de l'apport et celui de participation � un premier dividende de dix pour-cent du r�sultat distribuable, � distribuer aux titres non amortis.

ARTICLE QUATORZE: ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES. Conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s, la soci�t� peut proc�der � l'acquisition d actions propres ou de certificats.

ARTICLE QUINZE : ACQUISITION DE CERTAINS BIENS.

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos�, de nature patrimoniale, mat�rielle ou financi�re, � une d�cision ou une op�ration relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil ainsi qu'au commissaire-r�viseur. Le proc�s-verbal de la r�union du conseil devra mentionner sa d�claration ainsi que ses raisons. Le m�me proc�s-verbal d�crira la nature de la d�cision ou de l'op�ration vis�e, la nature de la d�cision prise et les cons�quences patrimoniales pour la soci�t�.

Le proc�s-verbal sera inclus totalement dans le rapport de gestion vis� aux articles 94 et suivants du Code des soci�t�s.

ARTICLE SEIZE: DESIGNATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de au maximum six et de au minimum trois membres, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans par l'assembl�e g�n�rale conform�ment � ce qui est dit ci-apr�s et en tout temps r�vocable par elle. Toutefois, conform�ment au Code des soci�t�s, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou que, � une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Au minimum un et au maximum trois administrateurs feront partie de la cat�gorie A.

Au minimum un et au maximum trois administrateurs feront partie de la cat�gorie B.

Il doit clairement �tre indiqu� dans la d�cision de nomination d un administrateur � quelle cat�gorie l administrateur nomm� appartient.

Les administrateurs sont r��ligibles.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Si le nombre d administrateurs devait �tre inf�rieur � deux par suite de d�c�s, d�mission ou toute autre cause, l assembl�e sera r�unie dans la quinzaine pour proc�der � la nomination de celui qui ach�vera le mandat laiss� vacant.

Aucun administrateur ne peut �tre int�ress� directement ou indirectement � quelque entreprise que ce soit, susceptible de concurrencer la soci�t�.

ARTICLE DIX-SEPT : FONCTIONNEMENT.

Le conseil d'administration d�signe un pr�sident, et un ou plusieurs administrateurs-d�l�gu�s � la gestion journali�re qui porteront le titre � d administrateur-d�l�gu� �. Ils sont en tout temps r�vocables par lui.

En cas d'absence du pr�sident, la r�union est pr�sid�e par l'administrateur-d�l�gu�, � d�faut par l'administrateur d�sign� par ses coll�gues.

Ce conseil se r�unit aussi souvent que les int�r�ts de la soci�t� l'exigent, sur convocation du pr�sident ou de l'administrateur d�l�gu� ou de deux administrateurs et cela par lettre recommand�e, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie, ...

Les convocations contiennent l'ordre du jour de la r�union et doivent �tre adress�es au moins cinq jours ouvrables avant la r�union, hormis les cas d'urgence justifi�s.

Le conseil ne peut d�lib�rer valablement que sur les questions �num�r�es dans l'ordre du jour, � moins que tous les administrateurs ne soient pr�sents et n'acceptent, � l'unanimit�, d'�tendre cet ordre du jour.

La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation de toute plainte � ce sujet.

Le conseil ne peut d�lib�rer et statuer que si la majorit� de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Tout administrateur peut donner, � un de ses coll�ges, par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou tout autre document, d�l�gation pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

Le mandat doit �tre sp�cial pour chaque s�ance.

Aucun administrateur ne peut repr�senter plus d'un de ses coll�gues.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moiti� des membres du conseil est pr�sente, exprimer des avis et formuler ses votes par tout document �crit et sign�.

Les d�cisions du conseil sont prises � la majorit� des voix sauf si deux membres seulement sont pr�sents ou repr�sent�s. La voix du pr�sident de s�ance l'emporte en cas de partage.

Lorsque, � une s�ance, le conseil ne s'est pas trouv� en nombre, il pourra, dans une seconde r�union tenue au plus tard dans le mois, sur convocation adress�e par lettre recommand�e, t�l�gramme ou t�l�copie, d�lib�rer sur les points port�s � l'ordre du jour, quel que soit le nombre des membres pr�sents.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim� par �crit, sauf s'il s'agit d'arr�ter les comptes annuels ou d'utiliser le capital autoris�.

Le conseil d administration peut se r�unir par voie de conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence.

ARTICLE DIX-HUIT: POUVOIRS.

La conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les pr�sents statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

Les administrateurs ne contractent aucune responsabilit� personnelle relativement aux engagements de la soci�t�. Ils sont responsables des fautes commises dans l'exercice de leur mandat, conform�ment au droit commun et aux prescriptions du Code des soci�t�s.

Ils sont solidairement responsables, soit envers la soci�t�, soit envers les tiers, de tous dommages-int�r�ts r�sultant d'infractions aux dispositions du pr�sent article ou des statuts sociaux. Ils ne seront d�charg�s de cette responsabilit�, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont d�nonc� ces infractions � l'assembl�e g�n�rale la plus prochaine apr�s qu'ils en auront eu connaissance.

Le conseil d'administration nomme et r�voque les agents employ�s et salari�s de la soci�t� et d�termine leurs attributions et leurs �moluments.

ARTICLE DIX-NEUF: REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La soci�t� est valablement repr�sent�e, � l'�gard des tiers, tant en justice que dans tous les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel, par deux administrateurs agissant conjointement, dont un administrateur appartenant � la cat�gorie A et un autre administrateur appartenant � la cat�gorie B.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par

un administrateur d�l�gu�.

La soci�t� peut �tre, en outre, valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les

limites de leur mandat et d�sign�s par le conseil d'administration.

ARTICLE VINGT : FRAIS DES ADMINISTRATEURS.

Les administrateurs seront indemnis�s des d�penses normales et justifi�es expos�es dans

l'exercice de leur fonction. Ces frais seront port�s en compte des frais g�n�raux.

ARTICLE VINGT ET UN : PROCES-VERBAUX.

Les d�lib�rations du conseil sont constat�es dans des proc�s-verbaux inscrits ou reli�s dans un

registre sp�cial, sign�s par la majorit� des membres pr�sents. Les d�l�gations ainsi que les avis et

votes donn�s par �crit sont annex�s. Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont

sign�s par le pr�sident ou par deux administrateurs.

ARTICLE VINGT-DEUX : NOMINATION DES COMMISSAIRES.

Le contr�le de la soci�t� est confi� � un ou plusieurs commissaires nomm�s par l'assembl�e

g�n�rale, parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, pour un terme de trois ans ;

ils peuvent �tre r��lus.

L'assembl�e g�n�rale ne peut les r�voquer que pour juste motif et selon les modalit�s des

articles 130 et suivants du Code des soci�t�s.

A d�faut de commissaires ou s'ils sont tous dans l'impossibilit� d'exercer leurs fonctions, le

conseil d'administration doit convoquer de suite l'assembl�e g�n�rale afin de pourvoir � leur

nomination ou � leur remplacement.

ARTICLE VINGT-TROIS: POUVOIRS.

Les commissaires ont, conjointement ou s�par�ment, un droit illimit� de surveillance et de

contr�le sur toutes les op�rations de la soci�t�.

Ils peuvent prendre connaissance, sans d�placement, des livres, des comptes, de la

correspondance, des proc�s-verbaux et en g�n�ral, de toutes les �critures de la soci�t�.

Ils peuvent requ�rir des administrateurs et agents de la soci�t� toutes explications et informations

relatives tant � la soci�t�, aux cr�ances et dettes de tiers, qu'� d'autres soci�t�s avec lesquelles la

soci�t� aurait des liens ou des participations.

Le conseil d'administration remet chaque semestre au moins, aux commissaires, un �tat

comptable �tabli selon le sch�ma du bilan et du compte de r�sultats.

Ils assistent, avec le droit de prendre la parole, aux assembl�es g�n�rales lorsque celles-ci

d�lib�rent sur base d'un rapport �tabli par eux.

Au cas o� il n'est pas nomm� de commissaire, chaque associ� est investi des m�mes pouvoirs. Il

peut se faire repr�senter par un expert-comptable dont la r�mun�ration incombera � la soci�t� s'il a

�t� d�sign� avec son accord ou par d�cision judiciaire.

ARTICLE VINGT-QUATRE: REMUNERATIONS ET DEVOIRS.

Les �moluments des commissaires consistent en une somme fixe, �tablie par l'assembl�e

g�n�rale, au d�but et pour la dur�e de leur mandat, sauf modifications de commun accord.

En dehors de ces �moluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la

soci�t�, sous quelque forme que ce soit.

La soci�t� ne peut leur consentir des pr�ts ou avances, ni donner ou constituer des garanties �

leur profit.

Les commissaires ne peuvent accepter, ni dans la soci�t� soumise � leur contr�le, ni dans une

entreprise li�e � celle-ci, aucune autre fonction ou mission qui mettrait en cause leur ind�pendance

et cela tant au cours qu'apr�s leur mandat.

ARTICLE VINGT-CINQ: COMPOSITION ET POUVOIRS.

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des associ�s.

Elle a les pouvoirs les plus �tendus pour faire ou ratifier les actes qui int�ressent la soci�t� et

notamment le droit d'apporter des modifications aux statuts comme le pr�cisent les articles 531 et

suivants du Code des soci�t�s.

Elle se compose de tous les propri�taires d'actions.

ARTICLE VINGT-SIX: REUNION ET CONVOCATIONS.

L'assembl�e g�n�rale se r�unit chaque ann�e le quatri�me jeudi du mois de mai, � dix-huit

heures, au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire est convoqu�e chaque fois que l'int�r�t social l'exige.

Elle doit l'�tre sur la demande d'un ou de plusieurs actionnaires poss�dant le cinqui�me du

capital social.

L'assembl�e g�n�rale, tant annuelle qu'extraordinaire, se r�unit sur la convocation du conseil

d'administration ou du commissaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites uniquement par lettre recommand�e, huit jours francs avant l'assembl�e.

Les convocations � l'assembl�e g�n�rale annuelle mentionnent obligatoirement, parmi les objets � l'ordre du jour, la discussion, s il �chet, du rapport de gestion du conseil d'administration et de celui des commissaires, la discussion et l'adoption des comptes annuels, la d�charge aux administrateurs et aux commissaires, la r��lection et le remplacement des administrateurs et commissaires sortants ou manquants.

Les actionnaires qui d�sirent voir porter un point � l'ordre du jour, doivent en informer le conseil d'administration trois semaines au moins avant la date de r�union. Il doivent d�tenir, ensemble, au moins un cinqui�me du capital.

L'ordre du jour ne pourra �tre modifi� en cours d'assembl�e que si la totalit� des actions est pr�sente et si les associ�s l acceptent � l unanimit�.

ARTICLE VINGT-SEPT: ADMISSION - REPRESENTATION ET VOTES.

Le conseil peut imposer aux actionnaires l'obligation de l informer par un �crit, sept jours francs avant la r�union, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote ainsi que leur mode de participation personnelle par procuration.

La pr�sence d'un actionnaire � une assembl�e g�n�rale couvre l'�ventuelle irr�gularit� de sa convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites aux deux premiers alin�as du pr�sent article.

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un fond� de pouvoirs.

Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs repr�sentants l�gaux. Ces repr�sentations �quivalent � une pr�sence r�elle.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui sept jours francs avant l'assembl�e g�n�rale.

Sans pr�judice � ce qui est dit � l'article huit, dernier alin�a, les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs-gagistes doivent se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

Chaque action donne droit � une voix.

En cas d'acquisition ou de prise en gage par la soci�t� de ses propres titres, le droit de vote attach� � ces titres est suspendu.

ARTICLE VINGT-HUIT: DELIBERATIONS ET MAJORITES.

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou par l'administrateur-d�l�gu� ou, � d�faut, par le plus �g� des administrateurs.

En cas d'absence ou d'emp�chement des personnes ci-avant cit�es, l'assembl�e est pr�sid�e par le plus fort actionnaire pr�sent et acceptant ou par le plus �g� de ceux-ci s'il y en a plusieurs de m�me importance.

Le pr�sident d�signe le secr�taire.

L'assembl�e choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires.

Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour sauf si tous les titres sont pr�sents et que l unanimit� des associ�s marque formellement son accord.

Conform�ment � l'article 539 du Code des soci�t�s, la liste des pr�sences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance sous la responsabilit� du Pr�sident de s�ance.

A l'exception des cas o� un quorum plus �lev� est requis par la loi, l'assembl�e g�n�rale peut d�lib�rer valablement que si ceux qui assistent � l assembl�e repr�sentent au moins cinquante et un pour cent du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et une nouvelle assembl�e, qui ne pourra �tre r�unie moins de cinq semaines plus tard, d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

A l'exception des cas o� une majorit� plus �lev�e est requise par la loi aucune d�cision n'est admise que si elle r�unit les cinquante et un pour cent au mois des voix pr�sentes ou repr�sent�es.

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines par le bureau compos� comme il est dit ci-dessus, m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels. Cette prorogation annule toute d�cision prise et la seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e sont valables pour la seconde.

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Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ils sont consign�s ou reli�s dans un recueil sp�cial tenu au si�ge social.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux administrateurs. ARTICLE VINGT-NEUF: EXERCICE SOCIAL - APPROBATION DES COMPTES.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre.

Chaque ann�e, le conseil d'administration �tablit les comptes annuels ; ceux-ci comprennent le bilan, le compte de r�sultats, le bilan social et l'annexe. Ils forment un tout.

Un mois au moins avant l'assembl�e g�n�rale annuelle, le conseil d administration remet les pi�ces aux commissaires avec, s il doit �tre r�dig�, le rapport de gestion; ceux-ci doivent dresser leur rapport dans la quinzaine.

Le conseil d administration est dispens� de l'obligation d'�tablissement et de d�p�t du rapport de gestion si la soci�t� r�pond aux crit�res de l'article 12, paragraphe 2 de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq relative � la comptabilit� et aux comptes annuels.

Le rapport de gestion, �tabli par le conseil d'administration, se compose d'un compte rendu destin� � informer les actionnaires sur leur gestion et d'un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une mani�re fid�le l'�volution des affaires et la situation de la soci�t�. Le rapport comporte �galement des donn�es sur les �v�nements importants survenus apr�s la cl�ture de l'exercice et, pour autant qu'elles ne sont pas de nature � porter gravement pr�judice � la soci�t�, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le d�veloppement de la soci�t�.

Il contient �galement des indications relatives aux activit�s en mati�re de recherche et de d�veloppement.

Il comporte, le cas �ch�ant, un expos� relatif aux augmentations de capital ou �missions d'obligations convertibles ou avec droit de souscription d�cid�es au cours de l'exercice social par le conseil d'administration. Le rapport de gestion doit contenir, le cas �ch�ant, un commentaire appropri� portant sur les conditions et cons�quences effectives d'une augmentation de capital ou d'une �mission d'obligations convertibles ou assorties d'un droit de souscription effectu�e conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

Lorsque la soci�t� a acquis ses propres actions ou parts, soit par elle-m�me, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la soci�t�, le rapport de gestion est compl�t� au moins par les indications suivantes :

- La raison des acquisitions;

- Le nombre et la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, le pair comptable des actions acquises et c�d�es pendant l exercice ainsi que la fraction du capital qu elles repr�sentent; - La contre-valeur des actions ou parts acquises ou c�d�es;

- Le nombre et la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, le pair comptable de l ensemble des actions �mises et d�tenues en portefeuille ainsi que la fraction du capital souscrit qu'elles repr�sentent.

Les comptes annuels, de m�me que les rapports de gestion et des commissaires sont adress�s aux actionnaires en nom, en m�me temps que la convocation.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant l'assembl�e, un exemplaire des pi�ces mentionn�es � l'alin�a qui pr�c�de.

L'assembl�e annuelle entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et discute des comptes annuels.

Les administrateurs r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points port�s � l'ordre du jour.

Les commissaires r�pondent aux questions qui leur sont pos�es par les actionnaires au sujet de leur rapport.

L'assembl�e annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.

Apr�s l'adoption du bilan, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux administrateurs et commissaires.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e g�n�rale, le rapport de gestion, le rapport des commissaires, les comptes annuels ainsi que les documents pr�vus par les articles 98 et suivants du Code des soci�t�s, sont d�pos�s par les soins du conseil d'administration aux guichets de la Banque Nationale de Belgique.

Si les comptes annuels n'ont pas �t� soumis � l'assembl�e g�n�rale dans les six mois de la cl�ture de l'exercice o� si ces m�mes comptes annuels n'ont pas �t� d�pos�s � la Banque Nationale dans les trente jours de leur approbation, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, pr�sum� r�sulter de cette omission.

ARTICLE TRENTE: DISTRIBUTION DU BENEFICE.

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L'affectation du r�sultat s'effectuera de la fa�on suivante :

Cinq pour-cent minimum pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque cette r�serve atteint un/dixi�me du capital social ; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde des b�n�fices nets.

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement en se conformant � l'article 618.

ARTICLE TRENTE ET UN : CAUSES DE DISSOLUTION.

Si par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai de deux mois maximum � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre, aux fins de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution �ventuelle de la soci�t� ou sur d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des actionnaires, conform�ment � la loi.

Si le conseil d'administration propose de continuer l'activit� sociale, il doit exposer dans son rapport les mesures qu'il s'engage � mettre en pratique en vue de redresser la situation financi�re de la soci�t�.

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � un/quart du capital social, les m�mes r�gles sont � observer, mais la dissolution peut �tre prononc�e par un/quart des voix �mises � l'assembl�e.

Lorsque l'assembl�e n'a pas �t� convoqu�s conform�ment � ce qui pr�c�de, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve du contraire, pr�sum� r�sulter de cette non convocation.

Si l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au capital minimum l�gal, tout int�ress� peut demander la dissolution de la soci�t� au tribunal qui peut accorder un d�lai en vue de r�gulariser la situation.

La r�union de tous les titres entre les mains d'un seul actionnaire n'entra�ne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la soci�t�.

Si dans un d�lai d'un an, la soci�t� n'est pas dissoute ou renforc�e par l'arriv�e d'un nouvel actionnaire, l'actionnaire unique est r�put� caution solidaire de tous les engagements de la soci�t� contract�s depuis la r�union de tous les titres.

ARTICLES TRENTE-DEUX: LIQUIDATION.

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause que ce soit et � quelque moment que ce soit, l'assembl�e g�n�rale r�gle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs elle d�termine les pouvoirs et les �moluments. Les liquidateurs n entrent en fonction qu apr�s confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination r�sultant de la d�cision prise par l assembl�e g�n�rale, conform�ment � l article 184 du Code des soci�t�s.

L assembl�e g�n�rale conserve le droit de modifier les statuts si les besoins de la liquidation le justifient.

La proposition de liquidation fait l objet d un rapport justificatif �tabli par le conseil d administration et annonc� dans l ordre du jour de l assembl�e appel�e � statuer.

A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t�, arr�t� � une date ne remontant pas � plus de trois mois. Cet �tat est �tabli conform�ment aux r�gles d �valuation fix�es en ex�cution de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq relative � la comptabilit� et aux comptes annuels des entreprises pour les cas o� l entreprise renonce � poursuivre ses activit�s ou lorsque la perspective de continuit� de ses activit�s ne peut �tre maintenue.

Le commissaire-r�viseur ou, � d�faut, un r�viseur d entreprises d�sign� par le conseil d administration fait rapport sur cet �tat et indique, notamment, s il refl�te compl�tement, fid�lement et correctement la situation de la soci�t�.

Une copie des rapports et de l �tat r�sumant la situation dont il a �t� question ci-dessus, sont annex�es � la convocation des porteurs d actions et parts nominatives.

Une copie est �galement transmise sans d�lai aux personnes qui ont accompli les formalit�s requises par les statuts pour pouvoir �tre admises � l assembl�e.

Avant de dresser l acte authentique de la d�cision, le notaire doit v�rifier et attester l existence et la l�galit� externe des actes et formalit�s incombant, en vertu des alin�as 3 � 7 ci-dessus.

S'il y a plusieurs liquidateurs, ceux-ci forment un coll�ge qui d�lib�re suivant les m�mes formes et r�gles que le conseil d administration

L'assembl�e se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence d'un liquidateur.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Lors de la premi�re assembl�e annuelle qui suivra leur entr�e en fonction, les liquidateurs auront � mettre l'assembl�e en mesure de statuer sur la d�charge � donner au conseil d administration et commissaires.

Chaque ann�e, les liquidateurs soumettent � l'assembl�e g�n�rale, les r�sultats de la liquidation,

en pr�cisant les causes qui emp�chent sa cl�ture. Ils doivent �tablir les comptes annuels conform�ment aux articles 92 et suivants du Code des soci�t�s, les soumettre � l assembl�e et, dans les trente jours de la date de l assembl�e, les d�poser � la Banque Nationale de Belgique, accompagn�s de tous les documents pr�vus par les articles 183 et suivants du m�me Code.

Lorsque la liquidation sera termin�e, les liquidateurs feront un rapport � l'assembl�e g�n�rale sur

l'emploi des valeurs sociales et soumettront les comptes et pi�ces � l'appui.

L'assembl�e nommera des commissaires pour examiner ces documents et fixera une nouvelle

r�union dans laquelle il sera statu�, apr�s le rapport des commissaires, sur la gestion des

liquidateurs.

La cl�ture de la liquidation sera publi�e conform�ment � l'article 67 du Code des soci�t�s.

Cette publication contiendra, en outre :

1�L'indication de l'endroit d�sign� par l'assembl�e g�n�rale o� les

livres et documents sociaux devront �tre d�pos�s et conserv�s pendant cinq ans au moins ;

2�L indication des mesures prises en vue de la consignation des

sommes et valeurs revenant aux cr�anciers ou aux associ�s et dont la remise n'aurait pu leur

�tre faite.

ARTICLE TRENTE-TROIS: REPARTITION.

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des

sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le

montant lib�r� non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de

proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

En cas d'amortissement du capital, les propri�taires de titres rembours�s au pair n'ont plus droit �

un remboursement quelconque.

ARTICLE TRENTE-QUATRE: DOMICILE.

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur, non

domicili� en Belgique, est tenu d'y �lire domicile, � d�faut de quoi, il est cens� de plein droit avoir �lu domicile au si�ge social o� toutes communications, sommations, assignations ou significations pourront lui �tre valablement faites sans autre obligation pour la soci�t� que de tenir ces documents � la disposition du destinataire.

ARTICLE TRENTE-CINQ: REFERENCE � LA LOI.

Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des soci�t�s.

En cons�quence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont

r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ces

lois sont cens�es non �crites.

Autorisation(s) pr�alable(s)

Le notaire a attir� l'attention des comparants sur le fait que la soci�t�, dans l'exercice de son

objet social, pourrait devoir, en raison des r�gles administratives en vigueur, obtenir des attestations,

autorisations ou licences pr�alables.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES.

a.Assembl�e g�n�rale

A/ Les comparants prennent � l unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives

qu � dater de l extrait de l acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, lorsque la

soci�t� acquerra la personnalit� morale.

1.Le premier exercice social commencera le jour du d�p�t pour se terminer le trente et un

d�cembre deux mille onze.

2.La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle est fix�e en deux mille douze.

3. Les comparants nomment:

Comme administrateur appartenant � la cat�gorie A : Monsieur GIJSELAAR Micha�l pr�nomm�;

Comme administrateur appartenant � la cat�gorie B : Monsieur DERO Bart, pr�nomm�;

comparants aux pr�sentes qui acceptent le mandat qui leur est conf�r�.

Ce mandat est r�mun�r�.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Le conseil d administration reprendra, le cas �ch�ant, dans le d�lai l�gal, les engagements

souscrits au nom de la soci�t� en formation.

4.Les comparants ne d�signent pas de commissaire-r�viseur.

B/Conseil d administration.

A l instant, le conseil d administration �tant constitu�, celui-ci d�clare se r�unir valablement aux

fins de proc�der � la nomination des administrateurs-d�l�gu�s.

A l unanimit�, le conseil d�cide d appeler aux fonctions d administrateurs-d�l�gu�s, Messieurs

GIJSELAAR Micha�l et DERO Bart pr�nomm�s.

Les administrateurs-d�l�gu�s sont charg�s de la gestion journali�re de la soci�t� et de la

repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion : Ils peuvent agir s�par�ment.

Le mandat des l administrateurs-d�l�gu�s ainsi nomm�s est r�mun�r�.

C/ Le conseil d administration conf�re tous pouvoirs � Monsieur LEMERCINIER G�rald,

comptable, domicili� � 1040 Bruxelles, Chauss�e Saint Pierre, 387, pour effectuer toutes les

formalit�s requises pour son immatriculation � la T.V.A.

IDENTITE

Le notaire certifie l'identit� des parties au vu de la carte d'identit� .

DROIT D ECRITURE

Le pr�sent acte est soumis � un droit d �criture de nonante-cinq euros (95 EUR).

DEVOIR D IMPARTIALITE

Le notaire a inform� les parties des obligations de conseil impartial impos�es au notaire par les

lois organiques du notariat. Ces dispositions exigent du notaire, lorsqu'il constate l'existence

d'int�r�ts contradictoires ou non proportionnes, d'attirer l'attention des parties sur le droit au libre

choix d'un conseil, tant en ce qui concerne le choix du notaire que d'autre conseiller juridique.

DONT ACTE.

Pass� � Braine-le-Comte en l'�tude.

Pour extrait analytique conforme.

Le notaire Andr� Lecomte.

D�p�t en m�me temps: exp�dition de l acte.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/02/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2015, APP 21.12.2015, DPT 26.01.2016 16027-0498-015

Coordonnées
BAPTISTA CHOCOLATES

Adresse
CHAUSSEE DE NIVELLES 52 1461 HAUT-ITTRE

Code postal : 1461
Localité : Haut-Ittre
Commune : ITTRE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées BAPTISTA CHOCOLATES

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BAPTISTA CHOCOLATES