16/05/2014
ÿþM o d 1 1 . 1
1 ,
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 1 . 8 4 2 . 7 3 4
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : B A S T O G N E & C °
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c . C i v i l e à f o r m e d e S P R L
S i è g e : d r è v e d u M o u l i n 4 6 A
1 4 1 0 W A T E R L O O
1
9 1 0 0 7 0 5 *
i
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T W B f 1 N A L D E C O M M E R C E
0 5 M M 2 0 1 4
N I V E L E S
O b j e t d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d e s t a t u t s
D ' u n a c t e r e ç u [ e 3 1 m a r s 2 0 1 4 , p a r l e N o t a i r e J e a n F r a n ç o i s D E L A T T R E , d e r é s i d e n c e à B r a i n e - l ' A l l e u d , a c t e p o r t a n t l a m e n t i o n s u i v a n t e d e l ' e n r e g i s t r e m e n t : " e n r e g i s t r é 3 r ô l e s , s a n s r e n v o i à N i v e l l e s , l e 9 a v r i l 2 0 1 4 , r e g i s t r e 5 l i v r e 2 2 2 p a g e 0 6 c a s e 0 1 . R e ç u 5 0 , 0 0 e u r o s . L e R e c e v e u r ( s i g n é ) P h i l i p p e B l o n d i a u x " , i l r é s u l t e q u e
S ' E S T R E U N I E : L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S o c . C i v à f o r m e d e S P R L " B A S T O G N E & C ° " . Q u i a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
A p r è s a v o i r d é l i b é r é , l ' a s s e m b l é e p r e n d , à l ' u n a n i m i t é , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e s u p p r i m e r [ e s t e r m e s « à p a r t i r d e c e j o u r » d a n s l e t e x t e d u p r e m i e r p a r a g r a p h e d e l ' a r t i c l e 4 d e s s t a t u t s .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
a ) L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t s p é c i a l d u g é r a n t e t d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , é t a n t M a d a m e S a n d r i n e B A S T O G N E , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é N U M I B E L C A B I N E T D E R E V I S E U R S D ' E N T R E P R I S E S , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 1 8 0 U c c l e , r u e E g i d e V a n O p h e m , 4 0 C , s u r l e s a p p o r t s e n n a t u r e p r é v u s , s u r l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s e t s u r l a r é m u n é r a t i o n e f f e c t i v e m e n t a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e , c h a q u e a s s o c i é d é c l a r a n t a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« V I . C O N C L U S I O N S R E L A T I V E S A U X A P P O R T S E N N A T U R E
L e s a p p o r t s e n n a t u r e p r o j e t é s e n a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a S C P R L B A S T O G N E & C ° , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é D r è v e d u M o u l i n , 4 6 A à W a t e r l o o , c o n s i s t e e n u n a p p o r t d e c r é a n c e s d ' u n e v a l e u r n e t t e t o t a l e d e 1 3 5 . 1 8 0 , 0 0 E U R .
C e s a p p o r t s s o n t c o m p o s é e s s e n t i e l l e m e n t
- d ' u n e c r é a n c e r é s u l t a n t d u d i v i d e n d e a t t r i b u é a u x 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s d é t e n u e s p a r M o n s i e u r J a c q u e s B A S T O G N E p o u r u n t o t a l d e 1 3 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 ;
- d ' u n e c r é a n c e r é s u l t a n t d u d i v i d e n d e a t t r i b u é à 1 p a r t s o c i a l e d é t e n u e p a r M a d a m e M y r i a m B O U T O N p o u r u n t o t a l d e 1 8 0 , 0 0 E U R a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 ,
C e s a p p o r t s s e r o n t r é m u n é r é s p a r l a r e m i s e a u x a p p o r t e u r s d e 5 . 0 7 6 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , i d e n t i q u e s a u x p r é c é d e n t e s e t r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é à c o n c u r r e n c e d e 1 3 5 . 1 8 0 , 0 0 E U R . C e s p a r t s s o c i a l e s s e r o n t r é p a r t i e s c o m m e s u i t
- 5 , 0 6 9 p a r t s s o c i a l e s p o u r M o n s i e u r J a c q u e s B A S T O G N E ;
- 7 p a r t s s o c i a l e s p o u r M a d a m e M y r i a m B O U T O N .
L ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s e t l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s a i n s i q u e l e r e s p e c t d e s r è g l e s f i s c a l e s r e l a t i v e s à l a p r o c é d u r e d e d i s t r i b u t i o n d e s r é s e r v e s a v e c r e t e n u e d ' u n p r é c o m p t e m o b i l i e r d e 1 0 % , r e l è v e n t d e l a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' a p p o r t . L e p r i x d ' é m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s a é t é f i x é c o n v e n t i o n n e l l e m e n t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s a n c i e n n e s , s o i t 2 6 , 6 3 1 2 E U R .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
i
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L é s v é r i f i c a t i o n s a u x q u e l l e s n o u s a v o n s p r o c é d é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e , n o u s p e r m e t t e n t d ' a t t e s t e r
- q u e l a d e s c r i p t i o n d e s a p p o r t s e n n a t u r e , e n l ' o c c u r r e n c e d e s c r é a n c e s d e d i v i d e n d e p r o v e n a n t d e r é s e r v e s t a x é e s d e s t i n é e s à ê t r e i n c o r p o r é e s a u c a p i t a l d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C I R 9 2 , r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e c l a r t é e t d e p r é c i s i o n ;
- q u e l e s a p p o r t s e n n a t u r e c o n s i s t e n t e s s e n t i e l l e m e n t e n d e s c r é a n c e s c e r t a i n e s e t l i q u i d e s q u e l e s a p p o r t e u r s d é t i e n n e n t s u r l a s o c i é t é e t q u ' i l s s e p r o p o s e n t d ' a p p o r t e r à l a s o c i é t é p o u r u n e v a l e u r d e 1 3 5 . 1 8 0 , 0 0 E U R ;
- q u e l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e s a p p o r t s e n n a t u r e a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s , à s a v o i r l a v a l e u r n o m i n a l e , s o n t p l e i n e m e n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l e s a p p o r t s e n n a t u r e n e s o n t p a s s u r é v a l u é s ;
- L a r é m u n é r a t i o n d e s a p p o r t s e n n a t u r e d ' u n e v a l e u r n e t t e d e 1 3 5 . 1 8 0 , 0 0 E U R c o n s i s t e e n 5 . 0 7 6 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d e l a S C P R L B A S T O G N E & C ° e t r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e 1 3 5 . 1 8 0 , 0 0 E U R . C e s 5 . 0 7 6 p a r t s s o c i a l e c o n s t i t u e n t l a r é m u n é r a t i o n e f f e c t i v e m e n t a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e s a p p o r t s .
E n a p p l i c a t i o n d e s n o r m e s d e r é v i s i o n , n o u s c r o y o n s u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
C e r t a i n e s i n f o r m a t i o n s n é c e s s a i r e s à n o s c o n t r ô l e s n e n o u s a y a n t é t é c o m m u n i q u é e s q u e t a r d i v e m e n t , i l n e n o u s a p a s é t é p o s s i b l e d e r e s p e c t e r l e d é l a i d e m i s e à d i s p o s i t i o n d e n o t r e r a p p o r t , p r é v u p a r l e s a r t i c l e s 3 1 3 e t 2 6 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
F a i t à B r u x e l l e s , l e 2 8 m a r s 2 0 1 4
N U M I B E L C A B I N E T D E R E V I S E U R S D ' E N T R E P R I S E S -
B E D R I J F S R E V I S O R E N K A N T O O R S C P R L
r e p r é s e n t é e p a r S a n d r i n e B A S T O G N E
R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s »
L e s d e u x r a p p o r t s d e m e u r e r o n t c i - a n n e x é s .
b ) L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e c e n t t r e n t e - c i n q m i l l e c e n t q u a t r e - v i n g t s e u r o s ( 1 3 5 . 1 8 0 , 0 0 ¬ ) , p o u r l e p o r t e r d e v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) à c e n t c i n q u a n t e - c i n q m i l l e c e n t q u a t r e - v i n g t s e u r o s ( 1 5 5 . 1 8 0 , 0 0 ¬ ) , p a r l a c r é a t i o n d e c i n q m i l l e s e p t a n t e - s i x ( 5 . 0 7 6 ) p a r t s n o u v e l l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x r é s u l t a t s à c o m p t e r d e c e j o u r . C e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t a t t r i b u é e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , à :
- M o n s i e u r J a c q u e s B A S T O G N E , e n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t d e s a c r é a n c e d e d i v i d e n d e c o n t r e l a s o c i é t é d e c e n t t r e n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 1 3 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ )
- M a d a m e M y r i a m B O U T O N , e n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t d e s a c r é a n c e d e d i v i d e n d e c o n t r e l a s o c i é t é d e c e n t q u a t r e - v i n g t s e u r o s ( 1 8 0 , 0 0 ¬ )
C e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s ' i n s c r i t d a n s l e c o n t e x t e d e l a d i s t r i b u t i o n d ' u n d i v i d e n d e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s R e v e n u s 1 9 9 2 r e l a t i f à l ' i n c o r p o r a t i o n i m m é d i a t e a u c a p i t a l d e r é s e r v e s t a x é e s .
R é m u n é r a t i o n
E n r é m u n é r a t i o n d e c e s a p p o r t s d e c r é a n c e s , d o n t l ' a s s e m b l é e d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e , i l e s t a t t r i b u é à :
- M o n s i e u r J a c q u e s B A S T O G N E , q u i a c c e p t e , c i n q m i l l e s o i x a n t e - n e u f ( 5 . 0 6 9 ) p a r t s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s ;
- M a d a m e M y r i a m B O U T O N , q u i a c c e p t e , s e p t ( 7 ) p a r t s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
d ) L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e d ' a c t e r q u e , d a n s l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s l é g a l e s r e l a t i v e s à l a s o u s c r i p t i o n e t à l a l i b é r a t i o n d u c a p i t a l , l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t r é a l i s é e , q u e c h a q u e p a r t n o u v e l l e e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e , q u e l e c a p i t a l a e f f e c t i v e m e n t é t é p o r t é d e v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) à c e n t c i n q u a n t e - c i n q m i l l e c e n t q u a t r e - v i n g t s e u r o s ( 1 5 5 . 1 8 0 , 0 0 ¬ ) , e t q u ' i l e s t r e p r é s e n t é p a r c i n q m i l l e h u i t c e n t v i n g t - s e p t ( 5 . 8 2 7 ) p a r t s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l e t e x t e d e l ' a r t i c l e 1 2 p a r l e t e x t e s u i v a n t
« D E T E N T I O N D E S P A R T S
L a m a j o r i t é d e s d r o i t s d e v o t e l i é s a u x p a r t s d e l a s o c i é t é e s t d é t e n u e p a r d e s c a b i n e t s d ' a u d i t s e t / o u d e s c o n t r ô l e u r s l é g a u x »
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
E n c o n s é q u e n c e d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s l e s m o d i f i c a t i o n s s u i v a n t e s :
- a r t i c l e 4 : l e p r e m i e r p a r a g r a p h e d e c e t a r t i c l e e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . »
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
L
R é s e r v é M o d 1 1 . 1
a u
M o n i t e u r
b e i g e
- a r t i c l e 5 : c e t a r t i c l e e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t : « L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c e n t c i n q u a n t e - c i n q m i l l e c e n t q u a t r e - v i n g t s e u r o s ( 1 5 5 . 1 8 0 , 0 0 ¬ ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r c i n q m i l l e h u i t c e n t v i n g t - s e p t p a r t s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . »
- a r t i c l e 6 ; l e p a r a g r a p h e s u i v a n t e s t i n s é r é i n f i n e d e c e t a r t i c l e :
« L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u t r e n t e - e t - u n m a r s d e u x m i l l e q u a t o r z e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e c e n t t r e n t e - c i n q m i l l e c e n t q u a t r e - v i n g t s e u r o s ( 1 3 5 . 1 8 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e v i n g t m i l l e ( 2 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) e u r o s à c e n t c i n q u a n t e - c i n q m i l l e c e n t q u a t r e - v i n g t s ( 1 5 5 . 1 8 0 , 0 0 ¬ ) e u r o s . »
- a r t i c l e 1 2 : c e t a r t i c l e e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« D E T E N T I O N D E S P A R T S
L a m a j o r i t é d e s d r o i t s d e v o t e l i é s a u x p a r t s d e l a s o c i é t é e s t d é t e n u e p a r d e s c a b i n e t s d ' a u d i t s e t i o u d e s c o n t r ô l e u r s l é g a u x »
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o o r d o n n e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s :
S T A T U T S C O O R D O N N E S
T I T R E 1 . - C A R A C T E R E D E L A S O C I É T É .
A R T I C L E U N . - F O R M E . - D É N O M I N A T I O N .
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e " B A S T O G N E & C ° "
C e l l e d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n S o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s l e t t r e s " S . C . P . R . L . " ; e l l e d o i t e n o u t r e d a n s c e s m ê m e s d o c u m e n t s , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é , d e s m o t s « R e g i s t r e d e s S o c i é t é s C i v i l e s » d u T r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , a i n s i q u e d e s n u m é r o s d ' i m m a t r i c u l a t i o n à c e R e g i s t r e e t à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e ,
A R T I C L E D E U X . - S I E G E .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 1 0 W a t e r l o o , D r è v e d u M o u l i n , 4 6 A .
L e s i è g e p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e l i e u p a r s i m p l e d é c i s i o n d u g é r a n t . T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e p a r l e s o i n d u g é r a n t .
A R T I C L E T R O I S . - O B J E T .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t : l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s m i s s i o n s d o n t l ' a c c o m p l i s s e m e n t e s t r é s e r v é p a r l a l o i o u e n v e r t u d e c e l l e - c i a u x r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s e t d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , t o u t e s m i s s i o n s d e r é v i s i o n d ' é t a t s c o m p t a b l e s d e n t r e p r i s e s , e f f e c t u é e s e n e x é c u t i o n d e l a l o i o u e n v e r t u d e c e l l e - c i . L a s o c i é t é p o u r r a e x é c u t e r t o u t e s a u t r e s r a i s o n s j u g é e s c o m p a t i b l e s a v e c l a q u a l i t é d e R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s e t i m m o b i l i è r e s q u i t e n d e n t à l a r é a l i s a t i o n d e s e s o b j e t s o u e n t r a n t d a n s l e c a d r e d e l a g e s t i o n d e s o n p a t r i m o i n e .
E l l e p e u t é g a l e m e n t , à t i t r e d e c o m p l é m e n t à s e s o b j e t s , p a r t i c i p e r , s ' i n t é r e s s e r e t c o l l a b o r e r a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s p r o f e s s i o n n e l l e s d e t i t u l a i r e s d e p r o f e s s i o n s l i b é r a l e s o u a v e c d e s s o c i é t é s i n t e r p r o f e s s i o n n e l l e s d e t i t u l a i r e s d e p r o f e s s i o n s l i b é r a l e s .
A R T I C L E Q U A T R E . - D U R É E .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e n ' a u r a t o u t e f o i s l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e q u ' à d a t e r d u d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t d ' u n e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u x f i n s d e p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e . E l l e n ' e s t p o i n t d i s s o u t e p a r l a m o r t , l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é .
T I T R E I I . - F O N D S S O C I A L .
A R T I C L E C I N Q . - C A P I T A L .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c e n t c i n q u a n t e - c i n q m i l l e c e n t q u a t r e - v i n g t s e u r o s ( 1 5 5 . 1 8 0 , 0 0 ¬ ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r c i n q m i l l e h u i t c e n t v i n g t - s e p t ( 5 . 8 2 7 ) p a r t s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . A R T I C L E S I X . - H I S T O R I Q U E D U C A P I T A L
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l a é t é f i x é à s e p t c e n t c i n q u a n t e m i l l e f r a n c s b e l g e s , r e p r é s e n t é p a r s e p t c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u v i n g t - s i x j u i n d e u x m i l l e u n a d é c i d é :
- d e c o n v e r t i r l e c a p i t a l d e s e p t c e n t c i n q u a n t e m i l l e f r a n c s b e l g e s e n e u r o s , s o i t d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x v i r g u l e z é r o u n ( 1 8 . 5 9 2 , 0 1 ) e u r o s
- d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e s e p t v i r g u l e n o n a n t e - n e u f ( 7 , 9 9 ) e u r o s p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x v i r g u l e z é r o u n ( 1 8 . 5 9 2 , 0 1 ) e u r o s à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s ( 1 8 . 6 0 0 ) e u r o s , s a n s a p p o r t n o u v e a u e t s a n s c r é a t i o n d e t i t r e s , p a r l ' i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d ' u n e s o m m e d e s e p t v i r g u l e n o n a n t e - n e u f ( 7 , 9 9 ) e u r o s p r é l e v é e s u r l e s b é n é f i c e s r e p o r t é s d e l a s o c i é t é . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u d i x - h u i t o c t o b r e d e u x m i l l e u n a d é c i d é l a s c i s s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e B A S T O G N E , d e G H E L L I N C K & C o , p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
c R é s e r v é
" a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
s o c i é t é s d e G H E L L I N C K & C o e t S E R V I C O , e t a c o n s t a t é l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e z é r o v i r g u l e z é r o d e u x e u r o s p a r l a c r é a t i o n d ' u n e n o u v e l l e p a r t s o c i a l e e n t i è r e m e n t l i b é r é e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u d i x - h u i t o c t o b r e d e u x m i l l e u n a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e m i l l e t r o i s c e n t n o n a n t e - n e u f v i r g u l e n o n a n t e - h u i t ( 1 . 3 9 9 , 9 8 ) e u r o s p a r i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d u b é n é f i c e r e p o r t é , p o u r a i n s i p o r t e r l e c a p i t a l à v i n g t m i l l e ( 2 0 . 0 0 0 ) e u r o s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u t r e n t e - e t - u n m a r s d e u x m i l l e q u a t o r z e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e c e n t t r e n t e - c i n q m i l l e c e n t q u a t r e - v i n g t s e u r o s ( 1 3 5 , 1 8 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) à c e n t c i n q u a n t e - c i n q m i l l e c e n t q u a t r e - v i n g t s e u r o s ( 1 5 5 . 1 8 0 , 0 0 ¬ ) .
A R T I C L E S E P T . - D R O I T D E S O U S C R I P T I O N P R É F É R E N T I E L L E .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s n o u v e l l e s a c t i o n s à s o u s c r i r e e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s t i t r e s , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 3 0 9 e t 3 1 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E H U I T . - A P P E L D E F O N D S .
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l a g é r a n c e . T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s q u e [ a s s o c i é a s o u s c r i t .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
S i l e v e r s e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é u n m o i s a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é d e l a g é r a n c e , c e t t e d e r n i è r e p o u r r a f a i r e r e p r e n d r e p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t . C e t t e r e p r i s e a u r a l i e u c o n t r e p a i e m e n t à l a s s o c i é d é f a i l l a n t d e s e p t a n t e - c i n q p o u r c e n t d u m o n t a n t d o n t l e s p a r t s s e r o n t l i b é r é e s e t à l a s o c i é t é d u s o l d e à l i b é r e r .
A u c a s o ù l e d é f a i l l a n t s e r e f u s e r a i t à s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s e s p a r t s a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , l a g é r a n c e l u i f e r a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e d ' a v o i r d a n s l e s h u i t j o u r s à s e p r ê t e r à c e t t e f o r m a l i t é . A d é f a u t d e c e f a i r e e n d é a n s c e d é l a i , l a g é r a n c e s i g n e r a v a l a b l e m e n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t ,
A R T I C L E N E U F . - R E G I S T R E D E S A S S O C I E S .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s a s s o c i é s q u i c o n t i e n t
1 ) L a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t d u n o m b r e d e s p a r t s l u i a p p a r t e n a n t ,
2 ) L ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s .
3 ) L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t ,
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e .
L e g é r a n t p e u t d é l i v r e r à l ' a s s o c i é q u i l e d e m a n d e , e t à s e s f r a i s , u n c e r t i f i c a t n o m i n a t i f d e s o n i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e ; c e c e r t i f i c a t n e c o n s t i t u e p a s u n t i t r e d e p r o p r i é t é ; i l n e p e u t ê t r e c é d é . A R T I C L E D I X . - I N D I V I S I B I L I T É D E S P A R T S .
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e m ê m e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t ,
A R T I C L E O N Z E . - D R O I T S E T O B L I G A T I O N S A T T A C H E S A U X P A R T S - T R A N S M I S S I O N D E P A R T S .
1 ) L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s à u n e p a r t l a s u i v e n t e n q u e l q u e s m a i n s q u ' e l l e p a s s e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s o u l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , o u e n r e q u é r i r l ' i n v e n t a i r e , n i d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é .
I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x é c r i t u r e s s o c i a l e s e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t s u i v r e l a p r o c é d u r e p r é v u e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
2 ) S i l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s d ' u n e p e r s o n n e , l e s c e s s i o n s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e m o r t s ' o p è r e n t c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 4 9 , 2 5 1 e t 2 5 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s . T o u t e f o i s , l ' a g r é m e n t p r é v u à l ' a r t i c l e 2 4 9 e s t é g a l e m e n t r e q u i s p o u r l a t r a n s m i s s i o n o u c e s s i o n d e s p a r t s à u n a s s o c i é , à u n c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r a i n s i q u ' à d e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e .
A R T I C L E D O U Z E . - D É T E N T I O N D E S P A R T S .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
L a m a j o r i t é d e s d r o i t s d e v o t e l i é s a u x p a r t s d e l a s o c i é t é e s t d é t e n u p a r d e s c a b i n e t s d ' a u d i t s e t / o u d e s c o n t r ô l e u r s l é g a u x .
A R T I C L E T R E I Z E . - O B L I G A T I O N S .
L a s o c i é t é n e p e u t é m e t t r e d ' o b l i g a t i o n s a u p o r t e u r , d e s o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s o u d e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n .
E l l e p e u t r é a l i s e r d e s p r ê t s s o u s l a f o r m e d ' é m i s s i o n s d ' o b l i g a t i o n s n o m i n a t i v e s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
T I T R E I I I - G E S T I O N .
A R T I C L E Q U A T O R Z E . G É R A N C E .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s , a s s o c i é s o u n o n q u i p o r t e r o n t l a q u a l i t é d e r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p o u r l a d u r é e q u ' e l l e d é t e r m i n e e t r é v o c a b l e s p a r e l l e .
M o n s i e u r J a c q u e s B A S T O G N E e s t n o m m é g é r a n t s t a t u t a i r e p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é . A R T I C L E Q U I N Z E . - V A C A N C E ,
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e p l a c e d e g é r a n t , l ' a s s e m b l é e p o u r v o i t s i n é c e s s a i r e a u r e m p l a c e m e n t . E l l e f i x e l a d u r é e d e s f o n c t i o n s d u n o u v e a u g é r a n t .
E n c a s d e g é r a n c e u n i q u e e t e n c a s d e d é c è s , d e d é m i s s i o n o u d ' i n c a p a c i t é p h y s i q u e p r o l o n g é e d u g é r a n t s t a t u t a i r e , l a g é r a n c e s e r a a s s u m é e p a r u n g é r a n t s u p p l é a n t , l e q u e l s e r a d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l a d u r é e q u ' e l l e d é t e r m i n e r a . L a d é s i g n a t i o n d ' u n g é r a n t s u p p l é a n t n ' i m p l i q u e a u c u n e p r i s e d e f o n c t i o n e f f e c t i v e , s a u f e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d u g é r a n t c o m m e d i t c i - d e s s u s .
A R T I C L E S E I Z E . - P O U V O I R S D E S G É R A N T S .
L e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t . S ' i l n ' y a q u ' u n g é r a n t e t q u ' i l a d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e , o p p o s é à c e l u i d e l a s o c i é t é , d a n s u n e o p é r a t i o n , i l e n r é f è r e a u x a s s o c i é s e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
S i c e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e , i l p o u r r a c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n o u p r e n d r e l a d é c i s i o n m a i s i l e s t t e n u d e r e n d r e s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
I L s e r a t e n u t a n t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u e v i s - à - v i s d e s t i e r s d e r é p a r e r l e p r é j u d i c e r é s u l t a n t d u n a v a n t a g e q u ' i l s e s e r a i t a b u s i v e m e n t p r o c u r é a u d é t r i m e n t d e l a s o c i é t é .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t l ' a s s o c i é u n i q u e , l e s c o n t r a t s c o n c l u s e n t r e l u i e t l a s o c i é t é s o n t , s a u f e n c e q u i c o n c e r n e l e s o p é r a t i o n s c o u r a n t e s c o n c l u e s d a n s d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s , i n s c r i t s a u d o c u m e n t d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e .
A R T I C L E S E I Z E B I S . - R E P R É S E N T A T I O N .
C h a q u e f o i s q u ' u n e m i s s i o n d e r é v i s i o n e s t . c o n f i é e à l a s o c i é t é , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s o u g é r a n t s u n r e p r é s e n t a n t q u i e s t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e l a m i s s i o n a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é .
C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s p é n a l e s e t d i s c i p l i n a i r e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a s o c i é t é c i v i l e q u i l r e p r é s e n t e .
C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r .
L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e l a f o n c t i o n d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
C e r e p r é s e n t a n t d i s p o s e d e l a q u a l i t é d e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s . A R T I C L E D 1 X - S E P T . - E r M O L U M E N T S .
L ' a s s e m b l é e p e u t a l l o u e r a u x g é r a n t s d e s é m o l u m e n t s f i x e s o u v a r i a b l e s à p r é l e v e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x . E l l e p e u t a u s s i d é c i d e r q u e l e m a n d a t d e g é r a n t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
A R T I C L E D I X - H U I T . - D É L É G A T I O N D E P O U V O I R S .
C h a q u e g é r a n t p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é l é g u e r à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e A c o n d i t i o n q u ' i l l e s d é t e r m i n e e t e n f i x e l a d u r é e .
T I T R E I V - C O N T R O L E .
A R T I C L E D I X - N E U F . C O M M I S S A I R E S .
S a u f d i s p e n s e l é g a l e , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é , a u r e g a r d d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t d e s p r é s e n t s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
J M o d 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
' b e l g e
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e , e t n e p e u v e n t , s o u s p e i n e
d e d o m m a g e s - i n t é r ê t s , ê t r e r é v o q u é s e n c o u r s d e m a n d a t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u e p o u r j u s t e
m o t i f e t c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
S ' i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n
e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s , e t l e f a i t q u ' a u c u n
c o m m i s s a i r e n ' a é t é n o m m é d o i t ê t r e m e n t i o n n é d a n s l e s e x t r a i t s d ' a c t e s e t d o c u m e n t s d é p o s e r e n
v e r t u d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A l a d e m a n d e d ' u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s , l a g é r a n c e d o i t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r
d é l i b é r e r s u r l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e .
T I T R E V . - A S S E M B L É E S G É N É R A L E S .
A R T I C L E V I N G T . - R É U N I O N S .
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a r m é e l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e
n o v e m b r e , à d i x - s e p t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e a u r a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . L ' a s s e m b l é e s e r é u n i t
e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l e x i g e o u à l a d e m a n d e d a s s o c i é s
r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
A R T I C L E V I N G T E T U N . - C O N V O C A T I O N S .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r l e g é r a n t .
L e s c o n v o c a t i o n s s e f o n t p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s a d r e s s é e s a u x a s s o c i é s q u i n z e j o u r s a u m o i n s
a v a n t l ' a s s e m b l é e e t d o i v e n t m e n t i o n n e r l ' o r d r e d u j o u r ,
A R T I C L E V I N G T - D E U X . - A D M I S S I O N .
E s t a d m i s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , s a n s a u t r e f o r m a l i t é , t o u t
a s s o c i é i n s c r i t a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s c i n q j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r
l ' a s s e m b l é e .
A R T I C L E V I N G T T R O I S . - R E P R É S E N T A T I O N .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t
a u s s i a s s o c i é e t q u ' i l a i t l e d r o i t d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e . U n s e u l e t m ê m e m a n d a t a i r e p e u t
r e p r é s e n t e r p l u s i e u r s a s s o c i é s .
L e s c o - p r o p r i é t a i r e s , u s u f r u i t i e r s , n u s - p r o p r i é t a i r e s , a i n s i q u e l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s ,
d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
A R T I C L E V I N G T - Q U A T R E . - B U R E A U .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t .
A R T I C L E V I N G T - C I N Q . - N O M B R E D E V O I X .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A R T I L E V I N G T - S I X . - D É L I B É R A T I O N S - A S S O C I É U N I Q U E .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s q u e l q u e s o i t l e
n o m b r e d e p a r t s r e p r é s e n t é e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I I
n e p e u t l e s d é l é g u e r .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t
c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E V I N G T - S E P T . - P R O C E S - V E R B A U X D E S A S S E M B L É E S G É N É R A L E S .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s s o n t s i g n é s p a r l e s
m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E V I . A N N É E E T É C R I T U R E S S O C I A L E S . - A F F E C T A T I O N D U B E N É F I C E N E T . A R T I C L E V I N G T - H U I T . - A N N É E S O C I A L E .
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t s e t e r m i n e l e t r e n t e j u i n d e c h a q u e a n n é e .
A R T I C L E V I N G T - N E U F . - É C R I T U R E S S O C I A L E S .
L e t r e n t e j u i n d e c h a q u e a n n é e , l e s l i v r e s , r e g i s t r e s e t c o m p t e s d e l a s o c i é t é s o n t c l ô t u r é s e t l a g é r a n c e d r e s s e l ' i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s e t l e r a p p o r t d e g e s t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g i s l a t i v e s y a f f é r e n t e s .
A R T I C L E T R E N T E , - R É P A R T I T I O N D E S B É N É F I C E S ,
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e s o c i a l .
S u r l e b é n é f i c e n e t i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s u r p l u s e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s .
T o u t e f o i s l e g é r a n t p e u t p r o p o s e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , n o n o b s t a n t c e q u i e s t d i t c i - d e s s u s , d ' a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e d u b é n é f i c e n e t , a p r è s l e p r é l è v e m e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e , s o i t à d e s r e p o r t s à n o u v e a u , s o i t à d e s f o n d s d e p r é v i s i o n o u d e r é s e r v e e x t r a o r d i n a i r e , c e t t e p r o p o s i t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 5 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
' b e l g e
M o d 1 1 . 1
é m a n a n t d u g é r a n t , n e p e u t , ê t r e a m e n d é e o u r e j e t é e q u e p a r u n v o t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
r é u n i s s a n t l e s d e u x t i e r s d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
T I T R E V i i . - D I S S O L U T I O N . - L I Q U I D A T I O N ,
A R T I C L E T R E N T E E T U N . - D I S S O L U T I O N .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a
l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u g é r a n t a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r , o u , à d é f a u t , p a r u n o u
p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e l i q u i d a t e u r d i s p o s e r a d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p r é v u s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 e t s u i v a n t s d u
C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E T R E N T E - D E U X . - R É P A R T I T I O N D E L ' A C T I F N E T .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à
r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s ,
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e l i q u i d a t e u r , a v a n t d e p r o c é d e r
a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s
p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s
t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s
l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T I T R E V I I I - D I S P O S I T I O N S G É N É R A L E S .
A R T I C L E T R E N T E - T R O I S . - É L E C T I O N D E D O M I C I L E .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e é v e n t u e l o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à
l é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù
t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l e u r ê t r e
v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A R T I C L E T R E N T E - Q U A T R E . - D R O I T C O M M U N .
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s ,
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e , a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t
r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e
c e C o d e s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
S i x i è m e r é s o l u t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l a g é r a n c e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s e t ,
n o t a m m e n t , p o u r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
( S i g n é ) J e a n F r a n ç o i s D E L A T T R E
N o t a i r e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , u n e p r o c u r a t i o n , l e r a p p o r t s p é c i a l d u g é r a n t e t l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r f a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
n e s