BELSIM

Dénomination : BELSIM

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 430.196.879

Publication

24/04/2014

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur beige apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0430.196.879

D�nomination

(en entier) : BELSIM

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue de Bruxelles, 174/K � 4340 AWANS

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte ;Constatation d'augmentation de capital - Modification des statuts

D'un acte re�u le 13 mars 2014 par Ma�tre Pierre GOVERS, Notaire associ� de la SPRL � objet civil

� DEL1EGE, GOVERS & GILLET Notaires associ�s �, dont le si�ge est � Li�ge (Ch�n�e), rue Neuve 6;

enregistr� � Li�ge VIII le 21 mars 2014 volume 171 folio 72 case 13, deux r�les sans renvoi, re�u

50 euros par l'inspecteur principal Ch. CHARLIER, il r�sulte que

Ont comparu:

1/. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � AGROPELLETS �, ayant son si�ge social � 7540 KAIN (TOURNAI), rue du Follet 10/204, num�ro d'entreprise 0898.262.362, ici repr�sent�e par Monsieur Pierre-Boris KAUTVENTZEFF,

2/. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DEXTENSO CONSULT �, ayant son si�ge social � 1315 GLIMES, rue des Vall�es, VA, num�ro d'entreprise 0478.404.790, ici repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Pierre-Boris KAL1TVENTZEFF, pr�nomm�.

3/. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � K.V. CONSULT �, ayant son si�ge social � 1340 OTTIGNIES, rue Montagne du Stimont, 43, num�ro d'entreprise 0438.626.080, ici repr�sent�e par Monsieur Pierre-Boris KALITVENTZEFF, pr�nomm�.

Agissant en leur qualit� de seuls administrateurs de la soci�t� anonyme BELSIM, ayant son si�ge social � 4340 AWANS, rue de Bruxelles, 174/K, inscrite au Registre des Personnes Morales de Li�ge sous le num�ro d'entreprise 0430.196.879 ; nomm�s � ces fonctions par d�cision de l'assembl�e g�n�-irale extraordinaire du 11 septembre 2013, dont un extrait a �t� publi� aux annexes du Moniteur belge du 8 octobre suivant sous le num�ro 0152318.

Lesquels exposent pr�alablement:

1) Que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue devant le notaire soussign� en date du 11 septembre 2013, dont un extrait du proc�s-verbal a �t� publi� comme dit ci-avant, a:

- d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de CINQ CENT QUATRE-VINGT MILLE TROIS CENT SOIXANTE-HUIT EUROS (580.368,00E) pour le porter de CINQ CENT SOIXANTE-SEPT MILLE DEUX CENT TRENTE-DEUX EUROS (567.232,00� ) � UN MILLION CENT QUARANTE-SEPT MILLE SIX CENTS EUROS (1.147.600,00 E), sans cr�ation d'actions nouvelles, par incorporation au capital, � due concurrence, de r�serves disponibles, telles qu'elles figurent aux comptes annuels cl�tur�s le trente et un d�cembre deux mille douze.

Cette augmentation du capital social a toutefois �t� d�cid�e sous la condition suspensive d'obtention d'un pr�t d'un montant au moins �quivalent � cette augmentation de capital aupr�s d'un fonds public, ce dans un d�lai maximum de trois ans � compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du proc�s-verbal de la dite assembl�e;;

- d�l�gu� au conseil d'administration le pouvoir de faire constater par acte authentique cette augmentation de capital, ce en cas de r�alisation de la condition suspensive pr�rappel�e et sur pr�sentation de documents justificatifs probants.

2) Que sur les trois administrateurs formant le conseil d'administration, trois sont pr�sents ou repr�sent�s, soit l'enti�ret� de ses membres, de sorte que le pr�sent conseil peut valablement d�lib�rer sans qu'il soit n�cessaire de justifier des convocations, conform�ment aux statuts de la soci�t�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

. Volet B - Suite

3) Que les d�cisions du conseil d'administration sont valablement prises � la majorit� des voix pr�sentes ou repr�sent�es ; les votes blancs ou nuls n'�tant pas pris en consid�ration.

les comparants nous ont ensuite requis de constater ce qui suit :

1) Comme en attestent les documents pr�sent�s au conseil d'administration, le fonds public d'investissement MEUSINVEST a accord� � la soci�t� anonyme BELSIM un emprunt de un million d'euros (1.000.000,00 E), remboursable sur une dur�e de sept (7) ann�es avec une franchise d'un (1) an ;

2) D�s !ors, conform�ment au mandat qui leur a �t� donn�, les administrateurs de la soci�t� requi�rent le notaire soussign� de constater que l'augmentation de capital d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire pr�cit�e du 11 septembre 2013 est ainsi effectivement r�alis�e et que le capital de la soci�t� est port� � UN MILLION CENT QUARANTE-SEPT MILLE SIX CENTS EUROS (1.147.600,00 E), sans cr�ation d'actions nouvelles, par incorporation au capital, � due concurrence, de r�serves disponibles, telles qu'elles figurent aux comptes annuels cl�tur�s le trente et un d�cembre deux mille douze.

3) En cons�quence l'article 5 des statuts doit �tre modifi� et son texte doit �tre remplac� par le texte suivant: � ARTICLE 5- CAPITAL ET PARTS BENEFICIAIRES

Le capital social est fix� � UN MILLION CENT QUARANTE-SEPT MILLE SIX CENTS EUROS (1.147.600,00 E).

Il est repr�sent� par vingt-deux mille neuf cent cinquante-deux (22.952) actions avec droit de vote, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement souscrites et lib�r�es pour totalit�, repr�sentant chacune un/vingt-deux mille neuf cent cinquante-deuxi�me (1/22.952�me) de l'avoir social.

Il existe quatre mille (4.000) parts b�n�ficiaires, non repr�sentatives du capital. Sauf ce qui sera express�ment dispos� par les pr�sents statuts, les parts b�n�ficiaires conf�rent � leurs propri�taires les m�mes droits et obligations, notamment le droit de vote et le droit au dividende et au boni de liquidation, que les actions de capital �.

COORDINATION

Pour se conformer � l'article 75 du Code des Soci�t�s, le Conseil d'Administration donne � l'unanimit� pouvoir au Notaire soussign� de dresser, suite aux modifications des statuts ci-dessus adopt�es, le texte mis � jour des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps, l'exp�dition de l'acte du 13 mars 2014 et les statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

26/02/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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r r FeV, 2014

Greffe

NG d'entreprise ; BE0430196879

D�nomination

(en entier): BELSIM

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue de Bruxelles 174 bte K - 4340 Awans

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Nomination d'un commissaire

Extrait du PVAG du 08/0512013 :

Conform�ment � l'article 20 des statuts, l'assembl�e g�n�rale n'est pas oblig�e de pourvoir � la d�signation d'un Commissaire-R�viseur, et chacun des associ�s dispose alors des pouvoirs d'investigations et de contr�le. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale du 06 juin 2012 avait d�cid� de nommer un commissaire r�viseur. Le C.A propose de nommer � cette fonction, pour un terme de 3 ans renouvelable, arrivant donc � �ch�ance � l'AG de 2016, M. Joseph MARKO, R�viseur d'entreprise, membre du r�seau B.C.P.A, domicile Tienne Jean Fi�mel 11 � 1390 Grez-Doiceau.

Suit � la signature

DEXTENSO SPRL

Administrateur D�l�gu�

repr�sent� par Pierre-Boris Kalitvenzeff

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ia personne morale � t'�gard des tiers

Au versa : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

08/10/2013

��(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue de Bruxelles, 1741K � 4340 AWANS

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Augmentation de capital - Modification des statuts

D'un acte re�u le 11 septembre 2013 par Ma�tre Pierre GOVERS, Notaire associ� de la SPRL � objet civil � DELIEGE, GOVERS & GILLET Notaires associ�s �, dont le si�ge est � Li�ge (Ch�n�e), rue Neuve 6 ; enregistr� � Li�ge VIII le 13 septembre 2013 volume 171 folio 17 case 6, quatorze r�les sans renvoi, re�u 25 euros par l'inspecteur principal M. MAYEN, il r�sulte que

S'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires et titulaires de parts b�n�ficiaires de la soci�t� anonyme BELSIM, ayant son si�ge social � 4340 AWANS, rue de Bruxelles, 174/K, inscrite au Registre des Personnes Morales de Li�ge sous le num�ro d'entreprise 0430.196.879, constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Alain DELIEGE, notaire � Li�ge (Ch�n�e), le vingt-trois d�cembre mil neuf cent quatre-vingt-six, dont un extrait a publi� aux annexes du Moniteur belge du vingt-trois janvier mil neuf cent quatre-vingt-sept sous le num�ro 870123-78, dont les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois selon proc�s-verbal dress� par le notaire Alain DELIEGE, pr�nomm�, en date du six juin deux mille un, dont un extrait a �t� publi� aux annexes du Moniteur belge le vingt-quatre ao�t suivant sous le num�ro 20010824-314, et dont le si�ge social a �t� transf�r� � l'adresse actuelle � compter du premier mars deux mille neuf aux termes d'une d�cision du conseil d'administration publi�e aux annexes du Moniteur belge le vingt-trois mars deux mille neuf sous le num�ro 09042348,

L'assembl�e a abord� l'ordre du jour et apr�s avoir d�lib�r� a notamment pris les r�solutions suivantes : R�solutions 1 � 6 : on omet

Septi�me r�solution : premi�re augmentation de capital par incorporations de r�serves disponibles

7.1. L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,00 � ) pour le porter de TROIS CENT SOIXANTE-SEPT MILLE DEUX CENT TRENTE-DEUX EUROS (367.232,00 � ) � CINQ CENT SOIXANTE-SEPT MILLE DEUX CENT TRENTE-DEUX EUROS (567.232,00 � ), sans cr�ation d'actions nouvelles, par incorporation au capital, � due concurrence, de r�serves disponibles, telles qu'elles figurent aux comptes annuels cl�tur�s le trente et un d�cembre deux mille douze. 7.2. L'assembl�e constate qu'au moyen du jeu d'�critures effectu� comme dit ci-dessus, le capital est effectivement port� � CINQ CENT SOIXANTE-SEPT MILLE DEUX CENT TRENTE-DEUX EUROS (567.232,00 � ), repr�sent� par vingt-deux mille neuf cent cinquante-deux (22.952)actions, sans d�signation de valeur nominale.

Huiti�me r�solution : deuxi�me augmentation de capital par incorporations de r�serves disponibles, sous condition suspensive

8.1. L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de CINQ CENT QUATRE-VINGT MILLE TROIS CENT SOIXANTE-HUIT EUROS (580.368,00 � ) pour le porter de CINQ CENT SOIXANTE-SEPT MILLE DEUX CENT TRENTE-DEUX EUROS (567.232,00 � ) � UN MILLION CENT QUARANTE-SEPT MILLE SIX CENTS EUROS (1.147.600,00 � ), sans cr�ation d'actions nouvelles, par incorporation au capital, � due concurrence, de r�serves disponibles, telles qu'elles figurent aux comptes annuels cl�tur�s le trente et un d�cembre deux mille douze.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0430.196.879

D�nomination

(en entier) : BELSIM

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Cette augmentation du capital social est toutefois d�cid�e sous condition suspensive d'obtention d'un pr�t d'un montant au moins �quivalent � cette augmentation de capital aupr�s d'un fonds public dans une dur�e maximum de trois ans � compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du pr�sent proc�s-verbal 8.2. L'assembl�e d�l�gue au conseil d'administration le pouvoir de faire constater par acte authentique cette augmentation de capital, ce en cas de r�alisation de la condition suspensive pr�rappel�e et sur pr�sentation de documents justificatifs probants,

Neuvi�me r�solution : capital autoris� - droits de souscription

9.1: on omet

9.2. L'assembl�e d�cide d'autoriser le conseil d'administration, pour une dur�e de maximum cinq ans � compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du pr�sent proc�s-verbal, � augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit � concurrence d'un montant maximum d'un million cinq cent mille euros (1.500.000,00 � ). Cette autorisation du conseil d'administration pourra �tre renouvel�e.

Cette augmentation pourra notamment �tre effectu�e par souscription en esp�ces, par apports en nature dans les limites l�gales, ou par incorporation de r�serves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'�mission, avec ou sans cr�ation d'actions nouvelles, privil�gi�es ou non, avec ou sans droit de vote. L'augmentation du capital dans le cadre du capital autoris� pourra �galement se faire par l'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, r�serv�s � des membres du personnel ou pas, avec ou sans limitation ou suppression du droit de pr�f�rence des associ�s existants, conform�ment aux dispositions des articles 583 et suivants du code des soci�t�s.

9.3. L'assembl�e d�cide d'autoriser le conseil d'administration pour une dur�e de maximum trois ans � compter de fa publication aux annexes du Moniteur belge du pr�sent proc�s-verbal, � augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit par apports en esp�ces avec limitation ou suppression du droit de pr�f�rence des actionnaires et ce, dans les conditions l�gales, en cas d'offre publique d'acquisition, apr�s r�ception par la soci�t� de la communication vis�e � l'article 607 du Code des soci�t�s.

9.4. Ces augmentations de capital r�alis�es par le conseil d'administration s'imputeront sur le capital social restant autoris� par l'assembl�e. Le conseil d'administration ou les administrateurs sp�cialement d�l�gu�s � cet effet ont qualit� peur faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en r�sulte. 9.5. L'assembl�e d�cide d'autoriser le conseil d'administration � supprimer ou � limiter, dans l'int�r�t de la soci�t� et moyennant le respect des conditions pr�vues aux articles 595 et suivants du Code des soci�t�s, le droit de pr�f�rence reconnu par la loi aux actionnaires. Il sera par ailleurs comp�tent pour supprimer ou limiter le droit de pr�f�rence en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es, autres que les membres du personnel de la soci�t� ou de ses filiales et pr�voir un droit de priorit� pendant une p�riode de dix jours en faveur des actionnaires. Cette habilitation expresse ne limitera pas les pouvoirs du conseil d'administration de proc�der, dans le cadre du capital autoris�, � des augmentations de capital autres que celles vis�es express�ment par l'article 607 du Code des soci�t�s.

9.6. L'assembl�e d�cide d'autoriser le conseil d'administration en vertu d'une d�cision prise conform�ment aux dispositions de l'article 560 du Code des soci�t�s, et ce dans les limit�s autoris�es par le Code des soci�t�s, � modifier suite � l'�mission des titres �mis dans le cadre du capital autoris� les droits respectifs des cat�gories existantes d'actions ou de titres repr�sentatifs ou non du capital.

9.7. A l'occasion d'une augmentation de capital effectu�e dans le cadre du capital autoris�, le conseil d'administration pourra demander le paiement d'une prime d'�mission. Si tel est le cas, cette prime d'�mission devra �tre comptabilis�e sur un compte de r�serve indisponible qui ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant conform�ment � l'article 558 du Code des soci�t�s.

9.8. L'assembl�e rappelle que la comp�tence du conseil d'administration d'augmenter le capital social ne pourra �tre utilis�e (i) pour une augmentation de capital � r�aliser principalement par un apport en nature effectu� par un actionnaire de ia soci�t� qui dispose de plus de dix pour cent des droits de vote, conform�ment � l'article 606 du Code des soci�t�s, (ii) pour une �mission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la m�me cat�gorie, et (�1) pour l'�mission de droits de souscription r�serv�e � une ou plusieurs personnes d�termin�es, autres que les membres du personnel de la soci�t� ou d'une de ses filiales.

Dixi�me r�solution : on omet

Onzi�me r�solution : refonte totale des statuts

Afin de les mettre � jour et de les mettre en concordance avec les r�solutions qui pr�c�dent et d'autres r�solutions � prendre par l'adoption de nouveaux statuts, l'assembl�e d�cide de la refonte enti�re des statuts sociaux, lesquels seront d�sormais libell�s comme suit :

TITRE PREMIER-CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE 1- FORME - DENOMINATION

La soci�t� rev�t la forme de soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e � BELSIM �,

Cette d�nomination doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement des mots � soci�t� anonyme � ou

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

� naamloze vennootschap �, ou de l'abr�viation � S,A. � ou � N.V. �.

ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL

Le si�ge est �tabli � 4340 AWANS, rue de Bruxelles, 1741K,

Il pourra �tre dans la suite transf�r� en tout autre endroit de la r�gion de langue francophone de Belgique ou

de la r�gion de Bruxelles-Capitale par simple d�cision du conseil d'administration � publier aux annexes du

Moniteur belge. Le conseil d'ad-ministration ou les administrateurs sp�cialement d�l�gu�s � cet effet ont

qualit� pour faire constater authentique-'ment, si besoin est, la modification au pr�sent article qui en

r�sulterait.

La soci�t� peut �galement, par simple d�cision du conseil d'administration, �tablir des si�ges administratifs,

agences, etc... tant en Belgique qu'� l'�tranger ou les supprimer.

ARTICLE 3 - OBJET

La soci�t� a pour objet le d�veloppement et la commercialisation de produits et la prestation de conseils et

de services dans le domaine de l'ing�nierie et de l'Informatique, notamment par l'exploitation et la

commercialisation d'un ou de plusieurs proc�d�s novateurs de haute technologie.

La soci�t� peut accomplir en Belgique ou � l'�tranger toutes op�rations industrielles, commerciales,

mobili�res, immobili�res ou financi�res de nature � favoriser ou �tendre directement ou indirectement son

industrie et son commerce.

Elle peut r�aliser ses objectifs soit directement soit par l'interm�diaire de tiers.

Elle peut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique,

analogue ou connexe ou qui soient de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer

des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits et m�me fusionner avec elles,

ARTICLE 4 - DUREE

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute � tout moment par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les formes

requises pour les modifications aux statuts.

TITRE DEUX-FONDS SOCIAL

ARTICLE 5 - CAPITAL ET PARTS BENEFICIAIRES

Le capital social est fix� � CINQ CENT SOIXANTE-SEPT MILLE DEUX CENT TRENTE-DEUX EUROS (567.232,00 � ).

Il est repr�sent� par vingt-deux mille neuf cent cinquante-deux (22.952) actions avec droit de vote, sans d�signation de valeur nominale, enti�rement souscrites et lib�r�es pour totalit�, repr�sentant chacune un/vingt-deux mille neuf cent cinquante-deuxi�me (1/22.952�me) de l'avoir social,

II existe quatre mille (4.000) parts b�n�ficiaires, non repr�sentatives du capital. Sauf ce qui sera express�ment dispos� par les pr�sents statuts, les parts b�n�ficiaires conf�rent � leurs propri�taires les m�mes droits et obligations, notamment le droit de vote et le droit au dividende et au boni de liquidation, que les actions de capital.

ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL

A. Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts,

B. L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, aux con-'ditions requises pour la modification des statuts, auto-iriser le conseil d'administration � augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, � concurrence d'un montant maximum et selon les modalit�s qu'elle d�termine, end�ans les cinq ans de la publication de l'acte modificatif et dans le respect des dispositions du Code des soci�t�s, Cette autorisa-'tion peut �tre renouvel�e aux conditions pr�vues par la loi,

C. En cas d'augmentation de capital par apport en num�raire, les actionnaires jouissent d'un droit de souscrip`'tion pr�f�rentielle aux conditions pr�vues par la loi,

Au cas o� l'augmentation de capital ne serait pas enti�rement souscrite en vertu de ce qui pr�c�de, les actionnaires ayant exerc� pour totalit� leur droit de souscription pr�f�rentielle pourront � nouveau souscrire par pr�f�rence et proportionnellement � leurs droits respectifs dans le capital, � la partie non souscrite de l'augmentation de capital. Il sera proc�d� de cette ma-'ni�re jusqu'� ce que le capital soit enti�rement souscrit ou que plus aucun associ� ne se pr�vale de cette facult�, selon les modalit�s arr�t�es par le conseil d'administra-'tion.

Si la totalit� de l'augmentation de capital n'a pas �t� souscrite en vertu de ce qui pr�c�de, les tiers pourront y participer.

En cas d'augmentation de capital r�alis�e dans les limites du capital autoris�, le conseil d'administration est autoris� � limiter ou supprimer, dans l'int�r�t so-'cial, le droit de souscription pr�f�rentielle des asso-'ci�s, en respectant les conditions pr�vues par la loi, Il peut �galement, dans le respect des conditions l�gales, limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es, autres que les membres du personnel de la soci�t� ou de ses filiales.

D. A moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide elle-m�me, le conseil d'administration fixe, lors de toute augmentation de capital, aux conditions de majorit� pr�vues � l'article 16.C, le taux et les conditions d'�mission des actions.

ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Lorsque le capital n'est pas enti�rement lib�r�, le conseil d'administration d�cide souverainement des appels de fonds compl�mentaires � effectuer par les actionnaires moyennant traitement �gal de tous les associ�s. L'ac-'tionnaire qui, apr�s un pr�avis d'un mois, signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux l�gal augment� de deux pour cent l'an, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, pronon-'cer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice au droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�re-'ment appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES

Tous les titres sont nominatifs.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives et un registre des parts b�n�ficiaires dont tout actionnaire ou titulaire peut prendre conna�s-+sance.

ARTICLE 9 _ CESSION D'ACTIONS

�1. Les titres nominatifs sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort entre associ�s et porteurs de parts b�n�ficiaires, au conjoint et aux successibles en ligne directe des associ�s et porteurs de parts b�n�ficiaires. La cession est �galement libre lorsqu'elle est effectu�e par un associ� ou porteur de parts b�n�ficiaires au profit d'une soci�t� dont il d�tient plus de cinquante pour cent des actions. Dans tous les autres cas la proc�dure d'agr�ment d�crite ci-apr�s est d'application.

A- Cessions entre vifs

L'actionnaire qui d�sire c�der tout ou partie de ses actions en informe le conseil d'administration, La d�cision d'agr�ment est prise par le conseil d'administration, � la majorit� des deux/tiers des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, dans le mois de la notification de l'actionnaire,

Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agr�ment.

La d�cision d'agr�ment ou de refus du conseil est notifi�e � l'actionnaire c�dant dans les quinze jours de la d�cision du conseil d'administration.

Si le conseil d'administration n'agr�e pas le cessionnaire propos�, le c�dant a dix jours � dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour d�cider et notifier s'il renonce ou non � son projet de c�der ses titres. A d�faut de r�action, le c�dant est pr�sum� renoncer � son projet de cession. S'il ne renonce pas � son projet, le conseil d'administration, statuant � la majorit� des deux/tiers, est tenu dans un d�lai de deux mois de faire acqu�rir les actions par un ou plusieurs actionnaires ou tiers.

Les actions sont acquises au prix mentionn� par le c�dant dans sa notification initiale ou, en cas de contestation sur ce prix, au prix � d�terminer par un expert d�sign� de commun accord par les parties ou, � d�faut d'accord sur l'expert, parle Pr�sident du Tribunal de commerce statuant comme en r�f�r� � la requ�te de la partie la plus diligente, tous les frais de proc�dure et d'expertise �tant pour moiti� � charge du c�dant et pour moiti� � charge du ou des acqu�reurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.

A d�faut pour le conseil d'avoir trouv� acqu�reur dans le d�lai requis pour la totalit� des actions dont la cession est projet�e, le c�dant pourra librement c�der ses titres au candidat-cessionnaire initial. Dans ce cas et sous r�serve de l'hypoth�se vis�e � l'alin�a suivant, les frais d'expertise et de proc�dure seront support�s par la soci�t�,

En cas d'expertise quant � la valeur des actions, tant le c�dant que tout ou partie des candidats pr�sent�s par le conseil d'administration, auront le droit de se r�tracter � charge de supporter tous les frais d'expertise et de proc�dure dont il serait justifi�. Ce d�sistement doit � peine de forclusion �tre notifi� au conseil d'administration, au plus tard dans les dix jours de la notifioation par ce dernier du r�sultat de l'expertise. L'acqu�reur paie le prix des actions dans un d�lai de trente jours � compter de la d�termination du prix. Les notifications faites en ex�cution du pr�sent article sont envoy�es par lettres recommand�es � la peste, les d�lais commen�ant � courir � partir de la date d'exp�dition de la lettre, appos�e sur le r�c�piss� de la recommandation postale.

B- Transmissions par d�c�s

Les dispositions qui pr�c�dent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par d�c�s �tant pr�cis� que la demande d'agr�ment sera faite par le ou les h�ritiers ou par le ou les l�gataires des actions et sous la r�serve :

- qu'en cas de refus d'agr�ment des h�ritiers ou l�gataires, ces derniers ne peuvent s'opposer � la reprise des titres d�laiss�s par le d�funt par la ou les personnes d�sign�es par le conseil d'administration. - et que les h�ritiers et l�gataires sont r�put�s de plein droit actionnaires � d�faut de reprise de fa totalit� des titres d�laiss�s par le d�funt par la ou les personnes d�sign�es par le conseil d'administration, �3. Les paragraphes 1 et 2 ci-avant s'appliquent �galement en cas de cession de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit � l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou !es obligations remboursables en actions, �tant pr�ois� que seuls les titulaires d'actions proprement dites sont en droit de faire valoir un droit de pr�emption.

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ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il existe plusieurs titulaires de droits r�els sur un titre, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y

aff�rents, jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire du titre.

ARTICLE 11 - OBLIGATIONS

�1. La soci�t� peut �mettre des obligations hypoth�-icaires ou non par d�cision du conseil d'administration. Le conseil d'administration d�terminera le type et le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des rembourse-'ments, ainsi que toutes autres conditions des �missions d'obligations.

�2. L'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ne peut toutefois �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�-'rate ou, dans les limites du capital autoris�, par le conseil d'administration, aux conditions pr�vues par la loi. Ces obligations ou droit de souscription seront et resteront nominatives,

TITRE TROIS-ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 12 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et, en tout temps, r�vocables par

elle.

Ils sont r��ligibles.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle exercera ses fonctions par la personne physique

qu'elle d�signera.

Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas r��lus, prend fin imm�diatement apr�s l'assembl�e

g�n�rale qui pourvoit � leur remplacement ou d�cide de ne pas y pourvoir.

Les mandats des administrateurs sont enti�rement gratuits ; une r�mun�ration peut �tre d�cid�e par

d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant � la majorit� simple,

ARTICLE 13 - VACANCE

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'adminis-'trateurs par suite de d�c�s, d�mission ou autre

cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive,

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e G�n�rale, l'admi,nistrateur d�sign� dans les conditions ci dessus est

nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace,

ARTICLE 14 - PRESIDENCE

A moins que l'assembl�e n'en d�cide elle-m�me, le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres

un pr�sident et un ou plusieurs vice-pr�sidents. A d�faut d'une telle �lection, la fonction de pr�sident sera

exerc�e par l'administrateur d�l�gu� ou, � son d�faut, par le plus �g� des administrateurs.

ARTICLE 15 - REUNIONS

Le conseil se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son Pr�sident ou en cas d'emp�chement

de celui ci d'un Vice pr�sident ou d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que l'int�r�t de

la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent,

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Les r�unions du conseil d'administration peuvent valablement �tre tenues sans avis de convocation si tous

les administrateurs sont pr�sents ou d�ment repr�sent�s et sont d'accord de d�lib�rer des points qui, au

d�but de la r�union, ont �t� mis � l'ordre du jour.

Si tous les administrateurs y consentent sp�cialement, toute r�union peut �tre remplac�e par la signature

par tous fes administrateurs d'un document �non�ant les r�solutions adopt�es ; ce document aura valeur de

proc�s verbal.

Enfin, si tous les administrateurs y consentent sp�cialement, toute r�union du conseil d'administration peut

se tenir par vid�o-conf�rence.

ARTICLE 16 - DELIBERATION

A. Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que sur les objets port�s � l'ordre du

jour et si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix.

En cas de partage, sauf l'urgence, la d�cision est ajourn�e � la plus prochaine r�union du conseil o�, en cas

de partage persistant, la voix du pr�sident de la r�union sera pr�pond�rante.

B. Toutefois, les d�cisions suivantes ne pourront �tre prises qu'� la majorit� des 7/10�mes des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s ;

1 �Ia d�termination des activit�s exerc�es par la soci�t� dans le cadre de l'objet social ;

2�les d�cisions en mati�re de cession de titres de la soci�t� ;

3�toutes d�cisions de cr�er, de c�der ou de liquider des filiales ; de provoquer ou de ne pas participer � une modification du capital de celles-ci ; d'�tablir ou de fermer des succursales, des agences ou des d�p�ts tant en Belgique qu'� l'�tranger ; de prendre des participations dans d'autres soci�t�s ; d'engager la soci�t� dans des processus de fusion, de scission, d'absorption ou d'apport de branche d'activit� ;

4�la conclusion de contrats commerciaux dont la dur�e exc�de un an ou dont la valeur totale, par contrat, exc�de cinq cent mille euros (500.000,00 � ) ; la conclusion de contrats, notamment d'investissement, d'emprunt ou d'ouverture de cr�dit, dont le montant exc�de trois cent mille euros (300.000,00 � ) f

a

..

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5�tout octroi de s�ret� ;

61a fixation des principes de tarification de biens et services fournis par la soci�t� ;

7�l'approbation du budget annuel, dans la mesure o� certains postes s'�cartent de plus de 30 % des postes correspondants de l'exercice pr�c�dent ; le budget comporte la fixation des programmes de recherche et de d�veloppement, de production et de diversification, d'investissement et de d�sengagement, ainsi que la fixation de la politique commerciale et financi�re de la soci�t� ;

8�les propositions d'affectation du r�sultat � l'assembl�e g�n�rale et la d�claration d'acomptes sur dividendes ;

9�l'approbation et la modification des r�gles d'�valuation pr�sidant � l'�laboration des comptes annuels ; 101a collation, mais non la r�vocation, des pouvoirs de gestion journali�re ; la conclusion et la modification des contrats de travail des cadres sup�rieurs de la soci�t�, �tant le d�cile le mieux r�mun�r�, avec un minimum de trois.

En aucun cas, les tiers ne pourront se pr�valoir des limitations susmentionn�es pour s'opposer aux effets accomplis par les personnes comp�tentes, et notamment en cas d'urgence ou d'existence de d�lai de rigueur ou de d�ch�ance.

C. En outre, les d�cisions relatives � une �ventuelle augmentation de capital � intervenir dans le cadre dans le cadre du capital autoris�, tant sur le principe que sur les conditions de cette augmentation, de m�me que les d�cisions sur les cons�quences d'une telle augmentation, ne pourront �tre prises qu'� l'unanimit� des membres du conseil d'administration.

D. Tout administrateur peut donner, par �crit, ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel, d�l�gation � un de ses coll�gues pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place. Un administrateur peut repr�senter plus d'un de ses coll�ges.

Un administrateur peut aussi, lorsque la moiti� au moins des membres du Conseil sont pr�sents en personne, expri-'mer des avis et formuler ses votes par �crit, ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel.

A d�faut de contestation formelle durant la r�union, la pr�sence d'un administrateur, soit en personne, soit par mandataire, vaut reconnaissance de la r�gularit� tant de la convocation que du d�roulement de la r�union.

En outre, dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du Conseil d'administration pourront �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel. Il ne pourra cependant �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels et l'utilisation du capital autoris�.

E. Si, dans une s�ance du conseil d'administration r�unissant la majorit� requise pour d�lib�rer valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les r�solutions sont valablement prises � la majorit� des voix des autres membres pr�sents du Conseil, sous r�serve des conditions particuli�res pr�vues aux points B. et C.

ARTICLE 17 - CONFLIT D'INTERET

Si un administrateur a, directement ou indirectement un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration. Sa d�claration, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� qui existe dans le chef de l'administrateur concern�, doivent figurer dans le proc�s-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la d�cision. De plus, il doit, lorsque la soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, les en informer.

En vue de la publication dans le rapport de gestion, ou, � d�faut de rapport, dans une pi�ce qui doit �tre d�pos�e en m�me temps que les comptes annuels, le conseil d'administration d�crit, dans le proc�s-verbal, la nature de la d�cision ou de l'op�ration vis�e � l'alin�a ler et une justification de la d�cision qui a �t� prise ainsi que les cons�quences patrimoniales pour la soci�t�. Le rapport de gestion contient l'enti�ret� du proc�s-verbal vis� ci-avant.

ARTICLE 18 - PROCES-VERBAUX

Les d�lib�rations du Conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s verbaux sign�s par tous les membres qui ont pris part � la d�lib�ration ou au moins par ceux qui ont concouru � la formation de la majorit�.

Ces proc�s verbaux sont consign�s dans un registre sp�-'cial. Les d�l�gations y sont annex�es.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le Pr�sident ou par deux administrateurs.

ARTICLE 19 - POUVOIRS DU CONSEIL

A. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui sont n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social.

Il a dans sa comp�tence tous actes qui ne sont pas express�ment r�serv�s par la loi ou par les statuts � l'assembl�e g�n�rale.

Il repr�sente la soci�t� vis-�-vis des tiers et en justice tant comme demandeur que d�fendeur.

Except� autorisation sp�ciale du conseil d'administration et sans pr�judice aux pouvoirs conf�r�s aux mandataires sp�ciaux et � ce qui est pr�vu pour la gestion journa-'li�re, la soci�t� sera repr�sent�e dans tous actes et en justice par deux administrateurs ou par un administrateur agissant conjointement avec un

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d�l�gu� � la gestion journali�re.

Le conseil d'administration peut d�l�guer � toute personne, m�me autre qu'un actionnaire, administrateur

ou employ� de la soci�t� des pouvoirs, pour des objets sp�ciaux et d�termin�s.

B. Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� � un ou plusieurs administrateurs, qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu�, ou � un ou plusieurs directeurs, choisis hors ou dans son sein, agissant chacun s�par�ment.

En cas de d�l�gation de la gestion journali�re, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les r�mun�rations sp�ciales attach�s � cette fonction.

Les pouvoirs vis�s ci-dessus peuvent �tre, � tout moment, r�voqu�s par le conseil d'administration.

C. Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs.

Il peut �galement cr�er tout Comit� consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et les pouvoirs au sein de la soci�t�.

D. Le conseil d'administration peut conf�rer � toute personne de son choix, associ�e ou non, tels pouvoirs sp�ciaux qu'il d�termine.

ARTICLE 20 - CONTROLE

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels, sera confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale conform�ment � la loi. L'assembl�e g�n�rale fixera les �moluments du ou des commissaires eu �gard aux normes de r�vision �tablies par l'Institut des R�viseurs d'entreprises.

Si la loi le permet, l'assembl�e g�n�rale peut ne pas nommer de commissaire. En ce cas, chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires.

Les commissaires sont nomm�s parmi les membres de l'Institut des r�viseurs d'entreprises et portent le titre de commissaire-r�viseur. Ils sont nomm�s pour un terme fixe de trois ans, renouvelable. Ils peuvent �tre r�voqu�s � tout moment, sauf leur �ventuel droit � dommages-int�r�ts conform�ment � la loi.

ARTICLE 21 - MISSION DES COMMISSAIRES

Les commissaires ont, conjointement ou s�par�ment, un droit illimit� de surveillance et de contr�le sur toutes les op�rations de la soci�t�, lls peuvent prendre connaissance sans d�placement, des livres, de la correspondance, des proc�s-verbaux et g�n�ralement de toutes les �critures de la soci�t�.

Il leur est remis chaque semestre au moins par l'administration, un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t�.

Les commissaires r�digent, en vue de l'assembl�e, les rapports pr�vus par la loi.

ARTICLE 22 - RESPONSABIL1TE DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRES

Les administrateurs et les commissaires ne contractent aucune responsabilit� personnelle relativement aux engagements contractuels ou autres de la soci�t�.

Ils sont responsables, conform�ment au droit commun et aux prescriptions l�gales, de l'ex�cution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion ou leur contr�le,

TITRE QUATRE-ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 23 - COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assembl�e g�n�rale, r�guli�rement constitu�e, repr�sente l'universalit� des actionnaires et porteurs de

parts b�n�ficiaires,

Elle se compose de tous les propri�taires d'actions et de parts b�n�ficiaires qui ont le droit de voter, soit par

eux-m�mes, soit par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires. Les

d�cisions prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me absents ou dissidents.

Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et

commissaires, de les r�voquer, d'accepter leur d�mission et leur donner d�charge de leur administration

ainsi que d'approuver les comptes annuels.

ARTICLE 24 - REUNION

L'assembl�e annuelle se r�unit de plein droit le second mercredi du mois de mai �

11 heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que les int�r�ts de la soci�t� l'exigent.

Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

Dans ce cas les actionnaires mentionnent, dans leur demande, les points qu'ils souhaitent mettre � l'ordre

du jour et le conseil d'administration doit convoquer l'assembl�e dans les quatre semaines � dater du jour

qui suit celui de la r�ception de cette demande.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire sera tenue au si�ge social ou en tout autre endroit en

Belgique d�sign� dans la convocation.

ARTICLE 25 - CONVOCATION

Les convocations pour toute assembl�e sont faites conform�ment aux dispositions l�gales par les soins du

conseil d'administration.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites dans les formes et d�lais prescrits par le Code

des soci�t�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Une assembl�e g�n�rale peut valablement �tre tenue sans avis de convocation, si tous les actionnaires et porteurs de parts b�n�ficiaires sont pr�sents ou repr�sent�s et s'ils acceptent, � l'unanimit�, de d�lib�rer sur les points qui, au d�but de l'assembl�e, auront �t� mis � l'ordre du jour.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique.

ARTICLE 26 - ADMISSION

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les propri�taires des titres doivent signifier � la soci�t�, par lettre ou par procuration au moins cinq jours francs avant la r�union, leur intention de se pr�valoir de leurs droits � l'assembl�e et le titres avec lequel ils entendent participer au vote.

Les participants � l'assembl�e g�n�rale doivent, lors de leur admission, signer la liste des pr�sences indiquant l'identit� et le nombre des titres des parties. La signature de la liste des pr�sences par les membres pr�sents du conseil d'administration vaudra d�cision d'admission � l'assembl�e des participants n'ayant pas respect� les formalit�s prescrites.

En cas de vote par correspondance, le formulaire est annex� � la liste de pr�sence,

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e mais avec voix consultative seulement et pour autant qu'ils aient satisfait aux conditions d'admission fix�es par le Conseil.

ARTICLE 27 - REPRESENTATION

Chaque actionnaire ou porteur de parts b�n�ficiaires ne peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale que par un mandataire actionnaire ou porteur de parts b�n�ficiaires et ayant lui-m�me rempli les formalit�s n�cessaires pour �tre admis � l'assembl�e.

Toutefois, les personnes morales peuvent �tre repr�sen-it�es par un mandataire de leur chcix, un �poux par son conjoint et les mineurs ou interdits par leur tuteur, sans qu'il soit besoin de justifier ces qualit�s. Les procurations sont donn�es par lettre, fax ou e-mail, Un mandataire ne peut �tre porteur de plus de trois mandats,

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui cinq jours avant l'assembl�e g�n�-'rale.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus propri�-'taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes, doivent se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne. A d�faut d'accord entre nu

propri�taire(s) et usufruitier(s), l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) repr�sentera seul valablement les ayants droit. L'accord conjoint des usufruitier(s) et nu-propri�taire(s) sera toutefois requis pour les d�cisions emportant modification de l'objet social ou dissolution de la soci�t�.

ARTICLE 28 - BUREAU

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par un vice-pr�sident ou par un administrateur-d�l�gu� ou, � son d�faut encore, par le plus �g� des administrateurs.

Le pr�sident d�signe le secr�taire et l'assembl�e choisit �ventuellement un ou deux scrutateurs qui peut(vent) ne pas �tre actionnalre(s). Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

ARTICLE 29 - PROROGATION

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut-�tre, s�ance tenante, �tre prorog�e � trois semaines par le bureau, compos� comme il est dit ci-dessus, m�me s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute d�cision prise.

Les conditions d'admission � cette seconde assembl�e sont les m�mes que celles d�crites � l'article 26. ARTICLE 30 - NOMBRE DE VOIX - EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Chaque titre donne droit � une voix.

Toutefois, les parts b�n�ficiaires ne peuvent se voir attribuer dans l'ensemble un nombre de voix sup�rieur � la moiti� de celui attribu� � l'ensemble des actions repr�sentatives du capital exprim� ni �tre compt�es dans le vote pour un nombre de voix sup�rieur au deux tiers du nombre de voix �mises par les actions repr�sentatives du capital exprim�.

ARTICLE 31 - DELIBERATION

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour sauf si la totalit� des actions et parts b�n�ficiaires sont pr�sentes ou repr�sent�es et, dans ce dernier cas, pour autant que les procurations mentionnent express�ment ce pouvoir,

Sauf les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� des voix,

Toutefois les articles 9, 16.B, 16.0 et 31 ne pourront �tre modifi�s qu'� la majorit� des quatre cinqui�mes des voix,

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� absolue des voix, il est proc�d� � un scrutin de ballottage des voix entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix, En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu,

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide autrement � la majorit� des voix.

ARTICLE 32 - PROCES-VERBAUX

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires

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et porteurs de parts b�n�ficiaires qui le demandent.

Ils sont consign�s dans un registre sp�cial tenu au si�ge social.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le Pr�sident du conseil

d'administration ou par deux administrateurs.

TITRE CiNQ-ECRiTURES SOCIALES - REPARTITION

ARTICLE 33 - ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier janvier pour se cl�turer le trente et un d�cembre de chaque ann�e, A cette date, les administrateurs dressent un inventaire et �tablissent les comptes annuels conform�ment � la loi. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des r�sultats, ainsi que l'annexe et forment un tout.

Ces documents sont �tablis conform�ment � la loi relative � la comptabilit� et aux comptes annuels des entreprises et � ses arr�t�s d'ex�cution, dans la mesure o� la soci�t� y est soumise et conform�ment aux dispositions l�gales et r�glementaires particuli�res qui lui sont applicables. Le cas �ch�ant, ils sont remis au commissaire un mois avant l'assembl�e g�n�rale ordinaire.

ARTICLE 34 - VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assembl�e g�n�rale annuelle entend le rapport de gestion et, le cas �ch�ant, le rapport des commissaires et statue sur l'adoption des comptes annuels.

Apr�s l'adoption des comptes annuels, l'assembl�e g�n�rale se prononce, par un vote sp�cial, sur la d�charge des administrateurs et des commissaires. Cette d�charge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation r�elle de la soci�t� et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont �t� sp�cialement indiqu�s dans la convocation.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e, les comptes annuels sont d�pos�s, par les soins des administrateurs, au Greffe du Tribunal de Commerce, conform�ment au Code des soci�t�s.

ARTICLE 35 - DISTRIBUTION

Il est fait annuellement, sur les b�n�fices nets mentionn�s dans les comptes annuels, un pr�l�vement de cinq pour cent au moins, affect� � la formation de la r�serve l�gale ; ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Le surplus est mis chaque ann�e � la disposition de l'assembl�e g�n�rale qui d�cide souverainement de son affectation � la simple majorit� des voix.

ARTICLE 36 - PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits indiqu�s par le conseil d'administration. Celui-ci peut d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes, conform�ment aux dispositions de l'article 618 du Code des soci�t�s.

TITRE SIX-DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 37 - PERTES IMPORTANTES

Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution �ventuelle de la soci�t� et �ventuelle-ment d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des associ�s au si�ge de la soci�t�, quinze jours avant l'assem-'bl�e g�n�rale. Si le conseil d'administration propose ia poursuite des activit�s, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financi�re de la soci�t�. Ce rapport est annonc� dans l'ordre du jour, Une copie en est adress�e aux associ�s en m�me temps que la convocation.

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Si par suite de perte m�me inf�rieure � la moiti� du capital, l'actif net est moindre que le capital minimum exig� par la toi pour toute soci�t� anonyme, tout int�ress� pourra demander au Tribunal la dissolution de fa soci�t�.

Seuls les actionnaires pourront voter pour l'ex�cution du pr�sent article.

ARTICLE 38 - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelle que cause et � quel moment que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins de liquidateurs, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale.

La d�signation du ou des liquidateurs devra �tre confirm�e par le Tribunal de commerce conform�ment � la loi.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par les articles 186 et suivants du Code des soci�t�s.

Le mandat des liquidateurs est gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale,

ARTICLE 39 - REPARTITION

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ie capital est rembours� aux

Volet B - suite

actionnaires, apr�s quoi l'actif net est r�parti en esp�ces ou en titres, entre toutes les actions et parts b�n�ficiaires.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des titres Insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables, en esp�ces ou en titres, au profit des actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le surplus �ventuel de l'actif sera r�parti par parts �gales entre toutes les actions.

TITRE SEPT-Dispositions g�n�rales

ARTICLE 40 - ELECTION DE DOMICILE

Tout actionnaire, titulaire de parts b�n�ficiaires, obligataire, administrateur, commissaire ou directeur non domicili� en Belgique est tenu de faire �lection de domicile dans l'arrondissement o� se trouve le si�ge social, pour la dur�e de ses fonctions et pour tout ce qui concerne l'ex�cution des pr�sents statuts. A d�faut d'�lection de domicile d�ment signifi� � la soci�t�, ce domicile sera cens� �lu de plein droit au si�ge social. ARTICLE 42 - DISPOSITIONS LEGALES RELATIVES AUX SOCIETES COMMERCIALES ll est r�f�r� aux dispositions l�gales sur les soci�t�s commerciales dans la mesure o� il n'y est pas d�rog� explicitement par les pr�sents statuts.

Douzi�me r�solution : approbation formelle des comptes relatifs � l'exercice 2012 moyennant explication du commissaire - D�charge aux administrateurs - D�charge commissaire

12.1. Le commissaire de la soci�t� fournit � l'assembl�e des explications compl�mentaires sur les comptes relatifs � l'exercice 2012.

12.2. Apr�s avoir entendu ces explications, l'assembl�e d�cide d'approuver formellement et sans r�serve lesdits comptes

12.3. L'assembl�e d�cide �galement d'accorder une d�charge sans r�serve aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice 2012, et ratification pour autant que de besoin de la nomination des administrateurs depuis juin 2012.

Treizi�me r�solution : �lection des administrateurs

L'assembl�e d�cide d'appeler aux fonctions d'administrateurs les personnes suivantes :

-En qualit� d'administrateur ind�pendant, la spil Agropellets ici repr�sent� par Monsieur Gosse Jean-Fran�ois, ayant son si�ge social � 7540 Kain, rue du Follet 10/204, num�ro d'entreprise 0898.262.362, qui accepte,

-En qualit� d'administrateur d�l�gu� � la gestion journali�re, la sprl DEXTENSO CONSULT, ici repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Pierre-Boris KALITVENTZEFF, ayant son si�ge social � 1315 Glimes, rue des Vall�es 2/A, qui accepte.

-En qualit� d'administrateur d�l�gu� au contr�le financier et Pr�sident du Conseil d'administration, la sprl K.V, Consult, ici repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur le Professeur Boris KALITVENTZEFF, domicili� � 1340 OTTIGNIES LOUVAIN-LA-NEUVE, rue Montagne du Stimont, 41/43, qui accepte

Ces mandats leur sont conf�r�s pour une dur�e de trois ans

Quatorzi�me r�solution : pouvoirs � conf�rer au conseil d'administration

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui

pr�c�dent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�pos� en m�me temps, l'exp�dition de l'acte du 11 septembre 2013 ainsi que copie du rapport du Conseil

d'administration (voir point 9,1 de la S�me r�solution dans l'acte).

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

10/09/2013

��d Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

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au 813138356*

Moniteu

belge

N� d'entreprise : 0430196879

D�nomination

(en entier) : BELSIM

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue de Bruxelles 174 K � 4340 - AWANS (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Prolongation Mandats Administrateurs

En date du 29 mai 2013, l'Assembl�e G�n�rale Statutaire de la soci�t� a d�cid� de prolonger les mandats des administrateurs jusqu'� la prochaine r�union de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du 11 septembre 2013.

Awans le 26 ao�t 2013

DEXTENSO SPRL

Administrateur d�l�gu�

repr�sent�e par Pierre-Boris Kalitventzeff

10/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 04.07.2012, DPT 01.08.2012 12390-0135-018
16/03/2012

�� 5:p1' 411 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 17,1

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I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 430.1 96.879

D�nomination

(en entier) : BELSIM

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue de Bruxelles 174K � 4340 Awans

(adresse compl�te)

Obletfs) de l'acte :DEMISSION - NOMINATION

Extrait du PV de la r�union du CA de Belsim en date du d�cembre 2011

(1) En conformit� avec les statuts de la soci�t�, le conseil d'administration confirme qu'il a confi�, � partir du 20 d�cembre 2011, les responsabilit�s d'administrateur d�l�gu� � la SPRL DEXTENSO CONSULT sise rue des Vall�es 2A � 1315 GLIMES enregistr�e sous le n� entreprise BE0478.404.790, repr�sent�e par monsieur Pierre-Boris Kalitventzeff.

Pour le conseil d'administration,

Pierre-Boris KALITVENTZEFF

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

An VOTSO : Nom et signature

08/12/2011

�� " Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod2.5

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N� d'entreprise : 430.196.879 D�nomination

Greffe a 8 -11- 2011

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R� Mo

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/12/2011- Annexes du Moniteur belge

(en entier) : BELSIM S.A.

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : RUE DE BRUXELLES 174K - 4340 AWANS

Objet de l'acte : DEMISSION _ NOMINATION

Extrait du PV de la r�union du CA de Belsim SA en date du 09 novembre 2011 :

(1)La sprl Dextenso repr�sent�e par Pierre-Boris Kalitventzeff a d�missionn� de ses responsabilit�s. d'administrateur d�l�gu� en date du 30 juin 2010. En conformit� avec les statuts de la soci�t�, le conseil; d'administration confirme qu'il a confi� � partir du 01 juillet 2010 les responsabilit�s d'administrateur d�l�gu� � la sprl K.V.Consult, repr�sent�e par Boris Kalitventzeff,

(2) A la date du 1er juillet 2010, le Conseil d'administration de Belsim s.a. a confi� ad interim et sous le contr�le de l'administrateur d�l�gu�, la gestion op�rationnelle de la soci�t� � la soci�t� BDO, repr�sent�e par Alain Niessen, avec le titre de �general manager�. Cette d�l�gation a pris fin le 31 ao�t 2011.

Pour le conseil d'administration

Georges HEVEN, administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 08.06.2011, DPT 12.08.2011 11403-0228-017
07/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 02.06.2010, DPT 29.08.2010 10500-0297-017
08/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 24.06.2009, DPT 31.08.2009 09728-0326-016
06/08/2008 : HU157686
31/07/2008 : HU157686
23/07/2007 : HU157686
13/04/2007 : HU157686
21/08/2006 : HU157686
10/10/2005 : LG157686
14/07/2015 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 13.05.2015, DPT 01.07.2015 15277-0550-022
05/11/2004 : LG157686
26/08/2003 : LG157686
24/06/2003 : LG157686
12/02/2003 : LG157686
06/10/2001 : LG157686
20/02/2001 : LG157686
27/10/2000 : LG157686
11/06/1999 : LG157686
19/07/1996 : LG157686
18/07/1995 : LG157686
08/10/1993 : LG157686
06/07/1990 : LG157686
01/01/1989 : LG157686
01/01/1988 : LG157686
29/06/2017 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
28/09/2017 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
30/10/2017 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)

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Code postal : 1340
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Commune : OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

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